為進(jìn)一步落實(shí)國(guó)務(wù)院完善企業(yè)（含農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工

商戶，下同）退出制度的工作部署和省委、省政府有關(guān)要求,為

企業(yè)退出市場(chǎng)提供操作性更強(qiáng)的行政指導(dǎo)，省市場(chǎng)監(jiān)管局等八部

門(mén)依據(jù)《公司法》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》以及《市場(chǎng)監(jiān)管總

局海關(guān)總署稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)注銷指引（2023年修訂A

的公告》等政策法規(guī)，對(duì)2021年省市場(chǎng)監(jiān)管局等八部門(mén)印發(fā)的

《關(guān)于印發(fā)山東省企業(yè)注銷指引的通告》所附的《企業(yè)注銷指引》

進(jìn)行了修改完善，現(xiàn)予以發(fā)布。

特此通告。

山東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局山東省人力資源和社會(huì)保障廳

山東省醫(yī)療保障局中國(guó)人民銀行山東省分行

中華人民共和國(guó)青島海關(guān)中華人民共和國(guó)濟(jì)南海關(guān)

國(guó)家稅務(wù)總局山東省稅務(wù)局國(guó)家稅務(wù)總局青島市稅務(wù)局

2024年2月27日

山東省企業(yè)注銷指引（2024年修訂）

一、企業(yè)退出市場(chǎng)基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)退出市場(chǎng)，需要經(jīng)歷決議解

散、清算分配和注銷登記三個(gè)主要過(guò)程。以公司為例，按照《公

司法》規(guī)定，公司正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)

行清算、清理公司財(cái)產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)、支付職工工

資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等，待公司清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報(bào)告并辦

理注銷公司登記，公告公司終止。

二、企業(yè)注銷事由

企業(yè)因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)

當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷登記，企業(yè)終

止。企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注

銷登記。

（—）解散。

1.自愿解散。指基于公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、非公司企業(yè)

法人出資人（主管部門(mén)\合伙企業(yè)合伙人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資

人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員大會(huì)或者成員代表大會(huì)、個(gè)

體工商戶經(jīng)營(yíng)者，或者分支機(jī)構(gòu)隸屬企業(yè)（單位）的意愿進(jìn)行解

散。如公司解散情形包括：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公

司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

因公司合并或者分立需要解散等。合伙企業(yè)解散情形包括：全體

合伙人決定解散;合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);合伙期限屆滿，

合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)等。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散情形包括：投資人決

定解散等。農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）解散情形包括：成員大會(huì)

決議解散；章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)等。

2.強(qiáng)制解散。通常分為行政決定解散與人民法院判決解散。

行政決定解散，包括依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

人民法院判決解散，按照《公司法》規(guī)定，因公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生

嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑

不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請(qǐng)

求人民法院解散公司的情形。

（二）破產(chǎn)。企業(yè)被宣告破產(chǎn)是指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)

定，企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者

明顯缺乏清償能力的，經(jīng)人民法院審查屬實(shí)，企業(yè)沒(méi)有進(jìn)行和解

或重整，被人民法院宣告破產(chǎn)。

三、企業(yè)清算流程

依法開(kāi)展清算是企業(yè)注銷前的法定義務(wù)。《民法典》規(guī)定，

法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組

成清算組進(jìn)行清算。非法人組織解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清

算的重要內(nèi)容是企業(yè)清理各類資產(chǎn)，清結(jié)各項(xiàng)債權(quán)債務(wù)。清算的

目的在于保護(hù)債權(quán)人的利益、投資人的利益、企業(yè)的利益、職工

的利益以及社會(huì)公共利益。法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照

有關(guān)法律的規(guī)定；沒(méi)有規(guī)定的，參照適用公司法律的有關(guān)規(guī)定。

(-)成立清算組。《民法典》規(guī)定，法人的董事、理事等

執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另

有規(guī)定的，依照其規(guī)定。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，造成

損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請(qǐng)

人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

1.公司清算組。公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清

算組，負(fù)責(zé)清理公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。有限責(zé)任公司的清算組

由公司股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確

定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人、股東、

董事或其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清

算組進(jìn)行清算。清算組的選任在遵守法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的同時(shí),

應(yīng)充分尊重公司意愿，公司章程中可以預(yù)先確定清算組人員，也

可以在章程中規(guī)定清算組成員選任的決議方式。對(duì)于章程中沒(méi)有

規(guī)定或者規(guī)定不明確的，股東會(huì)或者股東大會(huì)可以通過(guò)普通決議

或者特別決議的方式選任清算組成員。有限責(zé)任公司清算組成員

在公司股東中選任，既可以是全體股東，也可以是部分股東。股

份有限公司清算組成員可以是全體董事，也可以是部分董事，或

者由股東大會(huì)確定清算組成員。

清算組的選任，公司可以結(jié)合規(guī)模大小和清算事務(wù)工作量的

多少，充分考慮能否便于公司清算的順利進(jìn)行和迅速完結(jié)，以及

以較低清算成本完成清算事務(wù)。鼓勵(lì)熟悉公司事務(wù)的內(nèi)部人員以

及具備審計(jì)、財(cái)會(huì)專業(yè)知識(shí)的機(jī)構(gòu)、人員擔(dān)任清算組成員。

清算組成員除可以為自然人外，也可以為法人或者其他組織;

成員為法人或者其他組織的，應(yīng)指派相關(guān)人員參與清算。一人有

限責(zé)任公司的清算組成員，可以僅由該一人股東擔(dān)任。清算組負(fù)

責(zé)人由股東會(huì)或者股東大會(huì)在清算組成員中指定。

2.非公司企業(yè)法人清算組。非公司企業(yè)法人可以由出資人

（主管部門(mén)）自行或者組織有關(guān)人員進(jìn)行清算。

3,合伙企業(yè)清算人。合伙企業(yè)解散,應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合

伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者

委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五

日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民

法院指定清算人。合伙企業(yè)的清算人可以為全部合伙人，經(jīng)全體

合伙人過(guò)半數(shù)同意，也可以為一個(gè)或者部分合伙人，或者為合伙

人以外的第三人，也可以為合伙人與第三人共同組成清算人開(kāi)展

清算活動(dòng)。

4.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行

清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

5.農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）清算組。農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)

合社）解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由成員大會(huì)

推舉成員組成清算組，開(kāi)始解散清算。逾期不能組成清算組的，

成員、債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)指定成員組成清算組進(jìn)行清算。

（二）清算組的職責(zé)。以公司為例，清算組在公司清算過(guò)程

中，具有對(duì)內(nèi)執(zhí)行清算業(yè)務(wù)，對(duì)外代表清算中公司的職權(quán)。公司

依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以

公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司

參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴

訟。

清算組所能執(zhí)行的公司事務(wù)是以清算為目的的事務(wù)，而非所

有事務(wù)。由于清算中的公司仍具有主體資格，清算組不能取代股

東會(huì)、股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，股東會(huì)、股東大會(huì)仍然是公司

的權(quán)力機(jī)構(gòu)，清算組應(yīng)及時(shí)向股東會(huì)、股東大會(huì)報(bào)告清算進(jìn)展情

況，對(duì)清算組的選解任、清算方案的確認(rèn)、清算報(bào)告的確認(rèn)等公

司的重大事項(xiàng)仍由股東會(huì)、股東大會(huì)決定。清算組的清算工作仍

然受公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)及時(shí)提醒和糾正清算組

的不當(dāng)和違規(guī)行為。

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員

不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。其他經(jīng)營(yíng)主體的清算組（人）的地位參照公

司清算組適用。

（三）發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。清算組自成立之日起

10日內(nèi)，應(yīng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

（https:〃/index.html）公告清算組信息。同時(shí),

清算組應(yīng)及時(shí)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息

公示系統(tǒng)免費(fèi)向社會(huì)發(fā)布債權(quán)人公告，也可依法通過(guò)報(bào)紙發(fā)布,

公告期為45日（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無(wú)法通知債權(quán)人的，公告期為60

日\(chéng)登記機(jī)關(guān)同步向稅務(wù)部門(mén)共享清算組信息。

1.發(fā)布清算組信息。依照相關(guān)法律法規(guī)，公司、合伙企業(yè)、

農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）需要依法公告清算組信息，非公司企

業(yè)法人由主管部門(mén)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由投資人自行組織清算，無(wú)需

公告清算組信息。

企業(yè)應(yīng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息，主

要包括：名稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)、登記機(jī)關(guān)、清算組

成立日期、注銷原因、清算組辦公地址、清算組聯(lián)系電話、清算

組成員（姓名/名稱、證件類型/證照類型、證件號(hào)碼/證照號(hào)碼、

聯(lián)系電話、地址、是否為清算組負(fù)責(zé)人）等。

2.發(fā)布債權(quán)人公告。（1）公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日

內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之

日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清

算組申報(bào)其債權(quán)。（2）合伙企業(yè)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將

合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)發(fā)布債權(quán)人公告。

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公

告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。(3)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投

資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法

通知的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布債權(quán)人公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三

十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申

報(bào)其債權(quán)。(4)農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之

日起十日內(nèi)通知農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)成員和債權(quán)人，并于

六十日內(nèi)發(fā)布債權(quán)人公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日

內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

(5)非公司企業(yè)法人發(fā)布債權(quán)人公告的，可通過(guò)報(bào)紙或國(guó)家企

業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布。

債權(quán)人公告的信息主要包括：名稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注

冊(cè)號(hào)、登記機(jī)關(guān)、公告期自、公告期至、公告內(nèi)容、債權(quán)申報(bào)聯(lián)

系人、債權(quán)申報(bào)聯(lián)系電話、債權(quán)申報(bào)地址。

(四)開(kāi)展清算活動(dòng)。清算組負(fù)責(zé)清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制

資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的未了結(jié)的業(yè)務(wù)；結(jié)清

職工工資和法定補(bǔ)償金；繳納行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的罰款和罰金；

向海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款并

辦理相關(guān)手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海

關(guān)監(jiān)管需補(bǔ)繳稅款以及提交相關(guān)需補(bǔ)辦許可證件，辦理企業(yè)所得

稅清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)

票和稅控設(shè)備等；合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為

年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，由投資者依法繳納個(gè)人所得稅；存在涉稅違

法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰，繳納罰款；結(jié)清欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)

費(fèi)、滯納金、罰款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩

余財(cái)產(chǎn)"弋表企業(yè)參加民事訴訟活動(dòng)；辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記;

處理對(duì)外投資、股權(quán)出質(zhì)等。

（五汾配剩余財(cái)產(chǎn)。以公司為例，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、

編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、

股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職

工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公

司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,

股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存

續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款

規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（六）制作清算報(bào)告。1.公司清算組在清算結(jié)束后，應(yīng)制作

清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)確認(rèn)。其中，有限責(zé)任公司股東

會(huì)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東簽署確認(rèn)；

股份有限公司股東大會(huì)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)，須由股東大會(huì)會(huì)議主持

人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)務(wù)院、地方人

民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)簽署

確認(rèn)。2.非公司企業(yè)法人應(yīng)持清算報(bào)告或者出資人（主管部門(mén)）

負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件辦理注銷登記，清算報(bào)告和負(fù)責(zé)清理債

權(quán)債務(wù)的文件應(yīng)由非公司企業(yè)法人的出資人（主管部門(mén)）簽署確

認(rèn)。3.合伙企業(yè)的清算報(bào)告由全體合伙人簽署確認(rèn)。4.個(gè)人獨(dú)資

企業(yè)的清算報(bào)告由投資人簽署確認(rèn)。5.農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）

的清算報(bào)告由成員大會(huì)、成員代表大會(huì)確認(rèn)，由本社成員表決權(quán)

總數(shù)2/3以上成員簽署確認(rèn)。6.對(duì)于人民法院組織清算的，清算

報(bào)告由人民法院確認(rèn)。

四、企業(yè)辦理注銷登記

企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社

會(huì)保險(xiǎn)登記，涉及海關(guān)報(bào)關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)，還需要辦理海關(guān)

報(bào)關(guān)單位備案注銷等事宜。

（-）普通注銷流程

1.申請(qǐng)注銷稅務(wù)登記。

納稅人向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)辦理注銷時(shí),稅務(wù)部門(mén)進(jìn)行稅務(wù)注銷

預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。

（1）未辦理過(guò)涉稅事宜的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門(mén)辦理清

稅的，稅務(wù)部門(mén)可根據(jù)納稅人提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、經(jīng)辦人身份證件

（已實(shí)行實(shí)名辦稅的納稅人，可取消報(bào)送）即時(shí)出具清稅文書(shū)。

（2符合容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時(shí)，

資料齊全的，稅務(wù)部門(mén)即時(shí)出具清稅文書(shū)；若資料不齊，可在作

出承諾后，稅務(wù)部門(mén)即時(shí)出具清稅文書(shū)。納稅人應(yīng)按承諾的時(shí)限

補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)。具體容缺條］牛是：

匚辦理過(guò)涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開(kāi)發(fā)票X無(wú)欠稅（滯

納金）及罰款的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門(mén)辦理清稅的；

二未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無(wú)欠稅（滯納金）及罰款、無(wú)欠繳

非稅收入（違約金、滯納金X已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)

備，且符合下列情形之一的納稅人：

?納稅信用級(jí)別為A級(jí)和B級(jí)的納稅人；

?控股母公司納稅信用級(jí)別為A級(jí)的M級(jí)納稅人；

?省級(jí)人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級(jí)以上行業(yè)協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)認(rèn)定

的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

?未納入納稅信用級(jí)別評(píng)價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶；

?未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。

(3)不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的(或雖符合承諾制

容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的)，稅務(wù)部門(mén)向納稅人

出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書(shū)》(告知未結(jié)事項(xiàng))，納稅人先行辦理完畢

各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后，方可申請(qǐng)辦理稅務(wù)注銷。

(4)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)或強(qiáng)制清算的企業(yè)，管理人

持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書(shū)或強(qiáng)制清算程序的裁定申請(qǐng)稅

務(wù)注銷的，稅務(wù)部門(mén)即時(shí)出具清稅文書(shū)。

(5)納稅人辦理稅務(wù)注銷前，無(wú)需向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出終止‘委

托扣款協(xié)議書(shū)”申請(qǐng)。稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后，委托扣款協(xié)議

自動(dòng)終止。

(6)注意事項(xiàng)。對(duì)于存在依法應(yīng)在稅務(wù)注銷前辦理完畢但

未辦結(jié)的涉稅事項(xiàng)的，企業(yè)應(yīng)辦理完畢后再申請(qǐng)注銷。對(duì)于存在

未辦結(jié)事項(xiàng)且不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的，稅務(wù)機(jī)關(guān)不予

注銷。例如，持有股權(quán)、股票等權(quán)益性投資、債權(quán)性投資或土地

使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)未依法清算繳稅的；合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企

業(yè)未依法清算繳納個(gè)人所得稅的；出口退稅企業(yè)未結(jié)清出口退

(免)稅款等情形的不予注銷。

2.申請(qǐng)注銷企業(yè)登記。清算組可通過(guò)山東一體化政務(wù)服務(wù)平

臺(tái)或“愛(ài)山東”APP“企業(yè)開(kāi)辦‘一窗通‘服務(wù)平臺(tái)”

(3:10010/psouV)向登記機(jī)關(guān)提交注銷登記

申請(qǐng)書(shū)、注銷決議或決定、經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告和清稅證明等相關(guān)

材料申請(qǐng)注銷登記。登記機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)已共享企業(yè)清稅信息的,

企業(yè)無(wú)需提交紙質(zhì)清稅證明文書(shū)；領(lǐng)取了紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本的,

繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本，營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失的，可通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信

息公示系統(tǒng)或公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙發(fā)布營(yíng)慟1照作廢聲明。國(guó)有獨(dú)資

公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，

其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民

政府的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。僅通過(guò)報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提

交依法刊登公告的報(bào)紙報(bào)樣。企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前，應(yīng)當(dāng)依法辦

理分支機(jī)構(gòu)注銷登記，并處理對(duì)外投資的企業(yè)轉(zhuǎn)讓或注銷事宜。

3,申請(qǐng)注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記。社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)依據(jù)企業(yè)登記

機(jī)關(guān)推送的企業(yè)注銷信息自動(dòng)啟動(dòng)注銷流程，核查無(wú)社保欠費(fèi)且

無(wú)在職人員或離退休等需要安置人員的，即時(shí)完成社保銷戶；有

欠費(fèi)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)清欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、滯納金、罰款后,辦

理注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記。

4,申請(qǐng)辦理海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷。涉及海關(guān)報(bào)關(guān)相關(guān)業(yè)務(wù)

的企業(yè)，可通過(guò)山東一體化政務(wù)服務(wù)平臺(tái)“企業(yè)開(kāi)辦‘一窗通服務(wù)

平臺(tái)”(3:10010/psouV)統(tǒng)一提交注銷申請(qǐng)、

并行辦理海關(guān)注銷手續(xù)，也可登陸國(guó)際貿(mào)易“單一窗口”

()、“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”(http:

//)直接向海關(guān)提交報(bào)關(guān)單位注銷申請(qǐng)。

對(duì)于已在海關(guān)備案，存在欠稅(含滯納金\罰款及其他應(yīng)辦結(jié)

的海關(guān)手續(xù)的報(bào)關(guān)單位，應(yīng)當(dāng)在注銷前辦結(jié)海關(guān)有關(guān)手續(xù)。報(bào)關(guān)

單位備案注銷后，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷企業(yè)登記。

5,申請(qǐng)注銷醫(yī)療保險(xiǎn)登記。醫(yī)療保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)依據(jù)企業(yè)登記

機(jī)關(guān)推送的企業(yè)注銷信息自動(dòng)啟動(dòng)注銷流程，核查無(wú)醫(yī)保欠費(fèi)且

無(wú)在職或離退休人員的，即時(shí)完成醫(yī)保銷戶；有欠費(fèi)的，企業(yè)應(yīng)

當(dāng)按規(guī)定結(jié)清欠繳的醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，并核查無(wú)在職或離退休人員后

辦理注銷醫(yī)療保險(xiǎn)登記。

6.申請(qǐng)注銷銀行賬戶。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起

5個(gè)工作日內(nèi)，向開(kāi)戶銀行提出銷戶申請(qǐng)，與開(kāi)戶銀行核對(duì)銀行

結(jié)算賬戶存款余額，交回各種重要空白票據(jù)及結(jié)算憑證。撤銷取

消許可前開(kāi)立基本存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶的企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)交回

原開(kāi)戶許可證原件。企業(yè)遺失原開(kāi)戶許可證的，可出具相關(guān)說(shuō)明。

銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)銷戶申請(qǐng)進(jìn)行審核，經(jīng)審核符合銷戶條件，銀行

應(yīng)當(dāng)及時(shí)為企業(yè)辦理銷戶手續(xù)，不得拖延辦理。企業(yè)未按規(guī)定交

回各種重要空白票據(jù)及結(jié)算憑證的，應(yīng)當(dāng)出具有關(guān)證明，造成損

失的，由其自行承擔(dān)。

（二）簡(jiǎn)易注銷流程

1.適用對(duì)象。

未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的企業(yè)（上市股份

有限公司除外）o企業(yè)在申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記時(shí)，不應(yīng)存在未結(jié)清

清償費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款

（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)。

企業(yè)有下列情形之一的，不適用簡(jiǎn)易注銷程序：法津行政

法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的；被吊銷營(yíng)業(yè)

執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷；在經(jīng)營(yíng)異常名錄或者市場(chǎng)監(jiān)督管理嚴(yán)重

違法失信名單中；存在股權(quán)（財(cái)產(chǎn)份額）被凍結(jié)、出質(zhì)或者動(dòng)產(chǎn)

抵押，或者對(duì)其他企業(yè)存在投資；尚持有股權(quán)、股票等權(quán)益性投

資、債權(quán)性投資或土地使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)的；未依法辦理所得

稅清算申報(bào)或有清算所得未繳納所得稅的；正在被立案調(diào)查或者

采取行政強(qiáng)制，正在訴訟或仲裁程序中；受到罰款等行政處罰尚

未執(zhí)行完畢；不適用簡(jiǎn)易注銷登記的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄”“存在股權(quán)（投資權(quán)益）

被凍結(jié)、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未

辦注銷登記的”等三種不適用簡(jiǎn)易注銷登記程序的情形，無(wú)需撤

銷簡(jiǎn)易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷

登記。對(duì)于承諾書(shū)文字、形式填寫(xiě)不規(guī)范的，登記機(jī)關(guān)在企業(yè)補(bǔ)

正后予以受理其簡(jiǎn)易注銷申請(qǐng)，無(wú)需重新公示。

符合登記機(jī)關(guān)簡(jiǎn)易注銷條件，未辦理過(guò)涉稅事宜，辦理過(guò)涉

稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開(kāi)發(fā)票\無(wú)欠稅（滯納金1社會(huì)保

險(xiǎn)費(fèi)及罰款且沒(méi)有其他未辦結(jié)涉稅事項(xiàng)的納稅人，免予到稅務(wù)部

門(mén)辦理清稅證明，可直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷。

2.辦理流程。

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

《簡(jiǎn)易注銷公告》專欄，主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記及

全體投資人承諾等信息，公示期為20So

(2)公示期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門(mén)可以通過(guò)

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡(jiǎn)易注銷公告》專欄“異議留言‘功

能提出異議并簡(jiǎn)要陳述理由。超過(guò)公示期，公示系統(tǒng)不再接受異

議。

(3)稅務(wù)部門(mén)通過(guò)信息共享獲取企業(yè)登記機(jī)關(guān)推送的擬申

請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信

息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅、涉及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和非稅收入情況，對(duì)經(jīng)查

詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門(mén)不提出異議：一是未

辦理過(guò)涉稅事宜的納稅人；二是辦理過(guò)涉稅事宜但沒(méi)領(lǐng)用過(guò)發(fā)票

(含代開(kāi)發(fā)票X沒(méi)有欠稅(滯納金)及罰款且沒(méi)有其他未辦結(jié)

事項(xiàng)的納稅人；三是查詢時(shí)已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清

稅手續(xù)的納稅人；四是無(wú)欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、滯納金、罰款；五是

無(wú)欠繳非稅收入、滯納金、違約金。

(4)公示期屆滿后，在公示期內(nèi)無(wú)異議的，企業(yè)可以在公

示期滿之日起20日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。期滿

未辦理的，登記機(jī)關(guān)可根據(jù)實(shí)際情況予以延長(zhǎng)時(shí)限，寬展期最長(zhǎng)

不超過(guò)30日，即企業(yè)最晚應(yīng)當(dāng)在公示期滿之日起50日內(nèi)辦理

簡(jiǎn)易注銷登記。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷無(wú)關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

活動(dòng)。

3.個(gè)體工商戶簡(jiǎn)易注銷。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設(shè)立登記的個(gè)

體工商戶通過(guò)簡(jiǎn)易程序辦理注銷登記的，無(wú)需提交承諾書(shū)，也無(wú)

需公示。個(gè)體工商戶在提交簡(jiǎn)易注銷登記申請(qǐng)后，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)

在1個(gè)工作日內(nèi)將個(gè)體工商戶擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的相關(guān)信息

通過(guò)信用信息共享交換平臺(tái)推送給同級(jí)稅務(wù)等部門(mén)，稅務(wù)等部門(mén)

于1。日內(nèi)反饋是否同意簡(jiǎn)易注銷。對(duì)于稅務(wù)等部門(mén)無(wú)異議的，

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理簡(jiǎn)易注銷登記。具體請(qǐng)參照《市場(chǎng)監(jiān)管總

局國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷登記便捷中小微企業(yè)

市場(chǎng)退出的通知》（國(guó)市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號(hào)）辦理。

五、特殊情況辦理指引

（-）存在股東失聯(lián)、不配合等問(wèn)題。對(duì)有限責(zé)任公司存在

股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書(shū)面及報(bào)紙（或國(guó)家企

業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開(kāi)股東會(huì)形成符合

法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，向企業(yè)登記機(jī)

關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。

（二）存在無(wú)法自行組織清算問(wèn)題。對(duì)于企業(yè)已出現(xiàn)解散事

宜，但負(fù)有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無(wú)法取得

聯(lián)系等情形不能成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人、股東、利害關(guān)

系人等可依照《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定，申請(qǐng)人民法院指定有

關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組在清理財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債

表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人

民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,

企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定

或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記。

（三）存在無(wú)法登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組

信息和債權(quán)人公告的問(wèn)題。在辦理注銷登記中，對(duì)未在登記機(jī)關(guān)

取得登記聯(lián)絡(luò)員備案的企業(yè)，可以向登記機(jī)關(guān)進(jìn)行聯(lián)絡(luò)員備案后,

登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。

企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行變更備案。對(duì)于吊銷企業(yè)

存在類似問(wèn)題的，也可以采取備案聯(lián)絡(luò)員的方式通過(guò)國(guó)家企業(yè)信

用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告。

（四）存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章遺失問(wèn)題。企業(yè)向登記機(jī)關(guān)、稅

務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷，存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章遺失的情況，按以下

要求辦理：1.對(duì)于營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，在國(guó)家企業(yè)信用信息公

示系統(tǒng)或公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙進(jìn)行執(zhí)照遺失公告，無(wú)需申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)營(yíng)業(yè)

執(zhí)照。2.非公司企業(yè)法人公章遺失的，由其上級(jí)主管單位法定代

表人簽字并加蓋上級(jí)主管單位公章進(jìn)行確認(rèn)，相關(guān)注銷材料可不

蓋公章。3.公司公章遺失的，由符合公司法和章程規(guī)定表決權(quán)要

求的股東簽字蓋章進(jìn)行確認(rèn)，相關(guān)注銷材料可不蓋公章。4.農(nóng)民

專業(yè)合作社（聯(lián)合社）有前述第3種情況的，可參照?qǐng)?zhí)行。5.

合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)公章遺失的，由全體合伙人簽字蓋章、

投資人簽字進(jìn)行確認(rèn),相關(guān)注銷材料可不蓋公章。

（五）存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照拒不繳回或無(wú)法繳回問(wèn)題。登記機(jī)關(guān)依

法作出注銷登記決定后，30天后企業(yè)仍拒不繳回或者無(wú)法繳回

營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，由登記機(jī)關(guān)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營(yíng)

業(yè)執(zhí)照作廢。

（六）存在股東（出資人）已注銷、死亡問(wèn)題。因股東（出

資人）已注銷卻未清理對(duì)外投資，導(dǎo)致被投資主體無(wú)法注銷的，

其股東（出資人）有上級(jí)主管單位的，由已注銷主體的上級(jí)主管

單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的,

可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理；已注銷企業(yè)無(wú)合法繼受主體

的，由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊(cè)的股東（出資人）申請(qǐng)辦理。

因自然人股東死亡，導(dǎo)致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的，可

以由其有權(quán)繼承人代位辦理注銷。有權(quán)繼承人需提交身份證明和

有關(guān)繼承證明材料。

（七）存在分支機(jī)構(gòu)隸屬企業(yè)已注銷問(wèn)題。企業(yè)申請(qǐng)注銷登

記前，應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記。因隸屬企業(yè)已注銷卻未

辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記，導(dǎo)致分支機(jī)構(gòu)無(wú)法注銷的，已注銷企業(yè)

有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理；已注

銷企業(yè)無(wú)合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊(cè)的股東

（出資人）申請(qǐng)辦理。

（八）存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理注銷登

記的問(wèn)題。1.公司存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情

況需辦理簡(jiǎn)易注銷登記的，憑法定代表人任免職有關(guān)文件，同步

辦理法定代表人變更登記，由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記

申請(qǐng)書(shū)》。合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）參照?qǐng)?zhí)行。2.

非公司企業(yè)法人存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情況

需辦理注銷登記的，憑法定代表人任免職有關(guān)文件，同步辦理法

定代表人變更登記，由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書(shū)》。

（九）已吊銷企業(yè)辦理注銷問(wèn)題。

1.對(duì)于尚未更換加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照即被吊銷

的企業(yè)（個(gè)體工商戶除外），企業(yè)登記機(jī)關(guān)已就此類企業(yè)進(jìn)行了

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼賦碼，企業(yè)在相關(guān)部門(mén)辦理注銷業(yè)務(wù)時(shí)可使用

其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼辦理，無(wú)需更換加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼營(yíng)業(yè)

執(zhí)照。吊銷未注銷企業(yè)，無(wú)法出具吊銷證明文件原件的，可提交

吊銷公告的網(wǎng)站截圖、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖或登記機(jī)

關(guān)出具的企業(yè)查詢單。若登記機(jī)關(guān)可以自主查詢到企業(yè)的吊銷狀

態(tài)，不再要求企業(yè)提供上述資料。

2.納稅人被登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者被其他機(jī)關(guān)予以撤

銷登記的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日

內(nèi)，向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)注銷。

（十）其他問(wèn)題。

處于稅務(wù)非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務(wù)注銷前，需先解除非

正常狀態(tài)，補(bǔ)辦納稅申報(bào)手續(xù)。符合以下情形的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可打

印相應(yīng)稅種和相關(guān)附加的《批量零申報(bào)確認(rèn)表》，經(jīng)納稅人確認(rèn)

后，進(jìn)行批量處理:

1.非正常狀態(tài)期間增值稅、消費(fèi)稅和相關(guān)附加需補(bǔ)辦的申報(bào)

均為零申報(bào)的；

2.非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅月（季）度預(yù)繳

需補(bǔ)辦的申報(bào)均為零申報(bào)，且不存在彌補(bǔ)前期虧損情況的。

六、注銷法律責(zé)任及有關(guān)規(guī)定提示

（-）公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，

不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改

正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。公司在進(jìn)行清算

時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未

清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司

處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以

上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任

人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。（《公司法》第二百零四

條）

（二）公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公

司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。（《公司法》第二百零五條）

（三）清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,

或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記

機(jī)關(guān)責(zé)令改正。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或

者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒(méi)收違

法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。（《公司

法》第二百零六條）

（四）公司清算時(shí)，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù),

導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對(duì)因此造成

的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民

共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十一條）

（五）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造

成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的,

人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華

人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十五條）

（六）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股

東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流

失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)

承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法

院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第

十八條第一款）

（七）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股

東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，

無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,

人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華

人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十八條第二款）

（八）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股

東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給

債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公

司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相

應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院

關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第十

九條）

（九）公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。

公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人

主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以

及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依

法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公

司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第二十條第一款）

（十）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人

在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)

人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依