?公司法的基本原則1公司自治原則：公司自己管理自己2股權保護原則。

公司是股東出資創辦的，股東當然享有法律上的權利3管理科學原則。公司

治理結構是公司制的核心，具體表現為公司的組織制度和管理制度4交易安

全原則。公司參與市場競爭，從事商品交易活動，法律自然要求公司遵循“游

戲規則”。5利益分享原則。公司的利益是投資者、經營者、勞動者三方

的共同利益，有時也包括了其他主體的利益。

?1844年英國《合股公司法》頒行。該法采用了三個主要原則1規定了成

員的最低限額一一25名以上，1856年調低至20人。2確立了以登記方式成

立法人的程序3確定了公司完全公開的原則。這三項規則構成了公司法最基

礎性的內容

?1948年以來的英國公司立法呈現出獨有的特點1對公司的監管力度加強2

公司立法由個人本位轉向社會本位

?美國的早期公司立法①美國在公司立法上采取準則主義后，極大地刺激了

公司的發展②現在股份有限公司是美國最普遍的公司形式③早美國，公司法

對股份有限公司的基本分類hi公眾公司與封閉公司④長期以來，美國規范

上市公司的規則主要集中在三個方面：一獨立審計，二信息披露，三公司治

理結構

?18世紀末到19世紀初法國公司法內容上的特點1公司設立原則不斷演進

2率先提出了資本確定原則3在公積金方面的規定非常有創造性，被各國公

司法所效仿

?歐洲聯盟公司法目標1降低因為歐盟成員國之間公司方面法律規定的不同

而給股東、債權人和/或第三人帶倆風險2消除在歐盟規模上運作公司所面

臨的法律障礙

?德國公司法對世界的主要貢獻：11892年率先制定《有限責任公司法》，

使中小企業的投資者和股份公司的股東一樣，可以享受有限責任公司的便

利，從而促進了社會的投資和經濟的發展。21937年1月，德國頒布了《股

份有限公司法》。首先借鑒英美法系授權資本制的經驗，改變了多年的法定

資本制。這種制度使公司交易設立，降低了公司資金閑置的問題，符合促進

市場經濟發展的效率原則3與其他國家的公司相關立法相比較，德國最有特

色的就是雇員參與。職工參與成為具有德國特色的現代企業制度的重要組成

部分

?泡沫法令出臺的背景及其內容。

“南海泡沫”事件引起了英國政府對公司法令的重視，造成事件原因，1這

些國內公司沒有經過國王或議會的特許而作為法人團體進夕亍籌集可轉讓的

股份的或是，是投機活動，擾亂了秩序2認為股份有限公司這種組織類型只

適用于那些被歸入常規業務的商業活動在這背景下，英國議會通過了泡沫法

令

內容:任何未經合法授權而組建的公司和擅自發行股票均屬非法行為，合股

公司一般不具備法人資格。這次公司將股份公司嚴格限制在一個狹小的范

圍內，對股份公司的設立和法人資格的取得規定了種種限制，同時規定只有

法人團體才可以公開發行股票。這些規定沒有起到保護和促進公司發展的作

用，實屬矯枉過正

?OECD（經濟合作與發展紐織）的公司法人治理結構原則：現代公司法德

發展呈現出鮮明的國際化趨勢，其中最有代表性的是經濟合作與發展組織。

依據該文件，公司法人治理結構的具體原則：治理結構框架應保護股東權利；

治理結構框架應當確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇；治

理結構的框架應當確認利害相關者的合法權益,并且鼓勵公司和利害相關者

在創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全等方面積極地進行工作;治

理結果應該及時準確的披露公司的重大問題;治理結果框架應確保董事會對

公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負

責

?我國公司法對股東的提案權規定:單獨或者合計持有公司3%以上股份的股

東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應

當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

臨時提案的內容當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

?《公司法》對有限公司股東查閱權的規定：股東有權查閱、復制公司章程、

股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄和財務會計報告。股東

可要求查閱公司會計賬簿。查閱應當向公司提出書面請求，說明目的。公司

有合理要求認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益

的，可以拒絕提供查閱。但是，為防止公司以此為借口，事實上剝奪股東的

此項權利，公司法又規定，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱

?《公司法》對公司合并與分立時異議股東的保護制度：1在公司合并時，

并不是公司的所有股東都能達成一致意見，由于公司實行多數決原則，即使

有小部分股東反對，公司仍能通過公司合并的決議。我國《公司法》設立了

異議股東的保護制度。對股東會的公司合并決議投反對票的有限責任公司股

東2自股東會會議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購的,

股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟3與公

司合并相同，在公司分立時，并不是公司的所有股東都能達成一致意見，由

于公司實行多數決原則，即使有效股東反對，公司仍能通過公司分立的決議,

所以可以請求公司按照合理的價格收購其股權4自股東會會議決議通過之

日起60日內。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會

議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟

?我國《公司法》對有限責任公司在發行公司債券方面的限制①公司性質的

限定。在有限責任公司中，只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其

他兩個以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以發行公司債券②公司

規模的限制。公司凈資產額不得低于6000萬元③發行種類的限制。有限責

任公司不能發行可轉換公司債券

?我國公司法對有限責任公司的分類①多人投資的有限責任公司和獨資公

司這種分類的依據是投資者的人數②國有的有限責任公司和非國有的有限

責任公司這種分類的依據是資本的所有制形式③公司法上的有限責任公司

和特別法上的有限責任公司這種分類的依據是調整公司的法律依據

?我國公司法對董事會議事規則的規定①董事會會議，應由1/2以上的董事

出席方可舉行②董事會會議由董事長主持，董事長因故不能親自主持時，可

由其委托的付董事長或其他董事主持③經理及監事均應列席董事會會議④

公司研究決定各種重大問題，制定各種重要的規章制度時，應事先聽取公司

工會和職工的意見⑤董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過⑥董事

會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄。董事應當對董事會的決議承擔

責任

?我國《公司法》上股份有限公司董事會的組成規則：董事會成員應為5—

19人。擔任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57條

和第58條所列舉的情形，不得同時為公司監事。董事由股東大會選舉產生

和更換。董事每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事會設董事長一

名，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長以全體董事的過半數選舉

產生。董事長為公司的法定代表人，也是董事會議的召集人和主持人

?公司法中表決權回避制度：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，

必須經股東大會決議，且該股東或者實際控制人支配的股東，不得參加該事

項的表決。此外，在我國股份公司股權結構不合理、大股東強勢的背景下,

必須對公司所持有的自己的股份的表決權予以排除，否則其表決權由公司機

關的代理行使會導致最終由大股東行使的后果。因此，公司持有的本公司股

份沒有表決權

?中國現行公司法的特色①確立了一系列社會主義的法律原則②選擇兩種

公司形態③嚴格控制股份有限公司的設立、股票的發行及上市④從資產規模

和公司性質上限制債券發行主體⑤有自愿清算、強制清算之別，而無任意清

算、法定清算之分⑥專章規定法律責任⑦明顯帶有轉軌時期的烙印

”我國公司法雖然沒有對關聯公司作全面規定，但已就關聯交易的部分問題

有規定①明確了控股股東、實際控制人以及關聯關系的內涵及范圍②規定

了公司為難股東或實際控制人提供擔保時，股東或實際控制人的表決權排除

制度③對關聯交易作除了原則性規定，確立了大股東對公司的誠信義務，禁

止大股東利用關聯關系損害公司利益④規定了上市公司關聯董事的表決回

避⑤規定了公司法人人格否認制度，控制公司在特定情形下將直接對從屬公

司務負責

?公司法的性質①公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主②

公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主③公司法兼具強制法

和任意法的雙重性質，以強制法為主④公司法兼具國內法和涉外法的雙重性

質，以國內法為主

?公司法的精髓（即公司法最有價值即最核心內容）①確認股東財產和公司

財產分離，使公司具有獨立的財產權力②確認股東承擔有限責任③確認公司

具有法律上的獨立人格

?公司的法律特征1合法性①資本②章程③機關2營利性3獨立性

?我國2005年修訂《公司法》的主要內容1放松對公司的管制，賦予股東

更大的自治權2加強對中小股東的保護，完善了公司法人治理結構3降低設

立公司的條件4吸收國外的成熟公司制度5體現了司法對公司治理的謹慎介

入6加大董事、監事和高級管理人員的責任

?公司資本三原則的內容：1公司資本確定原則：公司在成立時，章程中必

須明確公司的資本總額，并且必須繳足總額，否則公司不能成立2公司資本

維持原則：公司應當經常保持與資本額數量相當的財產3公司資本不變原

則：非依法定程序，不得改變公司總資本

?股份有限公司的發起人應當承擔責任①公司不能成立時，對設立行為所產

生的債務和費用負連帶責任②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負

返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任③在公司設立過程中，由于發

起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任

?股份公司發起人的權利和責任

權利①取得報酬②獲得特別利益③可以依法出資④可以入選首屆董事會和

監事會

責任①股款連帶認繳的責任②公司不能成立時所承擔的責任③連帶損害賠

償責任

?股份有限公司發起人的資格必須符合1必須具有完全行為能力2發起人應

至少為5人以上，須有過半數的發起人在中國境內有住所3以募集設立法式

設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；但

是，法律、行政法規另有規定的4、國家有關法律、法規禁止的單位或人員，

如黨政機關、國家某些公務員以及競業禁止義務限制的公司董事、經理等,

不得充當發起人

?股份有限公司創立大會的職權1審議發起人關于公司籌辦情況的保管2通

過公司章程3選舉董事會成員4選舉監事會成員5對公司的設立費用進行審

核6對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核7發生不可抗力或者經營

條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議

?股東會行使職權①決定公司的經營方針和投資計劃②選舉和更換董事，決

定有關董事的報酬事項③選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事

的報酬事項④審議批準董事會的報告⑤審議批準監事會或者監事的報告⑥

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案⑦審議批準公司的利潤分配方

案和彌補虧損方案⑧對公司增加或者減少注冊資本作出決議⑨對發行公司

債券作出決議⑩對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議11對公司合并、

分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議12修改公司章程

?股份有限公司特點①公司性質資合性②股東人數無窮性③公司資本的股

份性④股份形式的證券性

?股份有限公司的種類①依設立方式的不同為標準，可將股份有限公司分為

發起設立的股份有限公司與募集設立的股份有限公司②依公司股票是否上

市為標準，可將股份有限公司分為上市公司與非上市公司③依公司股份是否

由中外股東共同持有為標準,可將股份有限公司分為中外合資股份有限公司

及中資股份有限公司

?股份有限公司章程應當載明事項①公司名稱和住所②公司經營范圍③公

司設立方式④公司股份總數、每股金額和注冊資本⑤發起人的姓名或者名

稱、認購的股份數、出資方式和出資時間⑥董事會的組成、職權和議事規則

⑦公司法定代表人⑧監事會的組成、職權和議事規則⑨公司利潤分配辦法⑩

公司的解散事由與清算辦法11公司的通知和公告辦法12股東大會會議認為

需要規定的其他事項

?股份有限公司股份轉讓的限制①發起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年內不得轉讓②公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證

券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓③董事、監事、經理持有的本公司

股份，在任職期間每年轉讓股份數不得超過其所持有本公司股份總數的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易一年內不得轉讓。上述人員離職

后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份④上市公司董事、監事、高級管

理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買

入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司

所有，公司董事會應當收回其所得收益

”股份有限公司董事會的基本特點①董事會是股份有限公司的常設機關②

董事會是公司業務的執行機關③董事會是公司的經營決策機關④董事會是

公司的對外代表機關

股份的基本特點①金額性②平等性③不可分性④可轉讓性

?股份有限公司的股份轉讓的限制①發起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起3年內不得轉讓②公司董事、監事、經理持有的本公司股份，在任職

期間內不得轉讓③國家股的轉讓依照法律、行政法規的規定辦理④股東在

法定的“停止過戶期”的時期內不得轉讓股份⑤除法定情形外，公司不得

作為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權的標的

?股份有限公司的臨時股東大會：臨時股東大會，是指在兩次年會之間因出

現法定事由時臨時召開的股東大會。我國規定公司與有下列情形之一時，應

當在2個月內召開臨時股東大會⑴董事會人數不足本法規定的人數或者

公司章程所定人數的2/3時；⑵公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；⑶

持有公司股份10%以上的股東請求時；⑷董事會認為必要時；⑸件事會

提議召開時

?股份有限公司經理職權⑴主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會

決議⑵組織實施公司的年度經營計劃和投資方案⑶擬訂公司內部管理機構

設置方案⑷擬訂公司基本管理制度⑸制訂公司的具體規章⑹提請聘任或者

解聘公司副經理、財務負責人⑺決定聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外

的負責管理人員⑻公司章程和董事會授予的其他職權

?股份有限公司董事會的職權⑴負責召集股東會，并向股東會報告工作⑵執

行股東會決議⑶決定公司經營計劃和投資方案⑷制定公司年度財務預算方

案、決算方案⑸制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案⑹制定公司增加和

減少注冊資本以及發行公司債券方案⑺擬訂公司分立、合并、變更公司形式

及終止清算等重大事項的方案⑻決定公司內部管理機構的設置⑼聘任或解

聘公司經理，根據經理提名聘任

?股份有限公司監事會的法定職權①檢查公司財務②對董事、經理執行公司

職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督③當董事和經理的行為損

害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正④提議召開臨時股東大會⑤公司

章程規定的其他職權

?股份有限公司董事、監事、經理的義務和責任①忠實義務②善管義務③競

業禁止義務④民事賠償責任

?股份公司監事會的組成：我國公司法規定，公司監事會成員不少于3人，

由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于

監事會成員的1/3,具體比例由公司章程規定。監事會設主席一人，可以設

副主席。監事每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任

?股份公司董事會的召集：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當

于會議召開十日前通知全體董事會和監視。代表1/10以上表決權的股東、

1/3以上董事會或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自

接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另

定召集董事會的通知方式和通知時限

?股份有限公司上市的條件⑴股票經國務院證券監督管理機構核準已公開

發行⑵公司股本總額不少于人民幣3000萬⑶公開發行的股份達到公司股份

總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元,公開發行股份比例為10%

以上⑷公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載⑸國

務院規定的其他條件

?股份有限公司的設立條件1發起人符合法定人數2發起人認購和募集的股

本達到法定資本最低限額3股份發行、籌辦事項符合法律規定4發起人制訂

公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過5有公司名稱，建立符合

股份有限公司要求的組織機構6有公司住所

?設立股份有限公司的程序⑴發起人發起⑵制訂公司章程⑶發起人認購股

份⑷申請設立公司名稱的預先核算登記⑸履行必要的行政審批手續⑹申請

公司的設立登記

?股份有限公司監事會的性質表現1它是法定的公司內部監督機構2它是獨

立于公司董事會、并直接對股東大會負責的機構

?有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額①以生產經營為主的公

司人民幣50萬元②以商品批發為主的公司人民幣50萬元③以商業零售為主

的公司人民幣30萬元④科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元

?有限責任公司與股份有限公司的共同點與區別

共同點①法律人格相同。二者都是企業法人②公司股東出資方式相同。二

者的發起人都可以用貨幣出資，也都可以用實物、工業產權、非專利技術、

土地使用權作價出資，并且其作價出資金額所占注冊資本比例受到同樣限制

③公司責任形式和股東責任形式相同

不同點①股東人數限制不同。除國有獨資公司由一個投資者設立外，有限

責任公司由2個以上50個以下股東出資設立。而股份有限公司中，除由國

有企業改建時發起人可少于5人外，應有5個以上的發起人②注冊資本最低

限額不同。根據經營范圍和經營方式的不同，有限責任公司注冊資本最低限

額不得少于10萬元至50萬元不等。而股份有限公司注冊資本最低限額不得

少于1000萬元③批準設立的要求不同.設立有限責任公司只有在法律法規

有專門規定的情況下，才需要經過有關部門審批。而股份有限公司的設立,

必須經國務院授權的部門或省級人民政府批準④設立方式不同。發起設立是

有限責任公司設立的惟一方式。而股份有限公司可以采取發起設立和募集設

立兩種⑤股份轉讓條件不同⑥財務狀況公開程度不同

?有限責任公司申請設立登記時應提交的文件1公司董事長簽署的公司設立

登記申請書2全體股東指定代表或共同委托代理人的證明3公司章程，一式

兩份4具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明5股東的法人資格證明或者

自然人身份證明6載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關

委派、選舉或者聘用的證明7公司法定代表人任職文件和身份證明。企業名

稱預先核準通知書9公司住所使用證明10經營范圍中涉及法律、法規必須

報經審批的項目，須提交國家有關部門的批準文件

?有限責任公司股東轉讓出資的規則：有限責任公司股東轉讓出資受到公司

性質的限制。股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。如果向股東以外

的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應購買該轉

讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出

資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先受讓權

?有限責任公司股東會會議的召集、議事方式和表決

召集。有首次會議、定期會議和臨時會議之分。首次股東會會議由出資最多

的股東召集和主持。有權提議召開臨時會議的人包括①代表1/10以上表決

權的股東②1/3以上董事③監事會或者不設監事會的公司的監事2股東可以

委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并

在授權范圍內行使表決權3股東會行使職權，主要以決議形式定之

有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項①公司增加或者減少注冊

資本②公司分立、合并或者變更公司形式③公司解散④修改章程4股東會會

議應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上

簽名

?有限責任公司設立的條件和程序

條件1股東符合法定人數2股東出資達到法定資本最低限額3股東共同制

定章程4有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構5有公司住所

程序1確定股東2確定企業規模3申請名稱預先核準登記4制定公司章程5

出資與驗資6工商登記

?我國有限責任公司增資規定1增資決定應由股東會作出，而且股東會作出

增加資本時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；國有獨資公司增加注

冊資本的，必須由國有資產監督管理機構決定2公司增加注冊資本時，股東

認繳新增資本的出資，依照《公司法》關于設立有限責任公司繳納出資的有

關規定執行3公司增加注冊資本的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記

?有限責任公司增資的程序和方法

程序1董事會制定增資方案2股東會通過增資方案3股東或認股按照增資

方案實施認股、繳股行為4公司申請注冊資本的變更登記

方法①邀請出資，改變原出資比例②按原出資比例增加出資額，而不改變出

資比例

?有限責任公司減資的基本程序①股東會決議②編制資產負債表及財產清

單③通知或公告債權人④申請登記

?有限責任公司減資的條件：按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少

的。實際情況應考慮1原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變,

就會導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發揮資本效能，另外也增加了

分紅的負擔2公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產差距過大，公司資本已

失去應有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應

有的回報

?有限責任公司的異議股東請求回購股份的情形1連續5年內不向股東分配

利潤，而公司5年連續盈利，并且符合本法規定的分配利澗條件的2公司合

并、分立、轉讓主要財產的3公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的

其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

?有限責任公司變更為股份有限公司應注意的問題⑴凈資產折股⑵國有資

產折股問題⑶增資募股問題⑷債權、債務的繼受

?有限責任公司變更為股份有限公司時的債券、債務處理規則⑴有限責任公

司變更為股份有限公司之后，原公司就不再存在⑵原公司的債權、債務不會

囚為原公司的不存在自動消失⑶原公司的債權、債務由變更后的股份有限公

司承受⑷變更后的公司享有原公司的債權，承擔原公司的債務⑸變更后的

公司不得以自己不再是原公司為由，不承擔原公司的債務第八章公司清算

?有限責任公司變更為股份有限公司的程序①向有關政府部門提交有限責

任公司變更為股份有限公司的申請，并獲得批準②原有限責任公司的股東作

為擬設立的股份有限公司的發起人，將公司凈資產按1;1的比例投入到擬

設立的股份有限公司③由會計師事務所出具驗資報告④制定公司章程，召開

創立大會⑤創立大會結束后的30天內，由公司董事會向公司登記管理機關

申請設立登記⑥公告

?公司形式變更的條件

有限責任公司變更為股份有限公司必須符合的條件1應當符合《公司法》

規定的設立股份有限公司的條件2折合的實收股本總額不得高于公司的凈

資產額3有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司,為增加資本向社會

公開發行股份的規定辦理

股份有限公司變更為有限責任公司必須符合《公司法》規定的設立有限責

任公司的條件。即股東符合法定人數；股東出資達到法定資本最低限額；

股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機

構，有公司住所

?有限責任公司章程應當載明①公司名稱和住所②公司經營范圍③公司注

冊資本④股東的姓名或者名稱⑤股東的出資方式、出資額和出資時間⑥公司

的機構及其產生辦法、職權、議事規則⑦公司法定代表人⑧股東會會議認為

需要規定的其他事項

?有限責任公司的特征①人資兩合性②封閉性③規模可大可小，適應性強④

設立程序簡單⑤組織設置靈活⑥公司與股東的直接關聯程度高

?有限責任公司設立的條件①股東符合法定人數②股東出資達到法定資本

最低限額③股東共同制訂公司的章程④有公司名稱，建立符合有限責任公司

要求的組織機構⑤有公司住所

?有限責任公司的封閉性主要表現①公司設立時，出資總額全部由發起人認

購②公司不向社會公開募集股份，發行股票；出資人在公司成立后領取出資

證明書③出資不能像股份那樣自由轉讓;股東相對穩定④出資證明書不能上

市交易⑤公司的財務會計等信息資料無須向社會公開。

?有限責任公司設立的程序①發起人發起②草擬章程③必要的行政審批④

繳納出資⑤驗資⑥申請設立登記⑦登記發照

?有限責任公司股東名冊的效力①公司認定記載于股東名冊上的股東享有

股東的各項權利②雖已經轉讓出資，而未將受讓人的姓名或名稱及住所記載

于股東名冊，不得以其轉讓對抗公司③股東名冊具有公示的效力，但名義股

東不具有合法身份者，公司可隨時停止其權利

?有限責任公司股東出資違約的法律后果①承諾出資而未出資②未足額出

資。股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，不依承諾實

際交納出資，須向已足額交納出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立

后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額

顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額

?有限貢任公司股東的權利和義務

權利①出席股東會,參與公司重大決策和選擇管理者②被選舉為董事會成員

和監事會成員③按照出資比例分取紅利④依法轉讓出資、優先購買其他股東

轉讓的出資⑤查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告⑥對公司的經營活

動進行監督⑦公司解散時，分配剩余財產⑧其他依法應享有的權利

義務①足額繳納出資②在公司登記后，不得抽回出資③遵守公司章程④對公

司及其他股東誠實信用⑤以法定程序行使權利⑥其他依法應履行的義務

?有限責任公司股東會的決議表決的形式①普通決議，須經代表1/2以上出

資額的股東通過②特別決議，須經代表2/3以上出資額的股東通過③股東向

外轉讓出資，須經全體股東過半數同意

?有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括①公司增加或減少

注冊成本②公司分立、合并或變更公司形式③公司解散④修改章程

?有限責任公司的股東主體1凡是在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義

務的發起人2在公司存續期間依法繼受取得股權的人3公司增資時的新股東

?有限責任公司股東資格喪失的情形1所持有的股權已經合法轉讓者2不依

章程約定履行股東義務,而受到除名處置者3因違法受政府處罰而被剝奪股

權者4其他合法理由

?有限責任公司董事會的權利⑴召集股東會，并向股東會報告工作⑵執行股

東會決議⑶決定公司經營計劃和投資方案⑷制定公司年度財務預算方案、

決算方案⑸制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案⑹制定公司增加和減

少注冊資本方案⑺制定公司分立、合并、變更公司形式及終止清算等重大事

項的方案⑻決定公司內部管理機構的設置⑼決定聘任或解聘公司經理，根據

經理提名聘任或解聘副經理和其他高級管理人員，決定其報酬⑩制定公司

的基本管理制度11公司章程規定其他職權

?有限責任公司經理的權利⑴主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東

會、董事會的決議⑵組織實施公司的年度經營計劃和投資方案⑶擬訂公司內

部管理機構設置方案⑷擬訂公司基本管理制度⑸制訂公司的具體規章⑹提

請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人⑺聘任或解聘除由董事會聘任或解

聘以外的負責管理人員⑻公司章程和董事會授予的其他職權

?有限責任公司監事會（監事）的權利？（有限責任公司監督機構的性質及

其職權？）：董事經理及財務負責人均不得兼任監事⑴檢查公司財務⑵對

董事、經理執行公司職務違法法律、法規或公司章程的行為進行監督⑶當董

事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正⑷提議召開臨

時股東會⑸向股東會會議提出提案6對董事、高級管理人員提出訴訟7公司

章程規定的其他職權

?不能作為有限責任公司的股東的主體1法律、法規禁止興辦經濟實體的黨

政機關2公司自身及其子公司3公司章程約定不得成為股東的人

?我國對中外合資有限責任合營各方股權轉讓的規定：合營一方如向第三者

轉讓其全部或部分出資額，須經合同他方同意，并經審批機構批準，向登記

管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方

有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓

的條件優惠。違反這些規定的，轉讓無效。

?中外合資有限公司董事會的議事規則⑴董事會可以根據平等互利的原則

決定合資公司的重大問題⑵但對修改公司章程、增減注冊資本、合并、分立、

中止、解散等事項作決議的，必須有出席董事會會議的董事一致通過方可作

出決議

?中外合資股份有限公司的特點①具備股份有限公司的基本屬性②股東既

有境內投資者，也有境外投資者③依法設立

?中外合資股份有限的作用（意義）⑴中外合資股份有限公司最突出的作用

表現在快捷、有效地解決了不部分國有大中型企業資金困建，支持了一批重

點建設工程和技術改造項目⑵中外合資股份有限公司對促進企業轉化經營

機制，加強企業管理，逐步改變負債過重和資本結構不合理問題發揮了積極

的作用⑶通過境外上市的中外合資股份有限公司，不僅開拓了奇特籌資的新

方式、新渠道，而且為國際投資者提供了直接從中國經濟快速增長中獲益的

機，彼此相促

?合資有限公司資本制度的獨特之處①合資有限公司實行折中的授權資本

制度②有關外資出資比例的規定③有關股權轉讓的規定。另外，根據我國相

關法律規定，合資有限公司存續期間，注冊資本不得減少

?合資有限公司的法律特征1合資有限公司的股東必須由外國股東和中國股

東共同組成2合資有限責任公司的設立必須經過中國有關國家機關的審核

批準3合資有限公司是企業法人，股東須承擔有限責任

?設立合資有限公司的程序①合營各方簽訂合資有限公司協議、合同，制定

合資有限公司章程②向審批機構報送正式文件③審批機構審批④合資有限

公司的登記

?設立合資有限公司的條件㈠可予批準設立的條件。我國《中外合資經營企

業法實施條例》規定：申請設立的合資有限公司應注重經濟效益，符合相關

要求。我國《中外合作經營企業》末具體規定合資有限公司可予設立的條件。

設立外資有限公司必須具體以下條件之一：采用先進技術；產品全部或大部

分出口㈡不予批準的條件

有下列情形之一的，不予批準設立合資有限公司或外資有限公司：①損害

國家主權或者社會公共利益的；②危害國家安全的；③可能對環境造成污染

損害的；④不符合中國國民經濟發展要求的；⑤違反中國法律、法規或社會

公共利益的。此外，中外投資者簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害

合資一方權益，也不予批準

?設立（合資）有限責任公司登記時應提交的文件⑴公司董事長簽署的設立

登記申請書⑵全體股東指定代表或共同委托代理人的證明⑶公司章程⑷具

有法定資格的驗資機構出具的驗資證明⑸股東的法人資格證明和者自然人

身份證明⑹載明公司董事、監事、經理姓名住所的文件及聘用證明⑺公司

法定代表的任職證明和身份證明⑻企業名稱預先核準通知書⑼公司住所證

明⑩法律法規規定的還需提交的其他文件

?合資有限公司的利潤分配：合資有限公司的銷售收入扣除成本、可列入費

用的稅金和銷售成本，即可核算出毛利潤。凈利潤進行分配的原則1提取儲

備基本、職工獎勵及福利基金、企業發展基金2提取三項基金后的可分配利

潤，董事會確定分配的，根據合營各方注冊資本的比例進行分配

?合資有限公司工會的權利①有權代表職工同合營企業簽定勞動合同，并監

督合同的執行②合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活

動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求③董事

會會議研究決定有關職工獎懲問題、工資制度、社會福利、勞動保護和保險

等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工

會的合作④解雇職工時，要征求工會的意見，工會有權就其認為不合理的提

出異議。并派代表同總經理協商，協商不成的，工會有權請求仲裁，，不服

仲裁裁決的還可以起訴⑥有權要求合資公司支持工會的工作

?合資有限公司董事會的地位：董事會是合資有限公司的最高權力機構，決

定合營企業的一切重大問題

?申請境外上市企業須具備的條件（要求）1符合我國有關境外上市的法律

法規2籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資

立項的規定3凈資產不少于4億元，過去一年稅后利潤不少于6千萬，并有

增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5千萬美元。4具有規范

的法人法理結構及完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管

理水平5上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理有關規定6

證監會規定的其他條件

?境外上市的方式：境外直接上市，是指境內公司直接以自己的名義向境外

證券主管部門提出申請，進行發行登記注冊，待獲準后即在該國家或地區公

開發行股票（或股票的派生形式），再向當地的證券交易所申請上市交易。

1、買殼上市是境內企業通過收購境外上市公司的部分或全部股權，以該已

上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過定向配股，注入境內企業的

資產和業務2造殼上市是指準備境外上市的境內企業事先與一家境外未上

市的公司確立一定的產權關聯，如控股、合資或直接設立附屬公司等，然后

由該境外關聯公司以其名義在境外申請上市，取得上市地位后，境內企業就

可以通過這家上市公司進行增資擴股，注入境內資產和業務，最終達到境外

上市的目的。3存托憑證，又稱存股證，是一種以證書形式發行的可轉讓證

券，通常代表一家非美國公司已發行的股票

?境外上市公司關于規范運作的特別治理1公司的經營機構與控股機構必須

分開2進一步深化控股機構和公司的改組工作3明確公司決策程序,強化董

事責任4強化董事會的戰略決策功能，積極利用好社會咨詢力量5保持公司

高級管理人員的穩定，提高公司高級管理人員素質6逐步建立健全外部董事

和獨立董事制度

?我國公司境外直接上市的利弊

優點①一旦首次公開發行獲得成功，公司股票足夠高的價格、公司獲得較好

的聲譽、股票發行范圍廣②境外直接上市影響大，為世界了解國內企業和中

國經濟開辟了新的渠道

難點①各國過于公司設立、股票發信個行市交易的法律存在差異②境外直接

上市審批手續復雜、歷時較長③用于編制信息披露財務報表的會計準則上的

差異也給境外直接上市增加了困難

?外國公司分支機構的特征1外國公司分支機構由外國公司設立，其具有與

外國公司相同的國籍2外國公司分支機構不具有獨立的法人資格3外國公司

分支機構須以營利為目的，并在中國境內開展營業活動

?外國公司在中國境內設立分支機構必須具備的條件①外國公司的分支機

構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式②外國公司必須指定

中國境內負責該分支機構的代表人或代理人③外國公司必須向分支機構撥

付與其所從事的經營活動相適應的資金④外國公司的立分支機構應當在本

機構中置備外國公司章程

?外國分支機構的法律特征1外國分支機構不具有獨立的法律地位2外國分

支必須依照中國法律，經中國政府批準，在中國境內設立，并受中國法律的

保護和管轄

?外國公司分支機構的撤銷情形1該外國公司出于調整經營策略或調整內部

機構的需要而主動撤銷其在中國的分支機構2因該外國公司本身解散而導

致其分支機構的撤銷3外國公司分支機構因違法經營而被撤銷4外國公司分

支機構因無故歇業而被撤銷

?外國公司特征1外國公司必須依據外國法律設立2外國公司必須在中國境

外設立

?外國公司分支機構的設立程序①外國公司提出設立分支機構的申請②中

國政府主管機關的審批③外國公司分支機構的設立登記

?外國公司分支機構的清算程序①在解散后的法定期限內成立清算組②通

知、公告債權人申報債權③清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產

清單后，制定清算方案④依法定順序清償分支機構的債務⑤清算結束后，外

國公司分支機構應制作清算報告報有關主管機關確認,并向原登記機關申請

注銷登記、繳銷營業執照，正式注銷登記后，公告分支機構的終止

?外國公司在中國境內設立分立機構必須具備的條件主要包括1外國公司

必須向中國境內的分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金；國務

院規定了營運資金最低限額的，必須達到該最低限額標準2外國公司必須指

定負責該分支機構的代表人或代理人,作為公司在中國境內的代表3外國分

支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式4外國公司在中

國境內設立分支機構，應在其分支機構中置備外國公司章程

?對外國公司分支機構營業活動監管的目的1保護我國整體經濟協調、健康

發展2保護我國經濟利益，防止外國公司分支機構從事違法、損害中國社會

公共利益的行為,維護經濟秩序的穩定3保護外國公司分支機構的合法權益

?國有獨資公司的作用1國家對企業責任由承擔無限責任改變為有限責任2

所有者代表從外部行使職權轉變為在企業內部行使職權3企業由名義的法

人變為實際上的法人4有利于政企分開5有利于借鑒現代企業制度完善公司

法人治理結構

?國有獨資公司的特點1投資者責任的有限性2投資主體的單一性3公司組

織機構的特殊性

?與一般有限責任公司相比，國有獨資公司在設立和資產轉讓方面的特殊性

⑴國有獨資公司設立方面的特殊規定①在設立方式上，國有獨資公司的設立

可采取兩種方式，即投資設立方式與國有企業改建設立方式②在設立條件

上，國有獨資公司的投資人只能是國家授權的投資機構或國家授權的部門，

其法定資本最低限額往往有特殊要求③在設立程序上,其特殊之處在于首先

應由國家授權投資的機構或國家授權的部門作出投資或改建的決定④在公

司形式的適用范圍方面，公司法對其有特殊規定，即國務院確定的生產特殊

產品的公司或屬于特?定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式⑵國有獨資

公司資產轉讓方面的特殊規定。根據規定，國有獨資公司的資產轉讓，依照

法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或國家授權的部門辦理審批

和財產轉移手續

?國有獨資公司的行業布局（主導地位）1國民經濟的命脈部門2天然壟斷

性產業，稀缺的、不可再生的資源產業3涉及國家安全、國防尖端技術的企

業或其他特殊高精尖技術領域4國務院認為有必要的其他行業和部門

?國有獨資公司的組織機構1國有獨資公司的權力機構2國有獨資公司的執

行機構3國有獨資公司的監督機構

?國有獨資公司中，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門行使職

權的幾種情形I決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減

注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要

的國有獨資公司、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理審核

后，報本級人民政府批準2國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制

定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準3董事長、副董事長由

國有資產監督管理機構從董事會成員中指定等

“國有獨資公司股權管理1首先體現在必須對國家是擁有的國有獨資公司股

權進行登記備案，各級國有資產監督管理機構及其國有資產授權經濟單位必

須匯報所持有的國有獨資公司的數量、所投資的國有獨資公司名稱、行業性

質和出資額等信息，以便國家全局掌握國家所投資的國有公司的基本信息2

國家通過各級國有資產監督管理機構及其授權單位行使公司法賦予的股東

權利。同時，通過每一年度對國有股權持有單位和經營者的業績考核保證國

家在國有獨資公司中的投費因為公司資產價值或資產質量的提高而得到提

升3國有獨資公司股權管理的另外一個重要方面就是對國有獨資公司股權

的處置。

?國有獨資公司董事會和經理的權利

董事會權利①決定公司的經營方案和投資計劃②決定公司的年度財務預

算、決算方案③決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案④對變更公司形式

的、清算等事項做出決議

經理權利①主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會、董事會的決

議②組織實施公司的年度經營計劃和投資方案③擬訂公司內部管理機構設

置方案④擬訂公司基本管理制度⑤制訂公司的具體規章⑥提請聘任或者解

聘公司副經理、財務負責人⑦聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責

管理人員⑧公司章程和董事會授予的其他職權

?創設國有獨資企業的意義①使“一人公司”這一特殊企業形式在我國立法

上第一次得到了確認，為我國在國家投資的領域創建和改進藝人公司提供了

法律依據②為國有企業轉變經營機制提供了一種重要的組織形式③為國有

企業走向市場，與其它主題開展平等的競爭提供了可能

?國有獨資企業公司的設立條件㈠國有獨資公司不需要2個獲2個以上的股

東出資㈡國有獨資公司的法定資本最低限額往往有特殊要求㈢國有獨資公

司的章程有兩種產生方式①一種方式是國家授權投資的機構或者國家授權

的部門依照公司法制定②一種方式是由國有獨資公司董事會制定

?國有獨資公司設立的一般程序①國家授權投資的機構或國家授權的部門

作出投資或改建的決定②制定章程③生產特殊產品或經營恃殊行業的，要依

法報政府有關行政部門審批④繳付出資⑤驗資⑥申請設立登記⑦登記發照

?國有獨資公司在組織機構方面的特殊規定①國有獨資公司只有一個股東，

不設股東會②國有獨資公司設立董事會③國有獨資公司的監事會依公司法

的規定主要由國務院或國家授權的機構、部門委派的人員組成④國有獨資公

司通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理

?上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券①本次發行申請文件有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏②擅自改變前次公開發行證券募集資金的

用途而未作糾正③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責④

上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作

出的公開承諾的行為⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被

司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查⑥嚴重損害投資

者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

?上市公司股東大會決議及表決方式⑴上市公司股東大會的拘役方式，首先

應遵循《公司法》的規定⑵上市公司還應執行中國證監會發布的《上市公司

股東大會規范意見》的規定①上市公司年度股東大會和應股東或件事會等要

求或提提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會的某些審

議事項，不得采取通訊表決方式②股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關

聯交易的各股東，應當回避表決③股東大會審議董事、監事選舉的提案，應

當對每一個董事、監視候選人逐個進行表決

?上市公司的基本特征是⑴上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他

類型的公司⑵并非所有的股份有限公司都能上市，只有具備條件并經國務院

或者國務院授權的證券管理部門批準的股份有限公股份有限公司才能成為

上市公司⑶經上市公告后正式掛牌交易司才能稱為上市公司。

?終止上市公司股票上市的情形⑴公司股本總額、股權分布發生變化不再具

備上市條件⑵公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財產會計報告作虛假

記載，可能誤導投資者⑶公司有重大違法行為⑷公司最近3年連續虧損⑸證

券交易所上市規則規定的其他情形

?上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘

的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董

事。獨立董事制度最早是在英、美等國家產生的

?以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股（B股）的，應當符合下

列條件1所籌資金用途符合國家產業政策2符合國家有關固定資產投資立

項的規定3符合國家有關利用外資的規定4發起人認購的股本總額不少于公

司擬發行股本總額的35%；5發起人出資額不少于1.5億元人民幣6擬向社

會發行的股份達公司股份總數的25%以上；其中，擬發行的股本總額超過4

億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達15%以上7改組設立公司的

原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業,最近3年內沒有重大違法行

為8改組設立公司的原國有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近

3年連續盈利

?募集設立的主要特征1向社會公開募集股份，所以也稱招股設立2募股的

順序是先由發起人認購部分股份，然后余額部分由社會公眾認購3與發起設

立相比，募集設立直接影響社會公眾利益，法律對此規定的程序嚴格且復雜

?募集設立股份有限責任公司的程序⑴發起人發起⑵發起人制訂公司章程

并認購部分股份⑶申請設立審批⑷發起人繳納股款⑸法定驗資機構驗資⑹

發起人起草招股說明書⑺簽訂股票承銷協議⑻簽訂代收股款協議⑼向國務

院證券監督管理機構申請募股⑩公告招股說明書QD社會公眾認股繳款?法

定機構驗資?召開創立大會（⑷申請設立登記?核準登記并發照?公告公司

成立并向有關機關報告募股情況

?公告公司債券募集辦法的主要目的1作為公司對社會公眾發出的認購其即

將發行的公司債券的要約邀請2便于社會公眾了解和掌握發行公司的有關

財務信息及所發行的債券的基本情況，以便作出認購與否的決定3便于政府

有關部門對整個發行過程出行監督，以維護公眾利益和社會經濟秩序

?公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項①公司名稱②債券募集資金

的用途③債券總額和債券的票面金額④債券利率的確定方式⑤還本付息的

期限和方式⑥債券擔保情況⑦債券的發行價格、發行的起止日期⑧公司凈資

產額⑨已發行的尚未到期的公司債券總額⑩公司債券的承銷機構

?公司債的發行程序①公司董事會制訂發行公司債券的方案②股東大會審

議通過公司債券發行方案③公司向國務院證券管理部門報請批準④公告公

司債券募集辦法⑤證券經營機構承銷發售公司債券⑥公眾應募，繳款并領取

債券⑦置備公司債券存根簿

?可轉換公司債券的基本特點是⑴債券持有人在一定期間內享有是否按約

定的條件將其所持債券轉換為公司股份的選擇權⑵可轉換公司債券只能采

取記名式無紙化發行方式⑶可轉換公司債券的期限不得低于或高于法定年

限反

?可轉換公司債的發行條件和發行程序

發行條件①盈利要求。最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均

在10%以上：屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低.但是不得

低于7%②可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%③累計債券

余額不超過公司凈資產額的40%④募集資金的投向符合國家產業政策⑤

可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平⑥可轉換公司債券

的發行額不少于人民幣1億元⑦國務院證券委員會規定的其他條件

發行程序①股東大會決議②向中國證監會提出發行申請③公告可轉換公

司債券募集說明書④證券經營機構承銷發售可轉換公司債券

?可轉換公司債券發行人的法定義務1聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人

2委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級3約定保護債券持

有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件4提供

擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外

?普通公司債的發行程序1公司董事會制訂發行公司債券的方案2股東大會

審議通過公司債券發行方案3報經國務院授權的部門審批4公告公司債券募

集辦法5證券經營機構承銷發售公司債券6公眾認購債券7將發行結果報有

關部門備案

?公司債的轉讓方式。不同種類的公司債券，應按不同的法定方式進行轉讓。

新公司法第161條：記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行

政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所

記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交

付給受讓人后即發生轉讓的效力

?公司以公司債券融資的利弊

利1利用資金的成本較低2有利于維持現有股權比例及控股股東的控制權3

有利于提高公司的信譽

弊1經濟風險增大2所籌資金的用途限制

?對子公司債權人利益的保護①母公司承擔子公司的債務和責任。母公司作

為子公司的股東，僅以其持股數為限對子公司債務承擔責任，子公司以其全

部財產對外承擔責任。但在有些情況下除外②母公司對子公司債權的劣后清

償。當子公司破產時，不允許控股股東以公司債權人的身份，就子公司的全

部財產，主張與其他債權人平均分配

?公司債券投資主體的權利：公司債券持有人因其享有的是債權，故不享有

公司事務的經營決策權，也不得干預公司內部事務的決定及執行。其對公司

的權利就是按期收回本息。若在公司證券償還期屆滿之前，公司清算的話,

證券持有人享有優先于股權而受償的權利；尤其是在公司破產的情況下，債

權人可能部分受償，而股份持有人則可能血本無歸了

?發行公司債的禁止性條件①前一次發行的公司債券尚未募足的②對已發

行的公司債券或其債務有違約或延遲支付本息的事實,且仍處于繼續狀態的

?申請公開發行公司債券，應當報送的文件①公司營業執照②公司章程③公

司債券募集辦法④資產評估報告和驗資報告⑤國務院授權的部門或者國務

院證券監督管理機構規定的其他文件

?公開發行公司債券的相關法律責任。主要的是A新證券法規定①尚未發行

證券的，應當予以撤銷，停止發行②己經發行尚未上市的，撤銷發行核準決

定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦

人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人

的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任B新證券法

規定：“證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、

完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行

銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

?公司債券的上市交易條件①公司債券的期限為1年以上②公司債券實際發

行額不少于人民幣5000萬元③公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券

發行條件

?法定清償公司債務的順序？（破產清算的原則和順序？）①破產企業所欠

工人工資和勞動保險費用②破產企業所欠稅款③破產債權。只有在清償完第

一順序后才能清償第二順序，依法類推

?公司債的種類1依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債

分為記名公司債和不記名公司債2依公司債券有無擔保為標準，可把公司債

分為擔保公司債和無擔保公司債3依公司債券能否轉換為公司股票為標準,

可把公司債分為可轉換公司債與非轉換公司債。

法律意義1兩種債券的轉讓方式不同2兩種公司債不能按期受償時的法律后

果不同3兩種公司債的債權人享有的權利不同

?公司債券的轉讓和轉換①公司債券的轉讓應當在依法設立的證券交易場

所進行。記名債券的轉讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規規定的

其他方式轉讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。無

記名債券由債券持有人在依法設立的證券交易場所交付給受讓人后即發生

轉讓的效力②發行可轉換公司債券的公司應當按照其轉換方法向債券持有

人換發股票，但是對轉換股票與否的選擇權主體是債券持有人而非公司

?發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明的事項①債券持有人

的姓名或者名稱及住所②債券持有人取得債券的日期及債券的編號③債券

總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式④債券

的發行日期

?公司債的發行條件發行公司債的積極要件1股份有限公司的凈資產不低于

人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元：2累計

債券余額不超過公司凈資產的40%；3最近3年平均可分配利潤足以支付公

司債券一年的利息；4籌集的資金投向符合國家產業政策；5債券的利率不

超過國務院限定的利率水平；6國務院規定的其他條件

?發行公司債券的消極要件1前一次公開發行的公司債券尚未募足2對已公

開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼

續狀態3違反法律規定、改變公開發行公司債券所募資金的用途

?公司債券的積極要件具有的特點1發行主體既可以是股份有限公司，也可

以是有限責任公司2有限責任公司須具備比股份有限公司更強的實力才可

能被批準發行公司債券3通過設定累計債券余額及利潤指標這一雙保險達

到控制風險、保障債權的目的4通