上市公司業務治理指南第10號——重大資產重組

（深圳證券生意業務所公司治理部2013年12月4日頒布，2014年

2月20日第一次修訂，2015年1月9日第二次修訂，2015年5月25

日第三次修訂）

為范例主板上市公司重大資產重組（含刊行股份購買資產，下同）

的信息披露和相關業務治理流程，憑據《上市公司重大資產重組治理

步伐》（中國證監會令第109號）（以下簡稱“《重組步伐》"）、《公然

刊行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大

資產重組（2014年修訂）》（以下簡稱“《26號準則；T）、《關于范例上

市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督治理委員會通

告【2008】14號）（以下簡稱“《規定》”）等相關規矩的規定，特制

定本業務指南。

第一節重組停牌及質料報送

一、停牌及報送質料的一般規定

1、上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、操持、

決策涉及上市公司重大資產重組事項的，原則上應當在相關股票停牌

后大概非生意業務時間進行，并應當簡化決策流程、提高決策效率、

縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范疇。如需要向有關部分

進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票停牌后進行。

上市公司控股段東、實際控制人等相關方，應當實時主動向上市

公司通報有關信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露事情。

2、上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、操持、

決策重大重組事項時，除做好保密事情外，應結合重大重組事項進展,

密切存眷媒體聽說、公司股票及其衍生品種（以下簡稱“證券”）的

生意業務情況，憑據本指南的要求實時申請公司證券停牌和報送質

料。如上市公司申請停牌時，無法確定是否組成重大資產重組的，應

當以重要事項待通告為理由向本所申請停牌。

3、在上市公司證券生意業務時段，本所概不擔當關于上市公司

重大重組事項的停牌申請及質料報送。該類停牌申請業務只在生意業

務日收市后15時30分至17時00分之間受理。

4、在上市公司證券停牌前，本所不擔當任何與該公司重大重組

事項相關的業務咨詢。

二、應當實時申請公司證券停牌的情形

1、上市公司與中介機構已制作好重大重組事項相關通告和文件,

準備報送并披露。

2、上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方如研究、操持、

決策重大重組事項，在相關董事會決議通告前，相關信息已在媒體上

流傳大概公司證券生意業務出現異常顛簸的，上市公司應當立即將有

關籌劃、方案大概相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予

以通告，并實時向本所主動申請治理公司證券停牌。

3、上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方預計操持中的

重大重組事項難以保密的，應實時向本所主動申請治理公司證券停

牌。

三、停牌及質料報送具體治理要領

1、上市公司應在生意業務日15時00分至17時00分之間以存

在重大重組事項為由向本所申請停牌；停牌申請應通過本所“上市公

司業務專區”的業務系統提交，禁止在生意業務時段以傳真形式向本

所提交停牌申請。

2、上市公司以重大重組為由向本所申請停牌的，應當選擇“重

大資產重組停牌通告（210101）”的業務類別，通過“上市公司業務

專區”的業務系統向本所提交按附件1格式填寫的停牌申請表掃描

件、按附件2格式起草的停牌通告。附件1的“其他”欄和注明適

用欄可以視實際情況選擇填寫，其他欄目均為必填欄目，如注明適用

欄適用于公司相關情況，也為必填欄目；停牌申請提交時間應當填寫

至“分二停牌申請應當經上市公司董事長親筆簽字。

3、上市公司應當在確認羈系人員收到停牌申請后方能開始與羈

系人員相同重大重組相關的業務；上市公司應當在證券停牌后方能向

本所提交重組披露文件及相關質料。

4、上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關部

分進行政策咨詢、方案論證的重大事項，停牌的同時應當披露重大事

項類型，在停牌后五個生意業務口內攜帶相關質料向相關部分咨詢論

證。

5、上市公司按本所要求治理首次停牌申請事宜后，在五個生意

停牌，累計停牌時間原則上不凌駕3個月。上市公司申請證券繼承停

牌的，應選擇“操持重組停牌期滿申請繼承停牌通告（210105）”類

別并按附件5的格式提交相關通告，披露本次重大資產重組的根本情

況、目前進展、延期復牌的原因和重組方案預計披露時間。

2、上市公司停牌后可以自主決定是否終止本次重組進程。上市

公司停牌后30個自然日內決定終止本次重組進程的，應當選擇“停

牌期間終止重大資產重組（213101）”通告類別并參照附件6格式實

時宣布終止重大資產重組通告，披露本次重大資產重組的根本情況及

終止原因，并允許自通告之日起至少3個月內不再操持重大資產重

組，公司證券同時復牌。

3、上市公司未能定期披露重大資產重組預案大概草案且未申請

延期復牌的，應當選擇“停牌期間終止重大資產重組（213101）”通

告類別并參照附件6格式宣布終止重大資產重組通告并證券復牌，同

時披露本次重大資產重組的根本情況及終止原因。上市公司應當同時

允許自通告之日起至少3個月內不再操持重大資產重組，并予以披

露。

上市公司重組申請延期復牌導致停牌凌駕30個自然日，仍未能

披露重大資產重組預案大概草案的，應當選擇“停牌期間終止重大資

產重組（213101）”通告類別并參照附件6格式宣布終止重大資產重

組通告并證券復牌，披露本次重大資產重組的根本情況及終止原因。

上市公司應當同時允許自通告之日起至少6個月內不再操持重大資

產重組，并予以披露。

4、在操持重大資產重組停牌期間，上市公司應選擇“重大資產

重組停牌期間進展通告（210103）”每五個生意'業務日向本所提交切

合披露要求的實質性進展通告。

5、重大資產重組方案實行直通披露方法。上市公司直通披露重

大資產重組方案后，公司證券繼承停牌原則上不凌駕10個生意業務

日。如直通披露前一生意業務日公司證券處于生意業務狀態，公司應

向本所申請其證券停止生意業務。

6、上市公司申請停牌到期后未申請延期或雖申請延期但未獲同

意的，本所將對該公司證券復牌。同時，該公司應選擇“停牌期間終

止重大資產重組（213101）”通告類別并按統一的格式及內容宣布提

示通告（附件6）,說明上市公司曾操持重大重組事項及終止重組原

因，同時憑據證監會《關于增強與上市公司重大資產重組相關股票異

常生意業務相系的暫行規定》和本所《關于增強與上市公司重大資產

重組相關股票異常生意業務羈系的通知》〔深證上（2012）375號）

的相關規定就不再操持重大重組事項的期間作出允許。

五、重大重組停牌申請不受理及停牌后強制復牌的情形

1、上市公司及相關方允許不進行重大資產重組的期限未屆滿的,

木所將不擔當公司證券重組停牌的申請；上市公司及其現任堇事、高

級治理人員存在被司法構造立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監

會立案視察的情形，如不滿足《重組步伐》第四十三條第（三）項的

規定，本所將不擔當公司證券重組停牌的申請。

2、出現下列情形的，本所可以對公司證券強制復牌：

（1）公司證券停牌后，重組事項未取得實質性進展或未實現分

階段目標的。

（2）公司首次申請證券停牌后五個生意業務日內，未向本所提

交內幕知情人及直系親屬名單和重大資產重組生意業務進程備忘錄

的。

（3）公司在允許的重組方案最晚披露日未披露重組文件，且公

司未提出延期復牌的申請或申請未獲同意的。

第二節重組方案披露

一、總體原則

（一）上市公司必須包管操持中的重大重組事項的真實性，屬于

《重組步伐》范例的事項，且具備可行性和可操縱性，無重大執法政

策障礙。上市公司不得存心虛構重大重組信息損害投資者權益。

（二）上市公司重大資產重組方案納入直通車披露范疇，本所按

形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質性判斷。

（三）上市公司應高度存眷本所'業務系統重組披露審核要點的相

關要求，確保重組質料切合審核要點的披露要求。木所憑據中國證監

會要求和市場生長狀況，對審核存眷要點定期或不定期作出修訂和增

補。

二、重組預案或重組陳訴書的質料報送

（一）上市公司首次披露重組方案擬向本所報送重組預案質料

前，必須先治理公司證券停牌事宜。在公司證券生意業務時段，本所

不吸收重組預案質料報送。公司首次披露重組方案如直接披露重組陳

訴書，則應當比照本條治理公司證券停牌事宜。

（二）上市公司擬披露重大資產重組方案，如需要行政許可應當

選擇“重大資產重組預案（行政許可類）（211501）”或“重大資產重

組陳訴書（行政許可類）（211501）”；如不需要行政許可應當選擇“重

大資產重組預案（非行政許可類）（210503）”或“重大資產重組陳訴

書（非行政許可類）（211503）”。上市公司正確選擇通告類別后向本

所提交按《重組步伐》和《26號準則》等相關規定要求制作的重組

文件直通披露，披露后公司證券原則上繼承停牌不凌駕10個生意業

務日。如直通披露前一生意業務日，公司證券處于生意業務狀態，公

司應向本所申請其證券停牌。

（三）上市公司應當憑據證監會和本所規定的格式和內容要求，

向本所報送重組預案或重組陳訴書質料?：上市公司報送重大重組相關

的質料時，應當通過本所上市公司業務專區的審核登記事項申請受理

界面提交專項業務申請，并同時通過上市公司業務專區報送信息披露

申請。

（四）上市公司向木所提交重大重組相關質料直通披露后，應憑

據本所重組問詢函的反饋意見實時對重組質料修訂完善。相關質料修

訂完善后，上市公司應選擇“生意業務所重組問詢后修訂說明通告

（211701）”通告類別，披露本所問詢翰札的完整內容及對重組預案

或陳訴書的修訂情況。待相關質料修訂后的信息披露申請經審核通過

并確認證券停復牌操縱無誤后，上市公司通過本所業務專區將相關通

告提交給指定媒體，完成重組事項的披露事情。

三、重組預案的披露

（一）上市公司擬披露重組預案的，報送的質料應當至少包羅：

1、重組預案，重組預案應切合《26號準則》第二章的要求,

2、上市公司與生意業務對方簽訂的附生效條件的生意業務條約

或協議。

3、批準重組預案及其是否組成關聯生意業務的董事會決議。

4、關于重組預案的獨立董事意見。

5、董事會關于重組履行法定步伐的完備性、合規性及提交的執

法文件的有效性的說明。

6、重組預案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出書等

特殊行業的資產、業務注入的，應當提供履行相關行業主管部分批準

步伐的情況說明或文件。

7、生意業務標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、籌戈人

建立施工等有關報批事項的，在本次生意業務的首次董事會決議通告

前，提供己取得的相應的許可證書大概有關主管部分的批復文件。

8、上市公司擬購買資產的，在木次生意業務的首次董事會決議

通告前，資產出售方已經正當擁有標的資產的完整權利的證明文件，

及不存在限制大概禁止轉讓的情形的說明質料；擬購買的資產為土地

使用權、礦業權等資源類權利的，提供已取得的相應權屬證書，以及

具備相應的開發大概開采條件的說明質料。

9、重組情況表（見附件7）。

10、重大重組事項生意業務進程備忘錄（見附件4）,進程備忘

錄應當切合《重組步伐》第四十二條、《信息披露業務備忘錄第34號

——內幕信息知情人員登記治理事項》和《關于增強與上市公司重大

資產重組相關股票異常生意業務羈系的通知》第四條的相關要求。

11、獨立財務照料核查意見，獨立財務照料出具的核查意見必須

明確、具體。

12、重組預案獨立財務照料核查意見表（見附件8）。

13、上市公司擬采取刊行股份購買資產，且最近一年及一期財務

管帳陳訴被注冊管悵師出具保存意見、否定意見大概無法體現意見的

審計陳訴的，應當憑據《重組步伐》第四十三條第（二）款提交注冊

管帳師專項核查意見。專項核查意見應當明確說明相關非標準審計意

見涉及事項的重大影響是否已經消除大概將通過本次生意業務予以

消除。

14、如內幕信息知情人及直系親屬名單或其買賣上市公司證券的

情況與前次報送的存在差別，應當重新向本所報備《內幕信息知情人

員登記表》，同時提交切合《26號準則》第五章要求的二級市場自查

陳訴。

存在《關于范例上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五

條情形的，上市公司應當充實舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等

是否存在內幕生意業務行為，并向市場公然披露。

15、上市公司控股股東、實際控制人，上市公司全體董事、監事、

高級治理人員，重大資產重組的生意業務對方，以及賣力落實填補每

股收益具體步伐的相關責任主體等重組相關人員出具的允許文件。允

許文件應切合《重組步伐》、《26號準則》和《股票上市規矩》11.11.2

條的規定。

16、本所要求的其他質料

（二）上市公司披露重組預案時，披露內容應當至少包羅：

1、重組預案內容。重組預案應當切合《26號準則》第二章的要

求，同時充實揭示該次重組的不確定性和風險（風險披露應參照《26

號準則》第三章第十三節的要求）。

2、重組協議或條約主要內容。

3、關于重組預案的董事會決議通告。

4、關于重組預案的獨立董事意見。

5、董事會關于重組履行法定步伐的完備性、合規性及提交的執

法文件的有效性的說明。

6、重組預案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出書等

特殊行業的資產、業務注入的，應當在重組預案中披露履行相關行業

主管部分批準步伐的情況。

7、生意業務標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、籌劃、

建立施工等有關報批事項的，應當在重組預案中披露取得相應的許可

證書大概有關主管部分的批復等情況。

8、上市公司擬購買資產的，應當在重組預案中披露資產出售方

是否已經正當擁有標的資產的完整權利，不存在限制大概禁止轉讓的

情形；擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當在

重組預案中披露相應的權屬證書的取得情況，并披露其是否具備相應

的開發大概開采條件。

9、獨立財務照料核查意見及重組預案核查意見表。核查意見應

當切合《財務照料指引》第七條的要求，核查意見表應當切合附件8

的要求。

1()、存在買賣上市公司證券行為的，上市公司應當就相關方的買

賣證券說明和核查情況在重組預案中進行披露；存在128號文第五條

情形的，上市公司應當在重組預案中充實舉證相關內幕信息知情人及

直系親屬等不存在內幕生意業務行為。

11、涉及借殼重組的，上市公司應當在重組預案中增補披露《26

號準則》第十五節要求的內容。

12、涉及向控股股東、實際控制人大概其控制的關聯人之外的特

定東西刊行股份購買資產的，上市公司董事會應當在重組預案中說明

重組方案是否切合《重組步伐》第四十三的規定；獨立財務照料同時

核查并頒發明確的專業意見。

13、涉及刊行股份募集配套資金的，上市公司應當在重組預案中

明確刊行股份的訂價方法；配套資金比例不得凌駕擬購買資產生意業

務金額的100%,上市公司應當在重組預案中披露獨立財務照料的保

薦人資格情況；另外，上市公司應憑據證監會《關于上市公司刊行股

份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》(2015年4月24

日宣布)的要求披露本次募集配套資金情況，財務照料等相關中介機

構應對配套募集資金的相關情況進行充實地闡發、披露，并就募集配

套資金是否切合證監會《關于上市公司刊行股份購買資產同時募集配

套資金用途等問題與解答》（2015年4月24日宣布）的相關規定和

披露要求頒發意見。

14、重大資產重組的生意業務對方及其控股股東、實際控制人應

當在重大資產重組預案中披露是否存在泄露本次重大資產重組內幕

信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕生意業務的情形。

15、對所有重大資產重組事項，上市公司如果披露重大資產重組

預案（草案），應當同時披露一般風險提示通告（見附件10）,就本

次重組進程可能被暫?；蚩赡鼙唤K止作出風險提示。

對付生意業務存在明顯異常且上市公司決定繼承推進重組的，公

司應當憑據統一的通告模板對外披露股票生意業務存在明顯異常，可

能導致重大資產重組被暫停、被終止的特別風險提示（見附件11）;

另外，上市公司申請股票復牌、披露預案（草案）前應當自查是否收

到該次重大資產重組事項涉嫌內幕生意業務被中國證監會立案視察

大概被司法構造立案偵查的通知，如果收到此類通知且上市公司決定

繼承推進本次重組進程的，上市公司應當在披露重大資產重組預案

（草案）的同時披露有關立案情況，并就木次重組進程被暫停和可能

被終止作出特別風險提示通告（見附件12）。

如果公司同時還需披露特別風險提示通告（見附件11或附件

12）,則可免于披露一般風險提示通告。

16、本次重組相關主體是否存在依據《關于增強與上市公司重大

資產重組相關股票異常生意業務羈系的暫行規定》第十三條不得參加

任何上市公司重大資產重組情形的說明。

17、上市公司控股股東、實際控制人，上市公司全體董事、監事、

高級治理人員，重大資產重組的生意業務對方，以及賣力落實填補每

股收益具體步伐的相關責任主體等重組相關人員憑據《重組步伐》、

《26號準則》和《股票上市規矩》11.11.2條等相關規定出具的允許

內容。

18、本所要求的其他內容。

四、重組陳訴書的披露

（一）上市公司首次披露重組方案時，如認為擬定的重組陳訴書

等相關質料到達披露標準的，可以直接披露重組陳訴書，而不需披露

重組預案。

（二）上市公司擬披露重組陳訴書的，報送的質料至少包羅：

1、重組陳訴書。

2、資產出售或購買協議、業績賠償協議（如有）、募集配套資金

股份認購協議（如有）、其他重組相關重要協議。

3、批準重組陳訴書及其是否組成關聯生意業務的董事會決議；

獨立董事關于重組陳訴書的獨立董事意見：獨立董事關于評估機構大

概估值機構的獨立性、估值假設前提的公道性和生意業務訂價的公允

性頒發的獨立意見。

4、董事會關于重組履行法定步伐的完備性、合規性及提交的執

法文件的有效性的說明；董事會對評估（含估值）機構的獨立性、評

估假設前提的公道性、評估要領與評估目的的相關性以及評估訂價的

公允性頒發的意見。

5、重組陳訴書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出書

等特殊行業的資產、業務注入的，應當提供履行相關行業主管部分批

準步伐的情況說明或文件。

6、生意業務標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、籌劃、

建立施工等有關報批事項的，在本次生意業務的首次董事會決議通告

前，已取得的相應的許可證書大概有關主管部分的批復文件。

7、上市公司擬購買資產的，在本次生意業務的首次董事會決議

通告前，資產出售方己經正當擁有標的資產的完整權利的證明文件，

及不存在限制大概禁止轉讓的情形的說明質料；擬購買的資產為土地

使用權、礦業權等資源類權利的，提供已取得的相應權屬證書，以及

具備相應的開發大概開采條件的說明質料。

8、獨立財務照料陳訴。

9、執法意見書。

10、本次生意業務陳訴期涉及的財務陳訴和審計陳訴（陳訴期指

最近兩年又一期，如屬于借殼上市的情形，陳訴期指最近三年又一

期），以及最近一年及一期的備考財務陳訴和審閱陳訴（借殼重組要

求提供審計陳訴）。

11、資產評估陳訴或估值陳訴。

12、上市公司自愿披露盈利預測陳訴的，該陳訴應當經具有相關

證券業務資格的管悵師事務所審核，與重大資產重組陳訴書同時提交

并通告，盈利預測陳訴數據包羅了非經常性損益項目的，應當特別說

明。

13、上市公司擬采取刊行股份購買資產，且最近一年及一期財務

管帳陳訴被注冊管帳師出具保存意見、否定意見大概無法體現意見的

審計陳訴的，應當憑據《重組步伐》第四十三條提交注冊管帳帥專項

核查意見。專項核查意見應當明確說明相關非標審計意見涉及事項的

重大影響是否已經消除大概將通過本次生意業務予以消除。

14、如內幕信息知情人及直系親屬名單或其買賣上市公司證券的

情況與前次報送的存在差別，應同時提交切合《26號準則》第五章

要求的二級市場自查陳訴。

存在《關于范例上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五

條情形的，上市公司應當充實舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等

是否存在內幕生意業務行為，并向市場公然披露。

15、重組情況表（見附件7）。

16、重大重組事項進程備忘錄（見附件4）,進程備忘錄應當切

合《重組步伐》第四十二條和《信息披露業務備忘錄第34號——內

幕信息知情人員登記治理事項》的相關要求。

17、重組陳訴書獨立財務照料核查意見表（見附件9）。

18、獨立財務照料出具的重組陳訴書與預案差別情況比擬表。

19、重大重組涉及新增股份的，如觸及收購或相關股份權益變動

的信息披露義務，還需提交并披露收購陳訴書摘要或權益變動陳訴書

等相關權益變動披露文件。

20、上市公司在提交《重大資產重組陳訴書》的同時，應當通過

本所“上市公司業務專區”的“內幕信息知情人”欄目，填報本次

重大資產重組聘請的中介機構及相關經辦人員的姓名及身份信息，包

羅但不限于獨立財務照料、管帳師事務所、資產評估事務所、律師事

務所等。

21、獨立財務照料應對以下事項頒發意見，并在上市公司提交《重

大資產重組陳訴書》的同時，委托上市公司通過本所“上市公司業務

專區”的“重大資產重組陳訴書”通告后續業務中填報：

（I）本次重大資產重組所涉及的財產是否屬于《國務院關于促

進企業吞并重組的意見》和工信部《關于加快推進重點行業企業吞并

重組的指導意見》確定重點支持的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解

鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業財產化龍頭企業”等九個行業。

（2）本次重大資產重組所涉及的生意業務類型是否屬于同行業

或上下游并購，是否組成借殼上市。

（3）本次重大資產重組是否涉及刊行股份購買資產。

（4）上市公司及其現任董事、高管是否被中國證監會立案稽查

尚未結案。

22、上市公司控股股東、實際控制人，上市公司全體董事、監事、

高級治理人員，重大資產重組的生意業務對方，以及賣力落實填補每

股收益具體步伐的相關責任主體等重組相關人員出具的允許文件。允

許文件應切合《重組步伐》、《26號準則》和《股票上市規矩》11.11.2

條的規定。

23、本所要求的其他質料。

（三）上市公司披露重組陳訴書時，披露內容應當至少包羅：

1、重組陳訴書內容。重組陳訴書內容應當切合《26號準則》第

三章的要求，同時充實揭示該次重組的不確定性和風險（風險披露應

參照《26號準則》第三章第十三節的要求）。

預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公

司應當提出填補每段收益的具體步伐，并將相關議案提交董事會和股

東大會進行表決。

2、批準重組陳訴書及判斷是否組成關聯生意業務的董事會決議

通告。

3、獨立董事關于重組陳訴書的意見；獨立董事對評估機構大概

估值機構的獨立性、估值假設前提的公道性和生意業務訂價的公允性

頒發的獨立意見。

4、董事會關于重組履行法定步伐的完備性、合規性及提交的執

法文件的有效性的說明；董事會對評估（含估值）機構的獨立性、評

估假設前提的公道性、評估要領與評估目的的相關性以及評估訂價的

公允性頒發的意見。

5、重組陳訴書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出書

等特殊行業的資產、業務注入的，應當在重組陳訴書中披露相關行業

主管部分批準步伐的情況說明或文件。

6、生意業務標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、籌戈上

建立施工等有關報批事項的，應當在重組陳訴書中披露取得相應的許

可證書大概有關主管部分的批復等情況。

7、上市公司擬購買資產的，應當在重組陳訴書中披露資產出售

方是否已經正當擁有標的資產的完整權利，不存在限制大概禁止轉讓

的情形；擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資源類權利的，應當

在重組陳訴書中披露相應的權屬證書的取得情況，并披露其是否具備

相應的開發大概開采條件。

8、獨立財務照料陳訴，獨立財務照料陳訴應當切合《財務照料

指引》第八條的要求。

9、重組陳訴書獨立財務照料核查意見表，相關格式應當切合附

件9的規定。

10、執法意見書。

11、重組涉及的審計陳訴、資產評估陳訴或估值陳訴。

12、上市公司自愿披露盈利預測陳訴的，該陳訴應當經具有相關

證券業務資格的管帳師事務所審核，與重大資產重組陳訴書同時通

告。

13、存在買賣上市公司證券行為的，上市公司應當就相關方的買

賣證券說明和核查情況在重組陳訴書中進行披露；存在128號文第五

條情形的，上市公司應當在重組陳訴書中披露股價異動的情況及由此

產生的風險。

14、涉及借殼重組的，上市公司應當在重組陳訴書中披露重組方

案是否切合《首次公然刊行股票并上市治理步伐》、《“實際控制人沒

有產生變動”的理解和適用一一證券期貨執法適用意見第1號》、《刊

行人最近3年內主營業務沒有產生重大變革的適用意見一一證券期

貨執法適用意見第3號》等規定的主體資格、獨立性、范例運作、財

務與管帳等刊行條件要求及其依據，同時還披露擬進入上市公司的董

事、監事、高級治理人員等人選是否具備治理上述經營實體所必須的

知識、經驗，已經擔當財務照料關于證券市場范例化運作知識領導、

培訓的情況。

15、涉及向控股股東、實際控制人大概其控制的關聯人之外的特

定東西刊行股份購買資產的，上市公司董事會、股東大會應當就重組

方案是否切合《重組步伐》第四十三條的規定進行審議，在重組陳訴

書中一并披露；獨立財務照料同時核查并頒發明確的專業意見。

16、涉及刊行股份募集配套資金的，上市公司應當在重組陳訴書

中明確刊行股份的訂價方法；配套資金比例不得凌駕擬購買資產生意

業務金額的100%,上市公司應當在重組預案中披露獨立財務照料的

保薦人資格情況；另外，上市公司應憑據證監會《關于上市公司刊行

股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》（2015年4月24

日宣布）的要求披露本次募集配套資金情況，財務照料等相關中介機

構應對配套募集資金的相關情況進行充實地闡發、披露，并就募集配

套資金是否切合證監會《關于上市公司刊行股份購買資產同時募集配

套資金用途等問題與解答》（2015年4月24日宣布）的相關規定和

披露要求頒發意見。

17、重大資產重組的生意業務對方及其控股股東、實際控制人應

當在重大資產重組陳訴書中披露是否存在泄露本次重大資產重組內

幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕生意業務的情形。

18、上市公司本次披露重組陳訴書如果為首次披露重組方案，應

當同時披露一般風險提示通告（見附件10）,就本次重組進程可能被

暫?；蚩赡鼙唤K止作出風險提示。

對付生意業務存在明顯異常且上市公司決定繼承推進重組的，公

司應當憑據統一的通告模板對外披露股票生意業務存在明顯異常，可

能導致重大資產重組被暫停、被終止的特別風險提示（見附件11）；

另外，上市公司申請股票復牌、披露預案（草案）前應當自查是否收

到該次重大資產重組事項涉嫌內幕生意業務被中國證監會立案視察

大概被司法構造立案偵查的通知，如果收到此類通知且上市公司決定

繼承推進本次重組進程的，上市公司應當在披露重大資產重組預案

（草案）的同時披露有關立案情況，并就本次重組進程被暫停和可能

被終止作出特別風險提示通告（見附件12）,公司股票同時復牌c

如果公司同時還需披露特別風險提示通告，則可免于披露一般風

險提示通告。

19、本次重組相關主體是否存在依據《關于增強與上市公司重大

資產重組相關股票異常生意業務羈系的暫行規定》第十三條不得參加

任何上市公司重大資產重組情形的說明。

20、上市公司控股股東、實際控制人，上市公司全體董事、監事、

高級治理人員，重大資產重組的生意業務對方，以及賣力落實填補每

股收益具體步伐的相關責任主體等重組相關人員憑據《重組步伐》、

《26號準則》和《股票上市規矩》11.11.2條等相關規定出具的允許

內容。

21、其他本所要求的內容。

（四）本次重組的重組陳訴書、獨立財務照料陳訴和核查意見表、

執法意見書以及重組涉及的審計陳訴、資產評估陳訴或估值陳訴、盈

利預測陳訴（如有）齊備后，上市公司方能發出召開審議本次重組的

股東大會通知。

（五）上市公司就重大資產重組發出股東大會通知，議案內容應

當至少包羅下列內容：

1、本次重大資產重組的方法、生意業務標的和生意業務對方；

2、生意業務代價大概代價區間；

3、訂價方法大概訂價依據；

4、相關資產自訂價基準日至交割日期間損益的歸屬；

5、相關資產治理權屬轉移的條約義務和違約責任；

6、決議的有效期；

7、對董事會治理本次重大資產重組事宜的具體授權；

8、預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上

市公司應當提出填補每股收益的具體步伐，并將相關議案提交董事會

和股東大會進行表決（如適用）；

9、其他需要明確的事項。

第三節重組進展披露

一、連續信息披露要求

（一）上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通事后，

董事會應當實時體例重大資產重組預案大概陳訴書，并將該預案大概

陳訴書作為董事會決議的附件，與董事會決議同時通告。上市公司自

作出前述通告后至發出召開股東大會的通知前，董事會每隔30日應

當選擇“預案后股東大會通知前的進展通告（211101）”通告類別就

本次重大資產重組的最新進展情況予以通告。通告內容應當包羅，但

不限于相關審計、評估和盈利預測審核的具體進展和預計完成時間，

有關協議大概決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及

得到反饋的情況等；同時，通告必須以特別提示的方法，充實披露本

次重組事項尚存在的重大不確定性風險，明確說明是否存在可能導致

上市公司董事會大概生意業務對方取消、中止本次重組方案大概對本

次重組方案做出實質性變動的相關事項。

（二）上市公司披露重組方案后，出現以下情形之一的，上市公

司應當實時披露并提示相關風險：

1、生意業務對方、重組標的資產范疇出現變革或調解；

2、重組標的資產涉及重大訴訟或仲裁；

3、重組標的資產經審計的財務數據與已經披露的財務數據出現

重大差別；

4、重組標的資產因財產、行業及市場因素導致其估值可能出現

重大變革；

5、生意業務各方無法在預定時間內完成重組方案中做出的相關

允許；

6、生意業務對方未實時向上市公司通報重組進展情況；

7、本次重組方案無法在規定時間內取得有關部分的批準；

8、經核查發明公司股票生意業務存在明顯異常；

9、知悉本次重大資產重組相關主體被中國證監會立案視察大概

被司法構造立案偵查；

1（）、其他可能影響本次重組的事項。

（三）上市公司披露重組方案后應高度存眷媒體報道及二級市場

生意業務情況，出現媒體或投資者質疑的應主動披露澄清通告作出相

關說明；出現市場或媒體重大質疑的，上市公司在披露澄清通告的同

時還應召開投資者說明會。

（四）上市公司披露重組方案后決定終止重組的，上市公司應當

在通告終止重大資產重組后的3個生意業務日內召開投資者說明會，

向投資者詳細說明終止重組的具體原因。重組終止通告與召開投資者

說明會的提示性通告應當同時發出。

二、重組方案涉嫌內幕生意業務的披露

（一）上市公司首次披露重大資產重組預案大概草案后至召開相

關股東大會前，如該重大資產重組事項涉嫌內幕生意業務被中國證監

會立案視察大概被司法構造立案偵查的，上市公司應當暫停本次重組

進程，不得召開該次股東大會，并選擇“重大資產重組風險提示通告

（213501）”實時通告相關信息并就本次重組可能被終止等情況作出

風險提示通告（見附件H）o

上市公司召開相關股東大會后至向中國證監會提出行政許可申

請前，如該重大資產重組事項涉嫌內幕生意業務被中國證監會立案視

察大概被司法構造立案偵查的，上市公司應當暫停本次重組進程，并

選擇“重大資產重組風險提示通告（213501）”實時通告相關信息并

就本次重組可能被終止等情況作出風險提不通告（見附件ll）o

在暫停期間，上市公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終

止的應當實時宣布終止重大資產重組通告，說明終止原因，并允許自

通告之日起至少3個月內不再操持重大資產重組。

（二）憑據《關于增強與上市公司重大資產重組相關股票異常生

意業務羈系的暫行規定》第九條的規定，上市公司有證據證明其重大

資產重組切合規復進程的，經聘請的財務照料及律師事務所對本次重

大資產重組有關的主體進行盡職視察，并出具確認意見，可以向本所

提出擬規復重組進程的陳訴。經中國證監會確認后，公司規復重組進

程。

（三）對付涉及行政許可的重大資產重組，上市公司向中國證監

會提出重大資產重組行政許可申請前，因上市公司控股股東及其實際

控制人存在內幕生意業務被中國證監會行政處罰大概被司法構造依

法追究刑事責任的，應當終止木次重組進程并實時通告相關信息.，同

時允許自通告之日起至少12個月內不再操持重大資產重組。

（四）上市公司首次披露重大資產重組預案大概草案后，因重大

資產重組事項存在重大市場質疑大概有明確線索的舉報，上市公司及

涉及相關機構和人員應當就市場質疑實時作出說明或澄清。如果該涉

嫌內幕生意業務的重大市場質疑大概舉報涉及事項已被中國證監會

立案視察大概被司法構造立案偵查，憑據《關于增強與上市公司重大

資產重組相關股票異常生意業務羈系的暫行規定》的相關規定執行。

三、重組方案涉及行政許可審核的披露和停復牌

（一）上市公司向中國證監會提出涉及重大資產重組的行政許可

申請后，該行政許可申請被中國證監會作出不予受理、規復受理步伐、

暫停審核、規復審核大概終止審核決定的，上市公司應當實時通告進

展情況并作出風險提示通告（見附件13）。

（二）上市公司重大資產重組行政許可被中國證監會受理后，因

上市公司控股股東及其實際控制人內幕生意業務被中國證監會行政

處罰大概被司法構造依法追究刑事責任，中國證監會終止審核的，上

市公司應當實時宣布終止本次重組通告，披露終止原因，同時允許自

通告之日起至少12個月內不再操持重大費產重組，并予以披露。

（三）在證監會重組審核期間上市公司收到證監會重組反饋意見

的，上市公司應當在不晚于收到反饋意見的次一生意業務日選擇“收

到證監會重組審核反饋意見通告（212101）”通告類別披露收到反饋

發起的情況及反饋意見內容。自收到反饋意見之日起30日內，上市

公司應積極準備對反饋意見的復興質料，并在履行完畢反饋意見復興

涉及的決策步伐后，選擇“復興證監會重組審核反饋意見通告

（212102）"通告類別披露反饋意見的復興內容，相關證券辦事機構

應同時對反饋意見相關問題進行盡職視察或增補出具專業意見。上市

公司在通告反饋意見的復興內容后應實時向證監會報送，自收到反饋

意見之日起30日內未向證監會報送反饋意見復興的，上市公司應當

在到期日的次一生意.業務日就本次重大資產重組的進展情況及未能

實時提供復興意見的具體原因等予以通告。

（四）上市公司在中國證監會審核重組方案期間，擬對生意業務

東西、生意業務標的、生意業務代價等作出變動，組成對重組方案重

大調解的，應當在董事會表決通事后重新提交股東大會審議，同時作

出通告O

（五）上市公司在中國證監會審核重組方案期間，董事會決議終

止大概撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以通告，并

憑據公司章程的規定提交股東大會審議。

（六）需提交并購重組委審議的重組事項，上市公司在收到中國

證監會關于召開并購重組委事情聚會會議審核其申請的通知后，應當

立即申請治理并購重組委事情聚會會議期間直至其表決結果披露前

的停牌事宜，并選擇“證監會重組委審核期間停牌通告（212103）”

予以通告。

上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當

申請股票復牌并選擇“并購重組委聚會會議審核結果通告（212105）”

通告表決結果。通告應當說明，公司在收到中國證監會作出的予以批

準大概不予批準的決定后將再行通告。

（七）上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以批準大概不

予批準的決定后，應當選擇“中國證監會批準或未批準通告（212107）”

通告類別通告批準情況。中國證監會予以批準的，上市公司應當在通

告批準決定的同時，憑據相關信息披露準則的規定增補披露相關文

件。

上市公司在得到中國證監會的批準文件當日向本所提交下列文

件：

1、中國證監會的批準文件；

2、批準通告；

3、上市公司及相關證券辦事機構憑據中國證監會的審核情況重

新修訂重組陳訴書及相關證券辦事機構的陳訴或意見的，上市公司應

當就增補或修改內容予以通告，并將修訂后的重組陳訴書全文及相關

證券辦事機構的陳訴或意見選擇“證監會通過的重組陳訴書修訂稿

(212109)”通告類別上網披露；

上市公司及相關證券辦事機構應當在修訂的重組陳訴書及相關

證券辦事機構陳訴或意見的首頁就增補或修改的內容作出特別提示；

4、本所要求的其他文件。

第四節重組實施披露

一、重組方案實施的披露

(一)上市公司重大資產重組完成相關批準步伐后，應當實時實

施重組方案。上市公司聘請的獨立財務照料和律師事務所應當對重大

資產重組的實施歷程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險

進行核查，頒發明確的結論性意見。

（二）置入和置出資產（含欠債）全部過戶完畢后，上市公司應

當實時提交并披露“重組標的資產（含欠債）過戶結果通告（212503）”,

同時提交資產（含欠債）轉移手續完成的相關證明文件。獨立財務照

料和律帥事務所應當對重組標的資產（含欠債）過戶事宜、實施歷程

和相關后續事項的合規性及風險進行核查，頒發明確的結論性意見并

同時披露。

（三）上市公司重大資產重組如涉及新增股份上市，需在披露重

組標的資產（含欠債）過戶結果通告及相關中介機構核查意見后向中

國結算深圳分公司申請治理新增股份登記事情，并在中國結算深圳分

公司出具《股份登記申請受理確認書》后的次一個事情日到本所治理

股份上市手續。新增股份上市業務治理需遵守本所《信息披露業務備

忘錄第29號一一新增股份上市》以及中國結算深圳分公司《上市公

司非公然刊行新股登記業務指南》的相關規定。

（四）上市公司置入和置出資產（含欠債）全部過戶完畢且新增

股份上市（如涉及）完成后，應同時或在3個事情日內憑據《公然刊

行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資

產重組（2014年修訂）》第六章的要求體例重大資產重組實施情況陳

訴書，并同時提交以下質料：

1、獨立財務照料核查意見；

2、執法意見書；

3、控股股東、實際控制人、其他重組方和上市公司（簡稱“重組

相關方"）在重大資產重組中作出的允許（重組相關方簽字蓋印）；

4、財務照料協議或保薦協議；

5、重大資產重組實施情況陳訴書；

6、重組相關方重大資產重組允許事項的通告。

（五）重大資產重組實施情況陳訴書及相關文件完備后，上市公

司應當選擇“重大資產重組實施情況陳訴書（212505）”披露重組實

施相關通告及相關中介機構文件，同時選擇“允許事項（251501）”

披露重大資產重組相關允許事項。

（六）自完成相關批準步伐之日起60日內，本次重大資產重組

未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一事情日選擇“重大資產重

組實施階段進展通告（212501）”并提交相關通告披露；今后每30日

應當通告一次，直至實施完畢。

涉及證監會行政許可的重大資產重組事項，上市公司應確保在行

政許可文件有效期內完成重大資產重組實施。

二、重組方案實施后的信息披露

（一）在允許事項未完全履行完畢前，上市公司應當在年度陳訴

披露同時，就重組相關方重大資產重組允許事項的履行情況予以單獨

披露；在允許事項履行完畢時，上市公司應當實時披露允許事項完成

情況通告。

（二）重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司治理層事前

無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未

到達資產評估陳訴大概估值陳訴預測金額的80%,大概實際運營情況

與重大資產重組陳訴書中治理層討論與闡發部分存在較大差距的，上

市公司的董事長、總經理以及對此包袱相應責任的管帳師事務所、財

務照料、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度陳訴的

同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公然致歉。

（三）采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值

要領對購買資產進行評估大概估值并作為訂價參考依據的，上市公司

應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度陳訴中單獨披露相關

資產的實際盈利數與利潤預測數的差別情況，并由管帳師事務所對此

出具專項審核意見。

上市公司與生意'業務對方存在業績賠償允許或每股收益填補步

伐擺設的，應披露相關業績賠償允許及填補擺設的具體履行情況。

（四）上市公司董事會及財務照料應充實存眷本次生意業務完成

后6個月內上市公司股票是否存在連續20個生意業務日的收盤價低

于刊行價，大概生意業務完成后6個月期末收盤價低于刊行價的情

況，如出現上述情況，上市公司及財務照料應實時提請相關股東通告

其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月（如適用）。

（五）獨立財務照料應當結合上市公司重組當年和實施完畢后的

第一個管帳年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重組實施的

下列事項出具連續督導意見，向本所陳訴并予以通告：

1、生意業務資產的交付大概過戶情況；

2、生意業務各方當事人允許的履行情況；

3、已通告的盈利預測或利潤預測的實現情況；

4、本次生意業務完成后6個月內上市公司股票是否存在連續20

個生意業務日的收盤價低于刊行價，大概生意.業務完成后6個月期末

收盤價低于刊行價的情況，以及是否需提請相關股東通告其持有公司

股票的鎖定期自動延長至少6個月（如適用）；

5、治理層討論與闡發部分提及的各項業務的生長現狀；

6、公司治理結構與運行情況；

7、與已宣布的重組方案存在差別的其他事項。

（六）實施《重組步伐》第十三條規定的重大資產重組，獨立財

務照料應當結合重組實施完畢后的第二、三個管帳年度的年報，自年

報披露之日起15日內，對前款第2項至第7項事項出具連續督導意

見并予以通告。

深圳證券生意業務所公司治

理部

二O一五年五月二十五日

附件1:

上市公司重大資產重組停牌申請表

重要提示：公司及相關方允許不進行重大資產重組的期限未屆滿的，本所

不受理重組停牌申請

公司簡稱證券代碼

是否組成《重組步伐》第十二條

重組涉及金額（萬元）

規定的重大資產重組

是否組成《重組步伐》第十三

是否涉及刊行股份

條規定的借殼重組

是否涉及配套融資是否需向證監會申請批準

上市公司及其現任董上市公司現任董事、高級治理人

事、高級治理人員是員最近三十六個月內是否未受

否存在因涉嫌犯法正到過證監會行政處罰，大概最近

被司法構造立案偵查十二個月內是否未受到過證券

或涉嫌違法違規正被生意業務所公然譴貢，本次非公

中國證監會立案視察然刊行是否未違反《證券刊行治

的情形理步伐》第三十九條的規定。

重組事項是否需要向

獨立財務照料名稱

相關部分咨詢論證

公司經辦人名稱財務照料聯系人

公司經辦人聯系電話財務照料聯系電話

停牌申請提交時間年月日時分

允許最晚復牌時間年月日

申請內容

本公司申請對下列證券自下一生意業務日至一年月H

停牌：

申請事項證券1簡稱：_________,證券1代碼：___________：

證券2簡稱：_________,證券2代碼：___________；

證券3簡稱：_________,證券3代碼：___________。

重組方案簡介

1、準備報送重組質料；

2、媒體已有傳言；

停牌原因

3、證券生意業務出現異常顛簸；

4、預計操持中的重組事項難以保密：

公司簡稱證券代碼

5、其他:_____________

I、本公司包管申請停牌的重組事項是真實的，且具備可行性和可操

縱性，無重大執法政策障礙。本公司經慎重決定，申請公司證券停牌。本

公司不存在存心虛構重組信息及其池損害投資者權益的情形。

2、自停牌之日起每5個生意業務日，本公司如果不能針對操持中的

重組事項向深交所提交切合披露要求的實質性進展通告或重組事項相關

通告的，深交所可對本公司證券強制發牌。同時，本公司將按要求宣布提

示通告。

允許3、自首次停牌之日起5個生意業務日內，本公司將提交切合要求的

內幕信息知情人及其直系親屬名單和相關人員買賣上市公司證券的自杳

陳訴。

4、本公司允許于一年_月_日前披露切合《公然刊行證券的公司信

息披露內容與格式準則26號一上市公司重大資產重組》要求的重組預案

或重組陳訴書。逾期未能披露的，公司證券自動復牌并披露復牌通告，公

可自發牌之日起三個月內不再操持重大資產重組事項（如證券停牌凌駕

30個自然日未能披露重組方案的，則允許六個月內不再操持重大資產重

組事項）。

長期停牌原因

注：適用于

預計停牌

停牌期間分階時間凌駕

段事情擺設30天的公

司

進展擺設實現

（申請繼承停牌時必填）

情況

其他

上市公司上市公司

董事長簽字董事會簽章

附件2：

xx股份有限公司董事會關于重大資產重組停牌通告

本公司及董事會全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）包

管信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記錄、誤導性報告或重大遺

漏。

董事XXX因（具體和明確的理由）不能包管通告內容真實、準確、完整。

一、停牌事由和事情擺設

本公司正在操持重大資產重組事項，因有關事項尚存不確定性，

為了維護投資者利益，制止對公司股價造成重大影響，憑據深圳證券

生意業務所的相關規定，經公司申請，公司證券（品利I、簡稱、代碼）

自XXXX年XX月XX日起開始停牌。

公司允許爭取在不凌駕30個自然日的時間內披露本次重組方

案，即最晚將在xxxx年XX月xx日前憑據《公然刊行證券的公司信息

披露內容與格式準則26號一上市公司重大資產重組》的要求披露重

大資產重組信息。

若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露重組事項且公

司未提出延期復牌申請或申請未獲生意業務所同意的，公司證券最晚

將于xxxx年xx月xx日規復生意業務，公司允許在證券規復生意業務

后3個月內不再操持重大資產重組事項。

若在上述停牌期滿前向生意業務所申請延期復牌，公司允許在累

計不凌駕3個月的時間內憑據相關規矩的要求披露本次重大資產重

組信息；在上述期限內若公司仍未能召開董事會審議并披露相關事項

的，公司將宣布終匕重大資產重組通告并股票復牌，同時允許自通告

之日起至少6個月內不再操持重大資產重組事項。

二、停牌期間擺設

公司自停牌之日將憑據相關規定，積極開展各項事情，履行須要

的報批和審議步伐，督促公司聘請的獨立財務照料、審計、評估等中

介機構加快事情，憑據允許的期限向生意業務所提交并披露切合相關

規定要求的重組文件。

三、須要風險提示

本公司操持的重大資產重組事項，尚存較大不確定性，敬請寬大

投資者注意投資風險。

四、備查文件

1.經公司董事長簽字的停牌申請；

2.有關資產重組的相關協議或證明文件；

3.本所要求的其他文件。

XX股份有限公司堇事會

年月日

附件3：

上市公司內幕信息知情人員登記表

證券簡稱：內幕信息事項:

內幕信息身份證號

序所在單位/職務知悉內幕知悉內幕知悉內幕內幕信息內幕信息內幕信息

知情人員碼或股東登記時間登記人

號部分調亭信息時間信息所在信息方法內容所處階段公然時間

姓名代碼

公司簡稱：公司代碼:

法定代表人簽名:公司蓋印:

注：I.本表所列項目僅為必備項目，上市公司可憑據自身內幕信息治理的需要增加內容：涉及到行政治理部分的，應當憑據《關

于上市公司創建內幕信息知情人登記治理制度的規定》第九條的要求內容進行登記。具體檔案格式由上市公司憑據需要確定，并注意

保持穩定性。

2.內幕信息事項應當采取一事一記的方法，即每份內幕信息知情人員檔案僅涉及一個內幕信息事項，差別內幕信息事項涉及的知

情人檔案應當分別記錄。

3.填報獲取內幕信息的方法，包羅但不限于談判、電話、傳真、書面陳訴、電子郵件等。

4.填報各內幕信息知情人員所獲知的內幕信息的內容，可憑據需要添加附頁進行詳細說明。

5.填報內幕信息所處階段，包羅商議操持，論證咨詢，條約訂立，公司內部的陳訴、通報、體例、決議等。

6.如為上市公司登記，填寫上市公司登記人名字；如為上市公司匯總，保存所匯總表格中原登記人的姓名。

7.涉及重大資產重組事項的，應當分為以下四部分填列：（一）上市公司及其重事、監事、高級治理人員，以及前述自然人的配偶、

直系親屬；（二）生意業務對■方及其重事、監事、高級沿理人員（或主要賣力人），以及前述自然人的配偶、直系親屬；（三）本次重

大資產生意業務聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；（四）其他知悉本次重大資產生意業務內幕信

息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。

附件4：

重大重組事項生意業務進程備忘錄

公司簡稱：公司代碼:

所涉重大事項簡述：

操持決策方參加機構和人員簽名

生意業務階段時間所在商議和決議內容

法

注：重大事項進程備忘錄涉及的相關人員應當在備忘錄上簽名確認。

法定代表人簽名：

公司蓋?。?/p>

附件5：

xx股份有限公司董事會

關于操持重組停牌期滿申請繼承停牌通告

本公司及董事會全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）包

管信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記錄、誤導性報告或重大遺