上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法x?一、總則（一）立法目的為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。（三）基本原則1.公平原則：重大資產(chǎn)重組應當遵循公平、公正、公開的原則，保障交易各方的合法權益，確保交易價格合理、交易程序合規(guī)。2.誠實信用原則：交易各方應當誠實守信，如實披露有關信息，不得隱瞞、欺詐或者進行其他違法違規(guī)行為。3.保護投資者合法權益原則：充分考慮投資者的利益，保障投資者的知情權、參與權和決策權，防止內(nèi)幕交易、操縱市場等損害投資者利益的行為發(fā)生。二、重大資產(chǎn)重組的定義及標準（一）重大資產(chǎn)重組的定義本辦法所稱重大資產(chǎn)重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到下列標準之一的資產(chǎn)交易行為：1.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；2.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；3.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。前款規(guī)定的資產(chǎn)交易行為，包括購買、出售股權導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（二）相關指標計算1.資產(chǎn)總額：應當以被購買、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與該項資產(chǎn)上一年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的孰高為準。2.營業(yè)收入：應當以被購買、出售資產(chǎn)的營業(yè)收入與該項資產(chǎn)上一年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的孰高為準。3.資產(chǎn)凈額：應當以被購買、出售資產(chǎn)的凈額與該項資產(chǎn)上一年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的孰高為準；出售股權導致上市公司喪失被投資單位控股權的，其資產(chǎn)凈額以被投資單位的凈資產(chǎn)額為準。三、重大資產(chǎn)重組的程序（一）籌劃階段1.初步商議：上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步商議，形成初步方案。2.保密措施：交易各方采取必要的保密措施，防止信息泄露。（二）制定預案1.聘請中介機構：上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構，對重大資產(chǎn)重組的有關事項進行盡職調(diào)查、審計、評估等工作。2.編制預案：獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對重大資產(chǎn)重組的可行性、交易定價的合理性、對上市公司的影響等事項進行核查，并編制重大資產(chǎn)重組預案。（三）董事會審議1.召開董事會會議：上市公司董事會應當就重大資產(chǎn)重組預案等事項進行審議，并形成決議。2.獨立董事發(fā)表意見：獨立董事應當對重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。（四）股東大會審議1.公告重大資產(chǎn)重組預案：上市公司應當在董事會審議通過重大資產(chǎn)重組預案后及時公告，并提交股東大會審議。2.召開股東大會會議：上市公司股東大會應當就重大資產(chǎn)重組事項進行審議，并形成決議。3.特別決議通過：重大資產(chǎn)重組事項須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。（五）實施階段1.資產(chǎn)交割：交易各方按照重大資產(chǎn)重組協(xié)議的約定，履行資產(chǎn)交割等相關手續(xù)。2.工商變更登記：上市公司應當按照有關規(guī)定辦理工商變更登記等手續(xù)。（六）報告與披露1.提交報告：上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后，及時向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告。2.信息披露：上市公司應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，及時披露重大資產(chǎn)重組的實施情況、實施效果等信息。四、重大資產(chǎn)重組的信息管理（一）信息披露義務1.及時準確披露：上市公司及交易對方應當按照本辦法及相關規(guī)定，及時、準確地披露重大資產(chǎn)重組的相關信息。2.持續(xù)披露：在重大資產(chǎn)重組實施過程中，上市公司及交易對方應當持續(xù)披露重大資產(chǎn)重組的進展情況。（二）內(nèi)幕信息管理1.界定內(nèi)幕信息：重大資產(chǎn)重組相關信息在依法披露前，屬于內(nèi)幕信息。2.內(nèi)幕信息知情人登記：上市公司應當建立健全內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息知情人的情況進行登記。3.禁止內(nèi)幕交易：內(nèi)幕信息知情人不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動，禁止泄露內(nèi)幕信息。五、重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估（一）評估機構選擇1.資質(zhì)要求：上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構對擬購買、出售的資產(chǎn)進行評估。2.獨立評估：評估機構應當獨立、客觀、公正地進行評估，不得與交易各方存在利益關系。（二）評估方法1.市場法：評估機構可以根據(jù)評估對象的具體情況，選擇市場法、收益法、成本法等評估方法進行評估。2.評估參數(shù)確定：評估機構應當合理確定評估參數(shù)，確保評估結果的合理性和可靠性。（三）評估報告1.編制報告：評估機構應當按照相關規(guī)定編制評估報告，并對評估報告的真實性、準確性、完整性負責。2.報告披露：評估報告應當作為重大資產(chǎn)重組預案等文件的附件一并披露。六、重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問（一）聘請要求1.資質(zhì)條件：上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的獨立財務顧問對重大資產(chǎn)重組進行核查、分析，并發(fā)表專業(yè)意見。2.持續(xù)督導：獨立財務顧問應當對重大資產(chǎn)重組實施情況進行持續(xù)督導。（二）職責與義務1.盡職調(diào)查：獨立財務顧問應當對重大資產(chǎn)重組的交易對方、交易標的等進行盡職調(diào)查，核實相關信息的真實性、準確性、完整性。2.核查分析：獨立財務顧問應當對重大資產(chǎn)重組的可行性、交易定價的合理性、對上市公司的影響等事項進行核查、分析，并發(fā)表專業(yè)意見。3.持續(xù)督導：獨立財務顧問應當對重大資產(chǎn)重組實施情況進行持續(xù)督導，監(jiān)督交易各方按照重組協(xié)議的約定履行義務，及時發(fā)現(xiàn)并解決重組過程中出現(xiàn)的問題。七、重大資產(chǎn)重組的審核與監(jiān)管（一）審核機構與程序1.審核機構：中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行審核。2.審核程序：中國證監(jiān)會在收到上市公司報送的重大資產(chǎn)重組申請文件后，將在規(guī)定的時間內(nèi)進行審核，并根據(jù)審核情況作出予以核準或者不予核準的決定。（二）監(jiān)管措施1.現(xiàn)場檢查：中國證監(jiān)會可以對上市公司重大資產(chǎn)重組實施情況進行現(xiàn)場檢查。2.責令改正：對于違反本辦法規(guī)定的上市公司及相關主體，中國證監(jiān)會可以責令其改正，并采取相應的監(jiān)管措施。3.行政處罰：對于違反本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴重的上市公司及相關主體，中國證監(jiān)會可以依法給予行政處罰。八、法律責任（一）上市公司及相關主體責任1.信息披露違法責任：上市公司及相關主體未按照本辦法及相關規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息的，將承擔相應的法律責任。2.內(nèi)幕交易責任：上市公司及相關主體進行內(nèi)幕交易的，將依法追究法律責任。3.其他違法責任：上市公司及相關主體違反本辦法其他規(guī)定的，也將承擔相應的法律責任。（二）中介機構責任1.勤勉盡責義務：獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構及其從業(yè)人員應當勤勉盡責，對重大資產(chǎn)重組相關文件的真實性、準確性、完整性負責。2.違法違