第4章企業并購行為本章主要內容1企業并購概述234橫向并購縱向并購混合并購第一節

企業并購概述

并購是企業擴大經濟規模的一種重要方式，泛指在市場機制作用下，企業為獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。一、兼并的概念兼并：吞并、吸收、合并狹義：在市場機制作用下，企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業法人資格喪失，并獲得它們控制權的經濟行為。例如：有A、B兩個企業，如果A企業兼并B企業，那么B企業就不存在，而成為A企業的一部分了。第一節

企業并購概述兼并：吞并、吸收、合并AB廣義：在市場機制作用下，企業通過產權交易獲得其他企業產權，并企圖獲得其控制權的經濟行為。三種情況：一是B企業被兼并后不存在，而成為A企業的一部分；二是A企業兼并B企業后，A、B企業都解散而成立一個新的C企業；三是A企業兼并B企業后，A、B企業都存在，但是A企業控制了B企業。二、收購的概念收購：是指對企業的資產和股份的購買行為。AB例如：A企業收購B企業，結果有三種：一、A企業吞并了B企業，二、A企業獲得B企業較多的股權而控制了B企業三、A企業只購買了B企業的很少的股份，從而成為B企業的一個股東第一節

企業并購概述第一節企業并購概述

（一）按照被并購雙方的產業特征劃分

1、橫向并購橫向并購雙方處于同一行業的并購活動，即一種競爭者之間的并購2、縱向并購縱向并購指處于生產同一（或相似）產品不同生產階段的企業之間的并購。從縱向并購方向來看，有前向并購（前向一體化）和后向并購（后向一體化）之分。三、并購的類型

3、混合并購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。混合并購有三種類型：在相關產品市場上企業間的產品擴張型并購對尚未滲透的地區生產同類產品的企業進行市場擴張型并購生產和經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的純粹的混合并購。企業進行混合并購的目的是追求組合效應，降低經營風險第一節企業并購概述

（二）公司法分類

按照并購后的法律狀態分１、新設合并型兩個以上公司通過并成一個新公司的形式而進行的合并，合并雙方都失去法人資格。２、吸收合并型一個公司通過吸收其他公司的形式而進行的合并，被吸收公司失去法人資格，存續公司申請變更，同時繼承被吸收公司的債權、債務。３、控股型并購雙方都不解散，但一方為另一方所控制，雙方均合法存在。

第一節企業并購概述

第一次并購浪潮：19世紀末至20世紀初，其高峰時期為1898-1903年.

橫向并購是第一次并購浪潮的重要特征.追求壟斷地位、追求規模經濟是本次并購浪潮的主要動因。

第二次并購浪潮：兩次世界大戰之間的20世紀20年代。第二次并購浪潮中出現了多種兼并形式，其中以縱向并購居多。工業資本與銀行資本開始互相兼并、滲透，成為這一階段并購的另一特征。如洛克菲勒公司控制了美國的花旗銀行，摩根銀行則創辦了美國鋼鐵公司。

第一節企業并購概述四、西方企業并購的演進第三次并購浪潮：第二次世界大戰結束后的20世紀50年代和60年代的資本主義經濟“繁榮”時期，并在60年代后期形成高潮。這段時期并購的主要形式是混合并購，即并購企業與被并購的企業分別屬于不同的產業部門，且這些部門之間沒有特別的生產技術聯系，進行這種并購的主要目的是謀求生產經營多樣化，降低經營風險。第四次并購浪潮：20世紀70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮。這次并購浪潮的形式呈多樣化傾向，橫向并購、縱向并購和混合并購多種形式并存，沒有哪一種并購形式占主導地位。這次并購浪潮出現了小企業并購大企業的形式，即“小魚吃大魚”。

第五次并購浪潮：20世紀90年代中期，一直延續至今。這次并購浪潮主要得益于兩個方面的原因：一是科學技術特別是通信技術的突破為并購活動創造了很多機會；二是政府反托拉斯政策的轉變為“強強聯合”打開了方便之門。第五次并購的第一個特點是參與并購的企業規模都非常大；第二個特點是跨國并購占了很大比重；第三是橫向并購與縱向并購剝離并存。第四個特點是并購的主要支付手段不是現金，而采取股票的形式。第一節企業并購概述

橫向并購是企業擴張的一種基本形式，企業間通過實施橫向并購，能夠充分利用并購后企業的規模經濟效應來擴大市場競爭力，達到在市場競爭中取勝的目的。第二節橫向并購一、橫向并購的動機

橫向并購的具體動機包括兩方面：一是由于成本節約所致，包括規模經濟效應和管理協同效應，二是由于追求市場勢力所致。第二節橫向并購

1、規模經濟效應通過橫向兼并擴大生產規模，企業能獲得規模經濟效應，從而導致成本降低。（1）企業橫向兼并從微觀的層次來看，會引起工廠規模的擴大，從而產生工廠規模經濟。（2）企業兼并從更高的層次來看，會擴大企業的規模，形成企業規模經濟。2、管理協同效應管理協同效應的本質是一種合理配置管理資源的效應。存在兩個管理效率不同的企業時，橫向兼并有利于提高低效率企業的管理水平。

第二節橫向并購

3、市場勢力效應持有這種動機的企業是想通過橫向兼并減少競爭對手來增強對企業經營環境的控制，提高市場支配力，使企業獲得某種形式的壟斷或寡占以及由此帶來的壟斷或寡占利潤。橫向兼并對市場勢力的影響主要是通過市場集中度實現的，通過市場集中達到擴大市場勢力和操縱市場的目的。第二節橫向并購2004年12月8日，聯想集團有限公司和IBM歷經13個月的談判之后，雙方簽署了一項重要協議，根據此項協議，聯想集團通過現金、股票支付以及償債的方式，收購了IBM個人電腦事業部（PCD），其中包括IBM在全球范圍的筆記本及臺式機業務，并獲得Think系列品牌，從而誕生了世界PC行業第三大企業。中方股東、聯想控股將擁有新聯想集團45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。新聯想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產品組合和領先研發能力的國際化大型企業。作為國內知名的IT企業，聯想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標穩步前進。聯想牽手IBM打造世界PC巨頭規模經濟效應：聯想雖然是國內PC界的老大，國內市場份額遠高于戴爾、惠普等公司，但是在全球市場中的份額卻遠遠不及戴爾和惠普。作為個人電腦的創造者IBM在PC市場的份額雖然排在戴爾和惠普之后位列第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大。2004年戴爾以16.8%的市場份額排在PC市場的第一位，惠普為15%，而IBM僅有5.6%的市場份額。規模不大就降低不了成本，得不到競爭的優勢。所以聯想和IBM此次合作的共同目的是為了擴大PC制造銷售的規模，獲得規模經濟，從而降低成本，以應對戴爾、惠普等同行的競爭。聯想牽手IBM打造世界PC巨頭協同效應：

擴大規模這個共同目標使聯想和IBM有了合作的基礎，而兩者巨大的互補性與并購將能產生的協同效應則為合作提供了保證。首先，聯想和IBM在地域上、產品上和客戶群這方面都是非常互補的。聯想公司是中國第一PC品牌，在中國知名度最高，市場占有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業領域專業的技能，也有一個很高效率的營運團隊，尤其擁有非常完善的國內銷售網絡是其優勢所在。而IBM公司擁有全球頂級品牌，作為IT領域的締造者，其品牌就是產品質量和潮流的保證。IBM主要面向的是大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業提供信息服務支持方面具有強大的優勢。同時，IBM公司擁有完善的全球銷售與服務網絡，有利于產品的推廣。正因為聯想和IBM有這些獨特的優勢，所以兩者聯合就可以覆蓋PC所有的客戶群，有可能把規模做到世界一流。聯想牽手IBM打造世界PC巨頭案例介紹：

1996年12月15日，世界航空制造業排名第一的美國波音公司宣布收購世界航空制造業排名第三的美國麥道公司。波音公司和麥道公司合并之后，在資源、資金、研究與開發等方面都占有優勢。此外，波音和麥道都生產軍用產品，能夠在一定程度上把軍品生產技術應用于民用產品的生產，加速民用產品的更新換代。波音公司和麥道公司合并之后，新波音公司的資產總額達500億美元，凈負債為10億美元，員工總數為20萬人，成為目前世界上最大的民用和軍用飛機制造企業。這場不尋常的并購使得波音在世界市場上的占有率提高到65%，牢牢站穩市場領導者地位。這次的收購不僅涉及交易雙方，而且涉及到美國政府以及歐盟各國政府，其中還引發了反壟斷的爭議波音收購麥道并購動因之一：為了生存與發展的需要1991年來，波音公司不管是營業收入還是利潤，都呈現出遞減的態勢。盡管這家公司在世界航空航天業市場仍然位居前列，但是卻面對著一系列的難題：一是該公司在世界航空航天業市場中的地位受到挑戰，在1992年-1995年期間，波音公司在全球最大500家工業公司中的排列已由原來的第35位急劇降到了第166位。值得注意的是，1995年波音公司在國內的主要對手洛克希德-馬丁公司首次超過了波音而排列第132位；二是該公司雖然占的市場份額巨大，然而卻需要擴大生產規模，所以，波音迫切需要發展。波音收購麥道并購動因之二：追求效率之動機通常來說，通過并購來改善企業經營效率的原理主要在于規模經濟，其作用具體表現在協同效應，也就是所謂的1+1>2效應；通過調整并購后的資產，使企業達到最佳的經濟規模；提高管理效率，既利用并購節省管理費用，又通過并購改善合并前管理效率較低企業的管理成效。應當指出，效率理論對于具有同等技術水平的波音和麥道公司的合并具有重要意義。鑒于波音公司技術先進，實力雄厚，近年來該公司效率下滑，主要是管理和市場因素在起作用。所以，波音和麥道公司合并后，通過互相取長補短，將把新波音公司的現有規模經營提高到一個新水平。同時，效率理論還強調，兩大公司合并后，新波音公司的管理費用將小于合并前各公司管理費之和。麥道公司員工的工作成效以及管理成效也將得到較大改善。波音收購麥道

（一）橫向并購和市場集中度橫向并購將使一個行業的市場集中度提高，并購造成的集中度變化的比率可以由以下公式計算而得：第二節橫向并購二、橫向并購的效應

實證研究表明，至少50％以上的集中度提高都來自于并購活動。第二節橫向并購集中度1958年1967年并購的影響比率CR2531.3735.28110CR5040.9249.2362.3CR10051.6562.0354.3表

并購對集中度的影響（單位：％）

資料來源：Saronovitch,Sawyer.：《并購發展與集中》，《牛津經濟報》，1976（3）；《倫敦巨商.》，麥克米倫出版社，1975。

（二）橫向并購與競爭效應并購具有潛在的反競爭的效果，但是由于并購可以優化企業資源配置效率、增強規模經濟效應、降低交易費用，也會導致整個社會福利的增加。橫向并購可能導致的反競爭效果主要表現在以下方面：

1、過度的并購將造成市場過度集中，進而導致企業間形成共謀。

2、過度并購可以導致獨占，從而限制競爭。第二節橫向并購

（三）橫向并購的福利分析橫向并購擴大了企業生產規模，降低了單位產品成本，提高了效率，形成規模經濟。橫向并購形成賣方集中，增加了賣方施加市場勢力的機會，造成了一定程度的壟斷，導致福利損失。第二節橫向并購

威廉姆森福利權衡模型就是通過對比這兩個方面的福利影響來分析橫向并購的效應的。第二節橫向并購圖1并購前沒有市場勢力

A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1圖2并購前就存在市場勢力

A2DP2P1Q2Q1A1C1C2企業間通過實施縱向并購可以在獲得被并購企業的同時得到所需的資源，也可以通過縱向并購達到進入某一行業的目的，完成企業的產業擴張。第三節縱向并購

（一）市場失靈的解釋

1、擁有超越市場的潛在協調能力，機會主義與交易專用性投資的結合是解釋決定縱向一體化的主要因素。第三節縱向并購一、縱向一體化理論

2、縱向一體化提供了解決寡頭壟斷市場上利益損失的一種方法

3、價格歧視、進入壁壘促使縱向一體化

4、一體化還能產生結構優勢，包括信息處理效應和制度適應能力

5、縱向一體化是避免機會主義者占有專用性資產準租的好辦法第三節縱向并購

（二）所有權的成本與收益解釋

1、契約權利有兩類：特定權和剩余權利

2、有意義的是把剩余權利配置給哪一方

3、當一個企業的投資決策相對其它企業的投資決策而言特別重要時，一體化是最優的

4、一體化是否必要，取決于契約雙方配置所有權是否能使事前投資扭曲最小

第三節縱向并購二、交易費用理論

1、市場和企業是用以完成一系列相關交易的可供替代選擇的工具

2、一系列交易應該在企業之間（經過市場）進行還是在企業之內完成，這取決于每種方式的相對效率

3、經過市場簽署和履行復雜契約的費用，一方面隨著與契約有關的人類決策制定者的特征，另一方面隨著市場的客觀特性的不同而有所變化第三節縱向并購第三節縱向并購4、盡管妨礙企業之間（經過市場）交換的人為因素和交易因素與企業之內的情況表現有些不同，但同樣一組因素適用于兩種情況5、縱向一體化（即把交易由市場轉向內部組織）在解決有限理性和機會主義問題方面是有其優勢的，當市場作用在企業之間的交換過程中失效時，縱向一體化方式應當首先被考慮到格林科爾正式入主科龍電器案例簡介2001年10月29日，格林柯爾以5.6億元人民幣的代價向廣東科龍（容聲）集團有限公司——廣東科龍電器股份有限公司（以下簡稱“廣東科龍”）的大股東——收購廣東科龍20.64%股權，交易完成后，成為廣東科龍第一大股東。格林柯爾通過對下游企業廣東科龍并購，實現了產業鏈一體化，也使格林柯爾制冷劑不再局限于工業制冷領域，從此可以打進家用制冷領域這一片更為廣闊的市場。格林科爾正式入主科龍電器成本效應在收購廣東科龍之后，格林柯爾擁有科龍、容聲兩個品牌，單從市場層面來看，格林柯爾收購科龍電器，使制冷劑這一上游資源和冰箱、空調可以更好對接起來，何況科龍曾是空調、冰箱制冷業中之佼佼者，至今仍保留著良好的品牌效應和銷售渠道，格林柯爾可以低成本占領科龍電器所擁有的良好的銷售渠道。同時，格林柯爾、科龍可以共享全球采購、營銷、物流、研發和信息平臺，可以整合和優化供應鏈，充分發揮規模經濟效益和協同效益，從而大大降低運營成本，提高運作效率，這將極大地提升格林柯爾的核心競爭力。互補效應：格林柯爾、科龍的技術得以實現互補性的整合。格林柯爾處于世界領先地位的高效制冷劑，可以充分應用于科龍冰箱中，科龍有很好的工藝開發技術，兩者可謂最佳組合，能創造出世界先進水平的產品。同時，格林柯爾擁有海外運作經驗、背景和強大的國際營銷網絡，科龍不但在國內市場具有龐大的營銷渠道，而且也建立了自己的國際營銷網絡。通過戰略重組，可以將二者的營銷渠道實行進一步的整合和優化，從而獲得良好的協同效應。

混合并購是彼此沒有相關市場或生產過程的公司之間進行的并購行為。它包括兩類：一是橫向并購與縱向并購相結合的企業并購，二是兩個或兩個以上相互沒有上下游關系和技術經濟關系的企業間的并購。第四節混合并購1、企業看作是由能夠從事一定獨立經營活動的有形資產、人和無形資產的資產集合。2、某些資產在企業內部沒有得到充分利用，就可以出售或出租這部分資產，也可以通過混合并購自己留用這部分資產。3、在市場機制失靈的情況下，企業通常認為自己通過內部組織比通過市場利用這部分資產將更有效率。4、企業更傾向于通過混合并購來利用這部分資產。5、企業家經營管理才能，一般不局限于某種具體的產品，通過混合并購，擴展了企業生產的產品和服務的范圍，能充分利用這些管理才能，提高這些資產的利用效率。第四節混合并購一、混合并購與資產利用

1、降低經營風險的觀點經常被用來解釋混合并購的動因。

2、企業在若干不同的領域內經營，其中某個領域或行業經營失敗時，可以通過其他領域內的成功經營而得到補償，從而使整個企業的收益率得到保證。

3、如果有價證券投資組合的交易成本很高，那么投資混合并購后的企業就顯得更具吸引力。第四節混合并購二、混合并購與風險降低三、混合并購的福利分析

混合并購對競爭的影響可能是多方面的，某些影響可能改善資源配置，而另一些影響可能造成行業壟斷，增加福利損失。主要考慮市場進入、成本節約、掠奪性定價等幾個方面的問題。第四節混合并購格林科爾正式入主科龍電器案例簡介2001年10月29日，格林柯爾以5.6億元人民幣的代價向廣東科龍（容聲）集團有限公司——廣東科龍電器股份有限公司（以下簡稱“廣東科龍”）的大股東——收購廣東科龍20.64%股權，交易完成后，成為廣東科龍第一大股東。格林柯爾通過對下游企業廣東科龍并購，實現了產業鏈一體化，也使格林柯爾制冷劑不再局限于工業制冷領域，從此可以打進家用制冷領域這一片更為廣闊的市場。方正收購蘇鋼案例簡介2003年7月17日，北大方正集團公司與蘇鋼集團在蘇州市人民大會堂簽署了《江蘇蘇鋼集團有限公司國有股權轉讓協議書》。通過股權轉讓，北大方正將蘇鋼集團90%的股份購入旗下，正式入主蘇鋼集團。同時北大方正將在5年內投入27億元對蘇鋼進行技術改造，在確保蘇鋼原有在冊職工充分就業的同時實現蘇鋼年產300萬噸的生產能力。北大方正此次涉足鋼鐵產業是其多元化路徑中的一步，這為日后打造一個多元化的“鋼鐵方陣”奠定了堅實的基礎；同時，這起案例也反映了高新技術產業與傳統產業相互結合的并購趨勢。方正收購蘇鋼多元化的戰略思維北大方正在成立初期就依靠激光照排技術獨步天下。經多年成長后，北大方正以PC為基礎，擴展形成了包括服務器、電腦、筆記本、掌上系列、顯示器、激光打印機、掃描儀和數碼相機等產品的全方位計算機制造與營銷體系。但是這一系列擴展事實上仍然局限于高科技領域，是一個以IT為核心的有限多元化過程。2001年，北大方正確定了向兩個方向延伸的多元化戰略，一個方向仍是高科技領域，另一個則是傳統產業。降低經營風險此外，