ICS03.060CCSA10Guidelinesontheoperationofre-factoring,two-factorfactoringandjointfactoringIT/CATIS024—2024 2規范性引用文件 3術語與定義 3.1再保理 3.2雙保理 23.3聯合保理 34再保理 34.1再保理參與機構 34.2再保理操作流程 34.3再保理追索權及應收賬款反轉讓 44.4再保理主要單據 44.5原保理人與再保理人職責及風險管理 45雙保理 55.1雙保理主要參與機構 55.2雙保理操作流程 55.3買方信用額度 65.4商業糾紛和應收賬款反轉讓 65.5雙保理風險管理 65.6保理費 76聯合保理 76.1聯合保理適用場景 76.2聯合保理優勢 76.3聯合保理人之間的分工 76.4聯合保理業務流程 76.5聯合保理人之間的協同 76.6聯合保理風險管理 9 T/CATIS024—2024本文件按照GB/T1.1-2020《標準化工作導則第1部分：標準化文件的結構和起草規則》的規定起本文件由中國服務貿易協會提出并歸口。請注意本文件的某些內容可能涉及專利。本文件的發布機構不承擔識別這些專利的責任。本標準起草單位為：江蘇中皋商業保理有限公司、上海浦格投資有限公司、中國服務貿易協會商業保理專業委員會、商務部國際貿易經濟合作研究院。本標準主要起草人為：管云松、徐佳、韓家平、李偉、王暘、李舒、鄭憲銘、王振博、戴倩、周治華、靳東樹、趙悅然、馮晨、肖楠、劉林、王云飛、代啟云、常靜華、范志蒙。本文件版權歸中國服務貿易協會所有。未經事先書面許可，本文件的任何部分不得以任何形式或任何手段進行復制、發行、改編、翻譯、匯編或將本文件用于其他任何商業目的。1T/CATIS024—2024再保理、雙保理和聯合保理業務操作指引本文件規范了商業保理公司開展再保理、雙保理和聯合保理業務及合作的一般流程和管理行為，適用于商業保理公司國內保理業務項下再保理、雙保理和聯合保理的開展和管理，對商業保理公司具有指引性和一定的規范性。同時，商業銀行開展再保理、雙保理和聯合保理及商業保理公司開展國際保理業務也可參考使用。2規范性引用文件下列文件中的內容通過文中的規范性引用而構成本文件必不可少的條款。其中，注日期的引用文件，僅該日期對應的版本適用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改單）適用于本文件。T/CATIS001-2020商業保理術語3術語與定義T/CATIS001-2020界定的術語和定義以及下列術語和定義適用于本文件。3.1再保理3.1.1原保理申請人originalcreditor原始債權人基礎交易合同的賣方，按照基礎交易合同的約定，享有收取應收賬款權利的一方。3.1.2再保理re-factoring在保理交易中，原保理人（3.1.3）將其受讓的原保理申請人（原始債權人）轉讓的應收賬款轉讓給再保理人（3.1.4由再保理人為其提供資金融通、應收賬款管理、應收賬款催收、應收賬款債務人付款擔保等服務。3.1.3原保理人originalfactor受讓原保理申請人的應收賬款，與原保理申請人直接訂立保理合同，為原保理申請人提供保理服務。原保理人是再保理具體業務開展過程中的應收賬款的出讓方。2T/CATIS024—20243.1.4再保理人re-factoringfactor指相對原保理人而言，提供再保理服務的法人機構，可以是商業保理公司、商業銀行或其他合格金融機構。3.1.5有追索權再保理recoursere-factoring再保理人受讓原保理人轉讓的應收賬款后，再保理人在應收賬款到期或者出現再保理合作協議約定的其他到期情形，無法從應收賬款債務人處足額收回應收賬款時，可以向原保理人主張返還再保理融資款本息或者回購應收賬款債權，也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權的保理。3.1.6無追索權再保理non-recoursere-factoring再保理人受讓原保理人轉讓的應收賬款后，再保理人獨自承擔應收賬款債務人的信用風險。再保理人在應收賬款到期、應收賬款債務人發生信用風險以及未按基礎交易合同約定按時足額支付應收賬款時，應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權，不能向原保理人主張返還再保理融資款本息或者回購應收賬款債權的保理。無追索權再保理一般適用于明保理。3.2雙保理3.2.1雙保理two-factorfactoring由賣方保理人（3.2.2）和買方保理人（3.2.3）基于應收賬款轉讓而共同向應收賬款債權人、應收賬款債務人雙方提供的保理服務。3.2.2賣方保理人seller’sfactor;creditor’sfactor應賣方申請，受讓賣方的應收賬款，并為賣方提供資金融通、應收賬款管理、應收賬款催收、應收賬款債務人付款擔保等保理服務的保理人，也可稱為債權人保理人。3.2.3買方保理人buyer’sfactor;debtor’sfactor根據賣方保理人的約請，對買方（應收賬款債務人）進行資信調查并核定買方信用額度（3.2.5受讓賣方保理人轉讓的應收賬款，進行應收賬款的管理、催收或托收及提供其它保理服務，承擔買方信用風險并向賣方保理人提供買方信用擔保的保理人,也可稱為債務人保理人。3T/CATIS024—20243.2.4應收賬款反轉讓reassignmentofaccountsreceivable買方保理人將已受讓的賣方保理人轉讓的應收賬款再轉讓給賣方保理人。3.2.5買方信用額度buyercreditlimit;buyercreditline指買方保理人承擔非商業糾紛及其他特別約定情形項下買方信用風險的額度，也可稱為債務人壞賬擔保額度。買方信用額度一般是循環額度，也可以是單次額度。3.3聯合保理3.3.1聯合保理jointfactoring兩家或兩家以上的保理人共同合作，與同一應收賬款債權人訂立保理合同，共同受讓或者按照約定份額受讓應收賬款并提供保理服務的保理業務模式。3.3.2聯合保理人jointfactoringfactor由兩家或兩家以上的保理人組成的向同一應收賬款債權人提供聯合保理（3.3.1）服務的聯合體。4再保理4.1再保理參與機構再保理參與機構包括但不限于：原始債權人、應收賬款債務人、原保理人、再保理人、增信機構等。如果再保理是在反向保理場景下的電子債權憑證平臺上面進行的，參與機構還涉及到電子債權憑證平臺的運營方及其他相關參與機構。4.2再保理操作流程再保理的操作流程：a)賣方和買方簽署（或已有）基礎交易合同；b)原保理人與賣方簽署保理合同；c)原保理人與再保理人簽署再保理合作協議。有追索權再保理模式項下，再保理人對原保理人核定再保理額度。無追索權再保理模式項下，再保理人對買方核定買方信用額度；d)賣方向原保理人轉讓應收賬款，提交相關申請和單據資料，向買方通知應收賬款轉讓事宜；e)原保理人依據保理合同做應收賬款轉讓登記，向賣方提供保理融資，收取相關費用；4T/CATIS024—2024f)原保理人向再保理人提交再保理業務合作約請及相關業務背景資料，包括但不限于保理合同、基礎交易合同、發票、應收賬款要素等資料和信息；g)再保理人在收到原保理人關于再保理業務合作約請后，進行單據和資料審核，根據雙方再保理合作協議中約定的期限內向原保理人回復是否接受原保理人的再保理業務約請。如接受，再保理人受讓應收賬款。有追索再保理項下，原保理人向買方和原始債權人通知應收賬款再次轉讓事宜。無追索再保理項下，原保理人向買方通知應收賬款再次轉讓事宜。再保理人做應收賬款轉讓登記；h)再保理人依據再保理合作協議向原保理人撥付再保理融資款，并收取相關費用。4.3再保理追索權及應收賬款反轉讓再保理業務是否有追索權是相較于原保理人而言的。有追索權再保理是在應收賬款到期未獲足額清償的情況下，再保理人對原保理人行使追索權，但再保理人能否對基礎交易合同的賣方（原始債權人）行使追索權，需結合原保理人與賣方（原始債權人）之間的保理合同約定，以及再保理合作協議中再保理人和原保理人之間的約定而定。有追索權再保理模式項下，再保理人與原保理人可以在再保理合作協議中約定給予應收賬款債務人在應收賬款到期后履行付款責任的一定的寬限期。應收賬款或寬限期到期，買方未能及時付款，或僅部分付款，再保理人向原保理人發出應收賬款回購要求，由原保理人負責回購。原保理人完成應收賬款回購后，再保理人將從原保理人處受讓的應收賬款債權轉回至原保理人。如回購不成，再保理人可向買方、原保理人和賣方（如可行）進行追償。無追索權再保理模式項下，在發生應收賬款逾期時，再保理人可直接向買方進行追償。4.4再保理主要單據原保理人和再保理人在敘作再保理時，涉及到的主要單據和文本包括但不限于：a)原保理人從賣方受讓應收賬款的證明資料，如保理合同、原保理人向原始債權人撥付保理融資款（如有）的憑證；b)原保理人向再保理人應收賬款債權轉讓清單；c)應收賬款債權確認文件（如有）；d)賣方和買方簽署的基礎交易合同、賣方開具的商業發票；e)證明基礎交易合同已履行的商業單據，包括但不限于運輸單據、保險單據、收貨單據等；f)再保理業務約請書；g)其他單據及文件。4.5原保理人與再保理人職責及風險管理再保理的開展，應以合法、合規為前提，堅持交易背景真實原則。原保理人與再保理人均應采取有效措施嚴格審核賣方和買方的資信、履行貿易背景真實性審查并承擔各自職責。其中，a)原保理人應做好如下工作：1）嚴格審核基礎交易，應基于合法、真實的基礎交易合同開展相關業務；2）確認應收賬款真實、權屬清晰，取得應收賬款債務人的付款確認（另行約定的除外）；3）審核買方、賣方的資信、經營及財務狀況，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方履約能力，以及有追索權保理模式下的賣方應收賬款回購能力；4）原保理人應向再保理人提供完整的、真實的基礎交易信息和數據，包括但不限于源于應收賬款5T/CATIS024—2024原始債權人的基礎交易單據資料，買賣雙方的基礎信息、資信情況，應收賬款轉讓通知及回執b)再保理人應做好如下工作：1）審核原保理人的專業資質、團隊經驗、應收賬款質量、各項財務指標以及風險管理機制等；2）審核賣方、買方的資信；3）審查基礎交易合同中應收賬款的真實性、應收賬款的回購條件、應收賬款轉讓的登記和通知等。再保理人有權要求原保理人提供真實反映原始債權人及債務人經營和財務情況以及銷售合同履行情況的文件。同時，再保理人有權要求原保理人對原始債權人的變動作動態監控。反向保理場景下，在具體業務實踐過程中，無論是原保理人受讓賣方轉讓的基礎應收賬款，還是再保理人受讓原保理人讓渡其已受讓的應收賬款，一般采用無追索權的保理模式，最終還款來源是作為應收賬款債務人的核心企業（買方）。因此，在反向保理場景下，再保理人的風控重點在于買方的信用審核及授信。5雙保理5.1雙保理主要參與機構國內雙保理業務的主要參與機構為：賣方、買方、賣方保理人、買方保理人。5.2雙保理操作流程雙保理操作流程：a)賣方保理人和買方保理人簽訂國內雙保理合作協議，賣方保理人對買方保理人核定雙保理業務同業授信額度；賣方和買方簽署（或已簽署）基礎交易合同；b)賣方保理人與賣方簽訂國內保理合同；c)賣方向賣方保理人提交買方信用額度申請，賣方保理人向買方保理人提交買方信用額度申請；d)買方保理人對賣方提交給賣方保理人的買方做買方信用額度審核，并將買方信用核準額度通知賣方保理人，賣方保理人向賣方通知買方信用額度審核結果；e)賣方向賣方保理人提交保理申請，轉讓應收賬款；f)賣方保理人審核單據，重點審核基礎交易合同、發票及相關等單據的真實性、一致性和合理性，做應收賬款轉讓登記；g)賣方保理人將單據傳送買方保理人，賣方保理人向買方保理人轉讓應收賬款債權；h)買方保理人確認接受應收賬款轉讓并作轉讓登記，由賣方保理人通知買方應收賬款轉讓事宜。如果賣方之前申請了保理融資，則賣方保理人可以為賣方提供保理融資服務；i)應收賬款到期（或到期前），買方保理人提示買方付款，買方將應付款項付至買方保理人的賬戶，買方保理人將收到的款項付給賣方保理人并與賣方保理人另行結算保理費，或者買方保理人在扣減相應的保理費后，將結余款項付給賣方保理人；j)賣方保理人根據其與賣方簽署的保理合同，扣減相應的費用（或在賣方向賣方保理人提交保理申請轉讓應收賬款時由賣方支付）和融資本息（賣方保理人為賣方提供保理融資前提下），將結余款項（如有）付給賣方；k)如買方未能按時付款，則由買方保理人啟動催收等服務，直至買方付款或者由買方保理人按照雙保理合作協議履行壞賬擔保責任，買方保理人核定的買方信用額度自動失效。6T/CATIS024—20245.3買方信用額度買方信用額度是賣方保理人和買方保理人具體業務合作過程中的重要內容，由買方保理人核準。買方保理人在通知賣方保理人關于買方信用額度時，應明確所核準買方信用額度的金額、核準額度性質是循環還是一次性、核準買方信用額度生效日、可承擔買方壞賬擔保的應收賬款的最長賬期、核準買方信用額度到期日等事項。買方保理人應在最遲不超過收到賣方保理人關于核定買方信用額度申請后的一定時效日（具體時效日可在雙保理合作協議中明確）內將自身核準的買方信用額度書面通知賣方保理人。如果在一定時效之內無法作出決定，則買方保理人也必須在雙保理合作協議中約定的時間內通知賣方保理人。買方保理人一旦核準買方信用額度，并向賣方保理人書面發送買方信用額度核準，則必須承擔壞賬擔保額度取消或失效前買方保理人受讓的賣方保理人轉讓的應收賬款項下的買方信用風險。但買方保理人有權視情況縮減或撤銷買方信用額度。撤銷或縮減買方信用額度必須通過書面形式通知賣方保理人。在收到撤銷或縮減壞買方信用額度的書面通知后，賣方保理人應立即通知賣方。買方信用額度由于賣方保理人發送通知延誤而造成的損失，買方保理人不承擔任何責任。撤銷或縮減買方信用額度生效之前，買方保理人仍需要承擔已經受讓的應收賬款下的壞賬擔保責任。5.4商業糾紛和應收賬款反轉讓當發生買方拒絕接受貨物、服務或發票并提出抗辯、反訴或抵銷的情形時，視為商業糾紛發生。商業糾紛發生后，買方保理人或賣方保理人應在雙保理合作協議約定的時限內向對方發送商業糾紛通知，該通知中應包含其所了解的有關應收賬款及商業糾紛性質的相關信息，包括但不限于應收賬款金額、期限、商業糾紛原因、糾紛金額等。當應收賬款發生商業糾紛的情況時，買方保理人根據雙保理合作協議在約定的時限內將已受讓的應收賬款反轉讓給賣方保理人。一旦商業糾紛得到了解決，且最終的爭議解決結果是買方仍需承擔付款責任或部分付款責任，賣方保理人有權要求買方保理人繼續履行買方壞賬擔保付款。關于商業糾紛情形下的反轉讓的時效性、有效性、爭議解決過程中以及最終爭議解決情況下的各自的權利、義務以及雙方的責任，賣方保理人和買方保理人可以在雙保理合作協議中予以明確約定。5.5雙保理風險管理a)賣方保理人在開展雙保理時，應重點做好如下工作：1）審核買方保理人的專業資質、團隊、財務情況以及風險管理機制和催收經驗等，對買方保理人進行必要的授信；2）審核賣方的資信及履約能力、賣方和買方的交易歷史和買方的付款歷史；3）審核基礎交易合同、發票及相關等單據的真實性、一致性、合理性；4）賣方保理人也需要對買方進行必要的核實和資信調查；5）賣方保理人提供保理融資的情形下，對買方的付款進度和買方已付款情形下的買方保理人的撥付，賣方保理人應做好及時有效的進度跟蹤工作；6）雙保理合作協議中對商業糾紛等情形下的權利、責任的細化約定。b)買方保理人在開展雙保理時，應重點做好如下工作：1）對買方的授信；2）審核基礎交易合同、發票及相關等單據的真實性、一致性、合理性；3）應收賬款的臺賬管理、買方付款提醒、應收賬款回款路徑的封閉、應收賬款逾期管理；7T/CATIS024—20244）對賣方進行必要的核實和資信調查，尤其是賣方的履約能力；5）雙保理合作協議中對商業糾紛等情形下的權利、責任的細化約定。5.6保理費賣方保理人和買方保理人開展國內雙保理合作，賣方保理人應向買方保理人支付保理費，保理費結算方式可由賣方保理人和買方保理人自行約定。買方保理人按照雙保理合作協議約定反轉讓應收賬款的，若賣方保理人已向買方保理人支付保理費的，買方保理人有權不予退還。6.1聯合保理適用場景聯合保理強調的是各保理人之間的優勢互補、對應收賬款的共同管理，以及保理服務的綜合化。通過保理人間的合作增強保理服務能力和風險控制能力，特別適合需要大規模資金支持的基于真實貿易背景下應收賬款轉讓的保理業務。6.2聯合保理優勢通過聯合保理，各保理人可以發揮各自在保理業務來源、資金實力和資金成本、信用評估和風險管理等方面的優勢，特別是在處理大額或復雜保理業務時，能夠提供更具競爭力的服務解決方案。通過聯合保理，各保理人之間通力協作，分工明確，可有效提高保理業務的效率和風險管理水平。6.3聯合保理人之間的分工根據各保理人之間的聯合保理合作協議的約定，可由一家保理人作為牽頭保理人負責主要包括資金出讓、商務談判等具體操作，也可無須指定牽頭保理人，保理人之間進行有效的分工細化安排。6.4聯合保理業務流程聯合保理業務流程：a)保理人之間簽署聯合保理合作協議。賣方和買方簽署（或已有）基礎貿易合同；b)聯合保理人對賣方、買方進行信用評估和業務預審核；c)聯合保理人與賣方簽署保理合同；d)聯合保理人對賣方核定保理融資額度。在無追索權聯合保理項下，對買方核定買方信用（壞賬擔保）額度；e)賣方向聯合保理人轉讓應收賬款，提交相關申請和單據資料，明保理模式下，賣方向買方通知應收賬款轉讓事宜；f)聯合保理人依據保理合同向賣方提供保理融資，收取相關費用，并進行應收賬款轉讓登記；g)應收賬款到期或在寬限期（如有）內，買方付款至聯合保理人的收款專用賬戶（聯合保理人可約定由其中一家保理人的賬戶作為收款專用賬戶）。聯合保理人扣收保理融資款和其他約定費用后，如有結余，將剩余款項撥付至賣方賬戶。暗保理模式項下，亦可由賣方承擔收賬人職責。6.5聯合保理人之間的協同8T/CATIS024—20246.5.1聯合保理人出資比例一是各保理人都出資金，出資比例可不同，也可相同。各保理人可按照出資比例承擔相應風險，亦可結合其他權利義務另行約定，例如約定其中一家（或幾家）保理人承擔債務人付款擔保和（或）債權人回購擔保和（或）應收賬款管理和（或）應收賬款催收。二是某一家（或幾家）保理人出資金，另外一家（或幾家）保理人不出資金，不出資金的保理人承擔債務人付款擔保和（或）債權人回購擔保和（或）應收賬款管理和（或）應收賬款催收。6.5.2聯合保理項下收益的分配對聯合保理人而言，聯合保理的主要收益包括：保理融資利息、保理費等。保理融資利息收入，可按保理人各自提供的保理融資本金比例進行等比例分配并結算，亦可結合其他權利義務另行約定。保理費收入，可按聯合保理合作協議中約定的各保理人的職責進行分配并結算，亦可結合其他權利義務另行約定。6.5.3業務盡職調查及具體業務操作層面的協同具體業務項下，對聯合保理人而言，各保理人對業務準入、盡職調查等內部要求會有所差異，為提升協同效率，避免同一筆（或多筆）應收賬款轉讓下的重復作業，在簽署聯合保理合作協議之前，聯合保理人之間就雙方（或各方）的業務準入標準、盡職調查重點、所需文件及信息做必要的溝通和協調，共同確定相互認同的相關標準，以便于后續開展聯合保理的業務合作。6.5.4應收賬款的轉讓登記及追索根據銀保監會205號文的規定，保理人開展提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、應收賬款催收等在內的保理業務和提供相應的服務，都應該是以受讓應收賬款為前提。因此，從合規的角度出發，建議聯合保理人作為一個整體共同受讓同一筆應收賬款。關于應收賬款的轉讓登記及追索，在具體業務實踐中，可根據實際保理業務情況，綜合保理人之間的相互授信及對聯合保理最有利原則，各保理人可在聯合保理合作協議中做相應約定，或另行簽署相關委托協議。例如：各保理人可分別登記或委托其中一家保理人作應收賬款轉讓登記。如發生應收賬款逾期或其他可追索情形，以保理合同、聯合保理合作協議和保理人間的委托協議（如有）作為依托，各保理人可以作為整體共同行使或可由各保理人分別行使對應收賬款債務人和（或）應收賬款債權人的追索。另外，如有保理人承擔應收賬款債務人付款擔保和（或）應收賬