中國企業制度(4)中國企業制度（4）中國企業制度(4)第四章公司與企業集團企業集團的相關概念企業集團組建的規則和方式中國企業集團的問題中國企業集團的規范中國企業制度(4)企業集團的相關概念企業集團的含義和特征企業集團的形成和類型公司與企業集團的關系母子公司的關系母子公司的經濟功能中國企業制度(4)企業集團的含義和特征公司的一半范疇是指具有一個法人的公司，而企業集團是一個多法人結構的公司。企業集團是一母公司為核心，以產權為主要聯系紐帶，多層次結構地把多個企業聯結在一起，以母子公司為主體多個法人的經濟聯合體。中國企業制度(4)企業集團的特征：多個法人組成的經濟組織；多層次的組織結構；多功能的綜合體；多角化經營中國企業制度(4)企業集團的形成和類型企業集團的形成：企業集團也是一定程度上對“市場化幾個機制的替代”，使市場組織協調的一種不完全的“內部化”。中國企業制度(4)目的是較低交易費用：減少了信息搜尋成本；減少締約成本；減少成交契約的控制和執行成本。中國企業制度(4)企業集團的類型：橫向企業集團。處于同一行業，生產同類產品的企業聯合體。集團內閣企業實行有組織的協調；保持各企業的競爭關系；集團內部各企業相互持股氏集團具有穩定性。中國企業制度(4)縱向企業集團。處于不同的生產經營領域，但具有有機聯系的企業聯合體。具有穩定的市場鏈；具有技術和資產專用性的投資關系；形成以核心企業為中心的分工協作網絡。中國企業制度(4)混合型企業集團。不同行業中生產不同產品或從事不同種類服務的企業聯合體。采取多角化經營。中國企業制度(4)公司與企業集團公司與企業集團的聯系狹義的公司概念是一個法人的公司；企業集團是多個法人的公司。但是從廣義上說，都是公司。中國企業制度(4)公司理論是企業集團的基礎；公司組織是企業集團的組織基礎?！豆痉ā返?3條規定：公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔；公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。中國企業制度(4)公司與企業集團的區別：一個企業和多個企業的區別；一個法人和多個法人的區別；公司內部單位不是法人；集團內部成員是獨立的法人；公司是嚴格的法律概念；集團是一個經濟組織的概念。中國企業制度(4)母子公司的關系母子公司的概念：母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經營活動的公司。母公司是一種混合控股公司。控股公司由兩類，一類是是純粹控股公司，一類是混合控股公司。中國企業制度(4)純粹控股公司是指對其他公司實施投資行為并取得控股地位而自己沒有其他業務的公司。如資本運作的控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關系并取得控股地位，又有自身業務的公司。中國企業制度(4)子公司的概念：子公司是指受母公司控制，但在法律上獨立的公司。子公司的獨立性表現在：子公司有自己的名稱和公司章程；子公司有自己的資產負債表；子公司有自己的股東和董事會；子公司有自己的名義進行各類經濟業務和民事訴訟活動。中國企業制度(4)母子公司的關系母子公司關系，本質上是一種股權關系，而不是簡單的上下級關系。從管理體制角度上講，是一種集權和分權的關系。規范母子公司關系的原則是：母公司對子公司依法行使出資人權利并承擔相應的責任；子公司應依法對母公司負責。中國企業制度(4)母公司的權責決定全資或控股子公司董事會的組成；審批資本實力的擴充和境內外的重大投資項目；確定子公司的戰略方針；依據資本利益評價各子公司的工作績效；中國企業制度(4)制定實施對各子公司控制的管理制度；負責協調子公司之間的關系；通過資公司董事會形勢對子公司高層經理人員的任免和獎懲；制定并實施對子公司的財務審計。中國企業制度(4)子公司的權責在母公司賦予的投資、經營管理權限內，有權獨立經營法人資產，使其能夠最大限度地增值和盈利；對一定限額以下的投資項目可自行決策；有全任免財務部門以外的所屬中層干部；中國企業制度(4)有權根據需要招聘和借品公司職工及對職工進行獎懲；根據國家有關政策和母公司的規定，有權在本公司的盈利中合理提取和發放福利基金和獎勵基金。中國企業制度(4)混合控股公司的母公司對子公司的管理，主要側重于：子公司的發展方向；重要人事任免；資金使用。發揮四種功能：領導功能；投融資功能；監督功能；協調與指導功能。中國企業制度(4)母子公司關系的經濟功能有利于母公司資產規模和經營規模的擴張；有利于提高母公司的競爭能力；有利于提高母公司無形資產的價值；中國企業制度(4)有利于分散母公司的經營風險；有利于突破關稅和非關稅壁壘；有利于子公司的發展。中國企業制度(4)企業集團組建的規則和方式市場化的組建方式半市場化的組建方式中國企業制度(4)市場化的組建方式企業集團的市場化組建，是指依靠市場力量，通過市場推動，企業為追求自身利益，在自愿的基礎上，通過市場交易而形成企業集團的過程。一般有：分立式；對外投資式；購買兼并式；承擔債務式；補償式；等值換股式；貨轉投式等。中國企業制度(4)市場分立式組建方式根據市場和競爭的需要，從企業母體中分立出一部分實體資產，獨立注冊成為法人實體單位，該法人實體成為母體的全資子公司，從而形成母子公司關系。組建原因：降低管理費用，重整規模效益；擴大中間產品的市場供給；控制風險。中國企業制度(4)市場對外投資式組建方式母企業以資金、實物、無形資產作為資本，獨資或與他人合資設立一個法人企業，這個新設企業成為母公司的俗字或控股或參股企業，母公司與新公司之間形成母子公司關系。一般都是多個股東共同投資設立的新企業。中國企業制度(4)市場購買兼并組建方式兩個以上的企業，尤其中的優勢企業購并其他企業的產權。其他企業由于股權結構的改變，成為優勢企業的全資子公司或控股公司。購并企業和被購并企業就形成了母子公司關系。中國企業制度(4)市場承擔債務組建方式某一企業以承擔另一企業的債務、不取消獨立法人地位為條件接受此企業的全部資產，來實行兼并的市場組建方式。承擔債務企業和被兼并企業就形成了母子公司關系。中國企業制度(4)市場補償組建方式A企業欲兼并B企業，由A企業與B企業的股東協商兼并協議，A企業對B企業的股東做出承諾，兼并后按協議分期償還B企業股東應得的資金，A企業控股B企業，A企業和B企業則是補償式組建的母子公司。中國企業制度(4)市場等值換股組建方式兼并企業與被兼并企業通過存量股權的等值置換來實現控股的組建方式。一般來說，在股權置換后，被兼并企業的原股東與被兼并企業不再有產權關系。被兼并企業或并入兼并企業，或成為兼并企業的子公司，構成母子公司關系。中國企業制度(4)市場貨轉投組建方式核心企業憑借自己的信譽從銀行得到貸款或者發行企業債券籌集的資金以投資方式投入其他企業，使所投資企業成為核心企業的子公司，進而形成母子公司關系。中國企業制度(4)半市場化的組建方式半市場化的組建方式是指在國有資產授權經營基礎上形成企業集團的方式。中國企業制度(4)國有資產授權經營是指由國有資產管理部門將企業集團中緊密層企業的國有資產統一授權給核心企業（集團公司）經營管理，建立核心企業與緊密層企業之間的產權紐帶，是緊密層企業成為核心企業的全資子公司或控股公司，進而形成母子公司關系，建立企業集團。中國企業制度(4)問題：改組為授權投資機構的多是行業主管部門、行業總公司、大型集團公司。以行業總公司和行業主管部門為基礎組建的企業集團，因為這種通過行政命令配置資源而組建的大一統控股公司（航母級的企業集團）。中國企業制度(4)原來代表政府的“婆婆”很容易變為“婆婆加老板”，政企不分變為更為嚴重，企業獨立法人地位更難體現。中國企業制度(4)三種組建方式：政府出面重組資產并設定集團；行業主管部門搖身一變成為母公司（集團公司）組建集團；真正有資本實力的企業通過控股、收購等手段使其他企業成為子公司而組建企業集團。中國企業制度(4)大型企業集團中的核心企業（集團公司）更有條件成為國有資產授權投資或經營機構，按接近市場的方式組織并完善企業集團。這是因為：中國企業制度(4)核心企業已經具備一定的資產經營能力，是市場競爭的主體。企業集團的組織方式與授權投資機構的要求相一致。中國企業制度(4)中國企業集團組建和發展中存在的問題企業集團組建中的問題；企業集團內部管理中的問題；政策環境中存在的問題。中國企業制度(4)企業集團組建中的問題組建企業集團的目的不明確；組建企業集團的方式不規范；組建企業集團過程中資產連接紐帶薄弱。中國企業制度(4)企業集團內部管理中的問題法人治理結構沒有真正建立起來；內部管理體制不完善，沒有處理好集權與分權的關系；研發投入不足，技術創新能力薄弱；市場理念、意識與行為嚴重滯后，產品、服務、競爭等營銷行為嚴重滯后。中國企業制度(4)政策環境中存在的