明稅解讀：股權激勵和技術入股前所未有之稅收優惠2016年9月20日，財政部和國家稅務總局聯合發布了《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號），規定符合條件的非上市公司和上市公司對員工實施的股權激勵、技術成果投資入股等，可以選擇享受比以往更為優惠的遞延納稅優惠。

一、非上市公司（含新三板掛牌企業）員工股票（權）激勵，適用在股權轉讓環節按“財產轉讓所得”繳納20%的個人所得稅的“遞延稅收優惠”的條件

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的可享受如下遞延納稅政策：即，員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅，按“財產轉讓所得”項目計算繳納20%的個人所得稅。上述優惠試行備案制。

股權轉讓所得為，為股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額。股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。個人轉讓股權時，視同享受遞延納稅優惠政策的股權優先轉讓。遞延納稅的股權成本按照加權平均法計算，不與其他方式取得的股權成本合并計算。

享受上述遞延納稅政策的非上市公司股票（權）激勵須同時滿足以下條件：

1、屬于境內居民企業的股權激勵計劃。

2、股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。

3、激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。

4、激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

5、股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。

6、股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。

7、實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業確定。

持有遞延納稅的股權期間，因該股權產生的轉增股本收入，以及以該遞延納稅的股權再進行非貨幣性資產投資的，應在當期繳納稅款。

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二、不符合“遞延稅收優惠”條件的一般員工股票（權）激勵的個人所得稅政策

現行員工股票（權）激勵的個人所得稅的一般稅收政策規定是：在授予時員工不繳納任何的個人所得稅；在期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時，按照股票（股權）實際購買價格與公平市場價格之間的差額，按照“工資、薪金所得”項目，適用3-45%的7級超額累進稅率征收個人所得稅；在個人轉讓上述股票（股權）時，對轉讓收入高于取得股票（股權）時公平市場價格的增值部分，按“財產轉讓所得”項目，適用20%的比例稅率征稅。

對于企業或個人以技術成果投資入股，在投資入股環節，按照技術成果評估增值額確認應稅所得，計算繳納企業所得稅或個人所得稅，同時允許在5年內分期納稅。

現行有關稅收優惠政策主要集中在股權獎勵和技術入股兩方面，具體稅收優惠政策如下：

1高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給與個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，依法繳納個人所得稅。

財稅[2004]39號

2自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。

財稅〔2015〕116號

3對示范區內高新技術企業和科技型中小企業（以下簡稱企業）轉化科技成果，以股份或出資比例等股權形式給予本企業相關人員的獎勵，應按照以下規定計算繳納個人所得稅：獲得獎勵人員在獲得股權時，按照“工資薪金所得”項目，參照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規定計算確定應納稅額，股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定，但暫不繳納稅款；該部分稅款在獲得獎勵人員取得分紅或轉讓股權時一并繳納，稅款由企業代扣代繳。

財稅[2014]63號

4本通知規定的分期繳稅政策自2015年4月1日起施行。對2015年4月1日之前發生的個人非貨幣性資產投資，尚未進行稅收處理且自發生上述應稅行為之日起期限未超過5年的，可在剩余的期限內分期繳納其應納稅款。

財稅[2015]41號

財稅〔2016〕101號文進一步擴展了高科技、節能環保或環境友好型行業等國家鼓勵和支持行業的員工股票（權）激勵的個人所得稅優惠。

股權激勵計劃所列內容不同時滿足財稅〔2016〕101號文有關非上市公司員工股票（權）激勵個人所得稅遞延納稅優惠的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發生變化，不再符合規定條件的，不得享受財稅〔2016〕101號文規定的遞延納稅優惠，應按上述一般規則規定計算繳納個人所得稅。個人因股權激勵取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，按照現行限售股有關征稅規定執行。

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三、上市公司股票（權）獎勵行權時個稅納稅時點由行權后的6個月延長到12個月

財政部和國家稅務總局2009年聯合發布的《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）曾規定，對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。財稅〔2016〕101號文將上述期限從6個月延長到12個月，并將遞延納稅的優惠管理由審批改為備案。

與符合條件的非上市公司股票（權）激勵在行權時暫不繳稅不同，上市公司股票（權）激勵員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，被定性為使因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量

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四、投資方技術投資入股的評估增值可選擇遞延至股權轉讓時納稅，被投資方可以公允價值為計稅基礎折舊攤銷并抵扣所得稅

根據財政部和國家稅務總局《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號]和《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）的規定，企業或個人以包括技術成果的非貨幣資產出資，需要在非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現，但可以享受不超過5年的期限內分期繳稅。

為促進技術創新和“大眾創新、萬眾創業”的實施，財稅〔2016〕101號文進一步放寬了技術成果投資，這一特殊的“非貨幣資產”投資形式的稅收優惠。所謂“技術成果”，是指專利技術（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。

根據財稅〔2016〕101號文的規定，企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，企業或個人既可以選擇按財稅[2014]116號財稅[2015]41號文的規定在5年內分期繳納，也可以選擇遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。但個人因技術成果投資入股取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，按照現行限售股有關征稅規定執行。

企業或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業所得稅前攤銷扣除。

五、稅收優惠的備案及后續管理要求

對股權激勵或技術成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業應在規定期限內到主管稅務機關辦理備案手續。未辦理備案手續的，不得享受遞延納稅優惠政策。

企業實施股權激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成果的企業為個人所得稅扣繳義務人。遞延納稅期間，扣繳義務人應在每個納稅年度終了后向主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。

為加強后續管理和監督，財稅〔2016〕101號要求工商部門應將企業股權變更信息及時與稅務部門共享，暫不具備聯網實時共享信息條件的，工商部門應在股權變更登記3個工作日內將信息與稅務部門共享。

明稅評析

財稅〔2016〕101號的實施有效降低了股權激勵的稅收負擔，利于公司吸引人才和調動科研人員的積極性，是財政部和國家稅務總局貫徹國家創業創新戰略實施的重要舉措。

由于自然人流動性強，稅收后續管理難度很大，對信息的時效性要求較高。財稅〔2016〕101號要求享受稅收優惠必須事先到稅務機關進行備案，未備案不得享受稅收優惠。同時，財稅〔2016〕101號文要求每年向稅務機關報告相關情況。但文件并未對備案應提交的資料