2025/2/26財務管理原理（第4版）-

1長期籌資本章學習要點：股票籌資債券籌資認股權證籌資融資租賃可轉換債券2025/2/26財務管理原理（第4版）-

2[課前閱讀材料]小米集團是我國著名智能產品制造企業，主要產品包括智能手機、互聯網智能電視等智能家居產品。2018年7月9日，小米集團在香港聯合證券交易所股票上市，是港股上市公司中首家采用不同投票權架構的公司。小米集團的股份分為A股和B股，其中A股為公司創始人持有股份，共68.8億股，其中公司大股東雷軍持有42.9億A股；B股142.5億股。A股每股擁有10份投票權，B股每股擁有1份投票權。大股東雷軍擁有51.98%的公司全部股票投票權，是公司的實際控制人。小米集團的AB股結構，打破了傳統認識中的“同股同權”規則，同一個公司的股票因種類不同，投票權存在差異，這種股權結構設計是否有利于公司的長期發展，不同的人有不同的看法。思考題：（1）小米設計AB股模式的動機是什么？（2）AB股模式對于公司股票籌資可能會產生什么影響？參考答案問題1：小米設計AB股模式的動機是保持大股東控股權不隨著公司股權融資的增加而稀釋，從而為公司發展提供資本支持。問題2：AB股模式可能會使中小股東對公司發展的監督建議權收到影響，從而產生大股東侵權行為，不利于公司治理的優化。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

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49.1股票籌資根據《股票發行與交易管理暫行條例》的規定，任何股份有限公司公開發行股票，必須符合下列一般條件：（1）發行人是具有股票發行資格的股份有限公司，包括已經依法設立的股份有限公司和經批準擬設立的股份有限公司。（2）生產經營符合國家產業政策。（3）發行的普通股限于一種，同股同權。（4）發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額的35％。（5）公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但國家另有規定的除外。（6）發行后公司的股本總額將不少于人民幣5000萬元。（7）向社會公眾發行的部分不少于擬發行的股本總額的25％，其中公司職工認購的股份數額不得超過擬向社會公眾發行的股份總額的10％；公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發行的股本總額的10％。（8）發起人在近3年內沒有重大違法行為。（9）證監會規定的其他條件。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

59.1股票籌資原有股份有限公司增資申請公開發行股票的，除應符合上述條件外還應符合下列條件：（1）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；（2）距前一次公開發行股票的間隔時間不少于12個月。（3）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為。（4）證監會規定的其他條件。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

69.1股票籌資股票上市是指股份有限公司公開發行的股票經批準在證券交易所進行掛牌交易。股票上市對于股份有限公司而言，具有以下意義：（1）提高公司股票流動性。上市股票由于交易方便、交易范圍廣和投資者眾多，自然具有較強的流動性和變現能力。（2）提高公司的融資能力。上市股票因具有較強的流動性，對投資者更有吸引力，從而更利于公司籌集資金。另外，由于上市股票具有較大的籌資范圍，也便于公司籌措大量資金。（3）提高公司信譽。各國都對股份有限公司申請股票上市有嚴格規定，只有滿足規定條件公司的股票才能上市交易。因此，上市公司被認為是質量較好的公司，更能得到投資者的認同，自然也提高了上市公司信譽。（4）促進公司股權大眾化，防止股權過于集中。股權大眾化可以增加對上市公司經營管理層的市場監督，防止大股東依靠其股權優勢侵害中小投資者利益，促進公司的規范經營。（5）便于確定公司價值。一般認為，股價是衡量公司價值的一個較好指標。上市公司因為有明確的股票市價，為公司價值的確定提供了計量標準，使確定公司價值更加方便。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

79.1股票籌資盡管股票上市有許多的好處，但同時也有其不利的一面，主要包括：(1)可能會暴露公司的商業秘密。為保護投資者利益，各國都對上市公司信息公開有較高的要求，信息的透明可能會導致公司商業秘密的泄露。(2)公司要負擔較高的信息公開成本。為保證公司披露信息的準確性，各國一般都對其信息披露有規定的程序和要求，這也導致公司要支付較高的信息披露成本。(3)扭曲公司形象。股價作為一個信號反映著公司經營情況，顯示了投資者對公司的認同，體現著公司價值和形象。但影響股價的因素很多，除公司自身因素外，外部因素和偶然因素都可能引起股價的變動，從而導致股價和公司的實際情況脫節，扭曲公司形象。(4)不利于公司長期穩定經營。股權的分散可能會導致公司控制權的分散，導致公司管理層的不穩定，從而影響公司戰略經營的穩定性。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

89.1股票籌資根據我國《公司法》和《股票發行與交易管理暫行條例》的規定，股份有限公司申請其股票上市，必須符合下列條件：（1）公司股票經證監會批準已經公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（3）持有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，個人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元；（4）向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，該比例不低于15％；（5）發起人持有的股份不低于公司股份總數的35％；在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的股份不少于人民幣3000萬元，但國家另有規定的除外；（6）內部職工股不超過向社會公眾發行的股份的10％；（7）股票發行后，公司凈資產占總資產：比例不低于30％；（8）公司在最近3年內無重大違法行為，最近3年財務會計報告無虛假記載；（9）公司最近3年連續盈利。原有企業改組設立為股份有限公司，或者其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；（10）證監會規定的其他條件。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

99.1股票籌資為了保持資本市場優勝劣汰的市場機制，增加上市公司的活力，我國《公司法》規定，若股份有限公司出現了下述情形之一的．可暫停直至終止其股票上市。（1）公司股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件的，暫停其股票上市；若公司在限定期限內未能改正，終止其股票上市；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者財務報告有虛假記載的，暫停其股票上市；若財務報告的虛假記載造成了嚴重后果的，終止其股票上市；（3）公司出現了重大違法行為，暫停其股票上市；若這種行為造成了嚴重后果的，終止其股票上市；（4）公司最近3年連續虧損的，暫停其股票上市；若在限期內未能扭轉虧損局面的終止其股票上市；（5）公司決議解散、被依法責令關閉或者宣告破產的，終止其股票上市。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

109.1股票籌資普通股籌資的優點（1）增強公司信譽和舉債能力。發行普通股籌措的是企業的主權資本，是企業承擔經營風險的物質保證，也是公司負債的基礎，因此，可增強公司信譽和舉債能力。（2）籌資風險小。一方面，發行普通股所籌資金沒有到期日，公司可以永久使用，不存在還本的壓力；另一方面，普通股的股利支付也視公司盈利情況和經營需要而定，公司無固定的股利負擔。所以，普通股籌資風險較小。（3）有利于足額募集資金。作為一項基本的金融資產，普通股具有鮮明特點，較高的預期報酬和較強的流動性能夠吸引很多的投資者，有利于公司足額募集所需資金。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

119.1股票籌資普通股籌資的缺點（1）資金成本較高。一方面，普通股股東要比債權人承擔更高的投資風險，也要求獲得更高的投資報酬、這導致公司發行普通股籌資要負擔更高的成本；另一方面，利息可在稅前列支，而股息只能在稅后利潤中支付，因此股息不具有抵稅利益。所以，發行普通股籌資資金成本較高。（2）分散公司控制權。發行普通股籌資會增加新股東，這可能會分散公司控制權。此外，新股東與原股東對公司留存收益享有同樣的分享權，因此發行新股會降低每股凈資產，可能會引起普通股股價下跌。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

129.1股票籌資優先股籌資優先股與普通股比較，具有下列特征：（1）優先分配股利的權利。優先股股東通常優先于普通股股東分配股利，且其股利一般是固定的，受公司經營狀況和盈利水平的影響較少。（2）優先分配公司剩余財產。當公司解散、破產等進行清算時，優先股股東優先于普通股股東分配剩余財產。（3）優先股股東一般無表決權。在公司股東大會上，優先股股東也無權過問公司的經營管理。（4）優先股可由公司贖回。發行優先股的公司，按照公司章程有關規定，根據公司的需要，可以以一定的方式將所發行的優先股贖回，以調整資本結構。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

139.1股票籌資與其他籌資方式比較，優先股籌資具有下列優點：（1）優先股一股沒有固定的到期日，不用償付本金。發行優先股股票籌資得到一筆永久性借款．在公司存續期內，一般無須償還本金。（2）股利的支付既固定，又有一定靈活性。一股而言，優先股采用固定股利，但對固定股利的支付并不構成公司的法定義務。如果公司財務狀況不佳，可以不支付優先股股利，并且優先股股東也不能像公司債權人那樣迫使公司破產。（3）優先股籌資形成股權資本，發行優先股能增強公司的信譽，提高公司的舉債能力。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

149.1股票籌資優先股籌資的不足（1）資本成本較高。由于其股利以稅后利潤支付，所以優先股的資本成本一般高于債務資本成本。（2）可能形成較重的財務負擔。優先股要求支付固定股利，且又不能在稅前支付，當公司盈利不佳時，可能會成為一項較重的財務負擔。尤其是當公司盈利不多時，普通股可能就分不到股利。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

159.2債券籌資債券契約中的常見條款1．限制性條款限制性條款是保護債權人利益的條款，一般分成否定性條款和肯定性條款。否定性條款，是指不允許或限制股東做某些事情的規定。肯定性條款，是指對公司應該履行某些責任的規定。如要求營運資本、權益資本或流動比率等指標不低于某一水平等。債券發行人必須嚴格遵守這些條款．如果存在違約，受托管理人會要求債券發行人改善經營管理。而當公司無法改善其經營管理水平時，受托管理人則會迫使債券發行人破產清算。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

169.2債券籌資贖回條款是指授予債券發行人在債券到期之前贖回全部或部分債券的權利的條款。該條款可以使債券發行人避免因市場利率下調遭受支付高額利息的損失。若市場利率下降幅度較大，債券發行人可以贖回債券，再以較低的市場利率發行新債融資。我國部分金融債券均附有允許發行人在債券到期日前贖回債券的條款，如果發行人在規定贖回日選擇不行使贖回條款，則需為相應債券支付較高利率2025/2/26財務管理原理（第4版）-

179.2債券籌資償債基金是債券發行人為償還未到期債務而設置的專項基金。一般在分期償還債券中設置，它要求債券發行人必須每年從其盈余中按一定比例提取償債基金，也可以每年按固定金額或已發行債券比例提取償債基金。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

189.2債券籌資回售條款授予債券投資者在回售期內享有按約定條件將債券回售給發債公司的權利，發債公司應無條件接受債券。回售條款是保護債券投資者利益的條款，可以避免債券投資者遭受較大的投資損失，降低投資風險，從而吸引投資者購買，促使債券的順利發行。債券如果設有回售條款，其票面利率—般很低。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

199.2債券籌資我國《公司法》規定，發行債券的公司必須符合下列條件：1．股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；2．累計債券總額不超過公司凈資產額的40％；3．最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；4．籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%；5．債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；6．已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；7．最近三年沒有重大違法違規行為。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

209.2債券籌資債券的發行價格，是指債券投資者認購新發行的債券時實際支付的價格。公司債券的發行價格通常有三種：平價、溢價和折價。平價是指以面值作為發行價格；溢價指發行價格高于面值；折價指發行價格低于面值。導致債券的發行價格和面值不一致的因素有很多，其中最重要的是票面利率和市場利率的一致程度。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

219.2債券籌資債券上市是指公司發行的債券在證券交易所掛牌交易。債券上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。1．債券上市的條件公司申請其公司債券上市交易必須符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；公司申請其發行的公司債券；（3）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

229.2債券籌資公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，出國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：（1）公司有重大違法行為(經查實后果嚴重的，終止其債券上市)；（2）公司情況發生重大變化，不符合公司債券上市條件(在限期內未能消除的，終止其債券上市)；（3）公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用(在限期內未能消除的，終止其債券上市)；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務(經查實后果嚴重的，終止其債券上市)；（5）公司最近兩年連續虧損(在限期內未能消除的，終止其債券上市)。公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

239.2債券籌資債券籌資的優點（1）資金成本較低。與普通股籌資相比，債券籌資資金成本較低。因為債權人的投資風險小于股東，其要求的收益率低于股東要求的收益率，并且，債券的利息可以在稅前列支，具有抵稅作用，所以，債券籌資的資金成本較低。（2）有財務杠桿利益。由于債券持有人一般只收取固定的利息，因此，當企業的資金利潤率超過債券成本時，發行債券所籌資金產生的部分收益將歸屬于企業及其所有者，從而導致公司和股東財富的更大增長。（3）保證控制權。債券持有人無權參與企業的經營管理，因此，發行債券并不影響公司控制權的穩定。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

249.2債券籌資債券籌資的缺點（1）財務風險較高。債券有固定的到期口，并要按約定方式支付利息，使公司承擔固定的還本付息壓力。一旦企業在需還本付息時經營不景氣，固定的還本付息義務就會使企業雪上加霜，使企業陷入財務危機，甚至會導致企業破產。（2）限制條件較多。債權人因無權干涉企業經營，只能靠協議或契約規定來維護自身權益，這也使企業在采用發行債券籌資時面臨很多的限制。（3）籌資數量有限。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

259.3吸收直接投資吸收直接投資，是指企業以協議合同等形式吸收國家、其他法人、個人和外商等直接投入資本，形成企業資本金的一種籌資方式。它是目前我國有限責任公司籌集股權資本的基本形式。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

269.4留存收益留存收益籌資也稱為“內源籌資”或“內部籌資”。它是企業所實現利潤的一部分或全部留下作為資本來源的一種籌資方式。留存收益籌資的優點主要體現在：（1）不發生籌資費用；（2）可使企業的所有者獲得稅收上的利益。由于資本利得稅率一般低于股利收益稅率，股東往往愿意將收益留存于企業而通過股票價格的上漲獲得資本利得，從而避免取得現金股利應交納的較高的個人所得稅；（3）留存收益籌資在性質上屬于股權資本，可提高企業信用和對外負債能力。留存收益籌資的缺點主要體現在：（1）留存收益的數量常常會受到某些股東的限制，尤其受到依靠股利維持生活的股東的反對；（2）留存收益過多、股利支付過少，可能會影響今后的外部籌資，同時不利于股票價格的提高，可能會影響企業在證券市場上的形象。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

279.5認股權證認股權證是由公司發行的授權其持有者按預定價格優先購買一定數量普通股的權證。這是一種典型意義上的選擇權，這種選擇權的行使對公司意味著股權資本量的增加。認股權證所附的證券主要包括普通股與公司債券，即附認股權的普通股籌資與附認股權的債券籌資。在實際經濟活動中，它常伴隨著債券一同發行，旨在刺激投資者購買公司較低利率的長期債券。2025/2/26財務管理原理（第4版）-

289.5認股權證利用認股權證籌資的最大優點是可以降低籌資成本。對于增長速度很快的公司而言，利用債券和優先股籌資很可能被要求很高的報酬率，因為潛在投資者只有在高價位的利率水平上才能接受此類風險證券，對公司而言，其籌資成本較高。但是，如果將此類債券附上認股權證，由于收益潛在預期，公