注會綜合-《職業能力綜合測》模擬試題4問答題（共18題，共18分）(1.)資料（一）凱德證券股份有限公司（以下簡稱凱德證券）成立于上世紀90年代，是一家綜合類全國性證券（江南博哥）公司。凱德證券通過多年的發展，在全國60多個城市設立了150余家證券營業部，業務涉及證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦、證券投資咨詢、證券資產管理、直接投資、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務等眾多領域，擁有近500萬個客戶，各項業務的市場份額均位列中國內地證券公司前列，獲得了包括“中國十佳證券公司”等在內的多項榮譽，在業內擁有良好的聲譽，并獲得客戶的普遍認可。自2001年下半年開始，中國股票市場步入長達4年的熊市。4年中，證券公司行業整體處于持續虧損狀態。由于經紀業務收入急劇下降，經營舉步維艱，部分證券公司開始從事高杠桿風險業務以謀求盈利。凱德證券雖未從事高杠桿風險的業務，但隨著證券行業的整體虧損同樣遭遇了經營困境。凱德證券2002年度至2005年度凈利潤及分紅情況如下所示（單位：億元）：2005年5月，經批準中國上市公司開始實施股權分置改革，解決了困擾我國資本市場多年的制度缺陷。對于證券公司，監管部門通過建立健全以風險監控為基礎的證券公司分類標準和監管制度以實施綜合治理。根據監管部門的要求，凱德證券在2005年下半年采取了一系列的變革措施。2006年年初，國家出臺了一系列政策，鼓勵證券公司通過兼并重組、優化整合做大做強，目標是將證券公司改造成為具有競爭力的現代金融企業。2006年上半年，隨著投資者信心的恢復，國內資本市場直接融資快速發展，證券行業整體進入快速擴張時期。外資證券公司開始進入國內市場參與國內公司境外發行。為增強競爭力，凱德證券董事會決定進行業務擴張。由于證券市場連續4年的低迷，以及凱德證券不符合在主板首次公開發行股票的條件，凱德證券難以通過首發形式募集業務擴張所需資金。凱德證券董事會經研究決定，通過借殼方式盡快實現上市，上市后再謀求增發股票融資。截至2006年中期，凱德證券的注冊資本為80億元，總股份為80億股，股東有30多家企業，股權結構較為分散。2006年10月底，凱德證券選擇了A股上市的銀河股份有限公司（以下簡稱銀河股份）作為借殼上市的目標公司。銀河股份為商業企業，股票于1994年在上海證券交易所掛牌上市交易。截至2006年9月30日，銀河股份總股數為3億股，其中：控股股東華龍集團有限公司（為國有企業，以下簡稱華龍集團）持有的有限售條件股份為2億股，占總股份的66.67%；其他限售條件的流通股股東持股為1億股，占總股份的33.33%。凱德證券與銀河股份簽署了《銀河股份吸收合并凱德證券協議書》（以下簡稱《吸收合并協議》）。為了有效地保障重組各方股東的利益，在《吸收合并協議》簽署前一個工作日即申請了銀河股份的長期停牌，停牌前一天銀河股份收盤價為每股4元。根據《吸收合并協議》約定，吸收合并的交易基準日為2006年9月30日；銀河股份向華龍集團出售全部資產及負債；銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券。銀河股份本次重大資產出售和吸收合并凱德證券事項同時進行，互為前提，吸收合并方案需待本次重大資產出售獲得所有相關部門的批準或核準之后才能進行，本次重大資產出售的生效亦取決于吸收合并方案的完成。根據有關規定，銀河股份本次資產出售行為屬于重大資產出售，需獲得銀河股份股東大會審議通過，并需經中國證監會及國有資產管理部門批準或核準后，方可實施。銀河股份根據《吸收合并協議》約定的框架，與華龍集團簽署了《銀河股份與華龍集團關于銀河股份資產轉讓協議書》（以下簡稱《資產轉讓協議》）。《資產轉讓協議》規定，銀河股份向華龍集團轉讓全部資產及負債，轉讓價格為銀河股份截至2006年9月30日經評估并經核準備案的凈資產額7億元。銀河股份現有業務及全部職工（含離退休人員）將隨資產及負債一并由華龍集團承接。銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券，其換股比例以雙方市場化估值為基礎確定。銀河股份的換股價格按吸收合并停牌前一天的收盤價每股4元確定；凱德證券的股權價值以明德證券有限公司（以下簡稱明德證券）出具的財務顧問報告所確認的合理估值為基準，確定為每股2元。最終確定的換股比例為1股銀河股份換取2股凱德證券股份。明德證券對凱德證券的合理估值是基于以下資料，并綜合考慮了市場等其他因素得出的：第一，當時證券行業可比上市公司甲公司的預期增長率與凱德證券一致，甲公司2005年股利支付率為35%，預計2006年的凈利潤和股利增長率均為6.5%，β值為1.5，國庫券利率為3%，證券市場平均收益率為6%，根據經尚文會計師事務所審核的盈利預測報告，預計凱德證券2006年度實現的每股收益為0.06元。第二，大明資產評估有限公司（以下簡稱大明評估）以凱德證券2006年第4季度至2014年第4季度為詳細預測期，之后年度為后續預測期，以凱德證券的資本成本作為折現率，對預計的實體現金流量進行折現合計為244億元。交易基準日凱德證券的賬面資產總額為110億元，賬面負債總額為80億元，為簡便計算，假設債務賬面價值等于凈債務市場價值。對于銀河股份轉讓給華龍集團的資產所涉及的債權、債務，根據《資產轉讓協議》的約定，自《資產轉讓協議》生效之日起，銀河股份轉讓資產涉及的債權、債務，無論轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，于轉讓資產之前已存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由華龍集團享有及承擔；對于銀河股份吸收合并凱德證券所涉及的債權、債務，根據《吸收合并協議》的約定，銀河股份吸收合并凱德證券之后的存續公司承接凱德證券全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等。本次交易完成后，原凱德證券法人資格將予以注銷。2006年12月上旬，銀河股份重大資產出售暨吸收合并凱德證券方案經中國證監會審核通過，并經國有資產管理部門批準。2006年12月中旬，銀河股份順利實施了重大資產出售暨吸收合并凱德證券。吸收合并完成后，凱德證券原法人主體資格被注銷，銀河股份依法承接其全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等，并相應修改章程、變更注冊地址、經營范圍，上市公司名稱變更為“凱德證券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的簡稱由“銀河股份”變更為“凱德證券”，并恢復交易。截至2006年12月31日，凱德證券收盤價上升至每股20元。資料（二）2007年上半年，中國多層次資本市場建設有明顯的加速趨勢，在宏觀經濟向好的持續影響下，企業直接融資需求迅速增長，A股市場成為當年上半年全球最大的IPO市場。隨著中國資本市場進入快速發展階段，多家證券公司通過增資擴股方式進一步做大做強，力求取得證券行業的領先地位。2007年7月，凱德證券董事會發布公告：為了發展需要，凱德證券擬向不超過10名特定對象以不低于每股20元的價格非公開發行不超過10億股境內上市A股，計劃募集資金不超過300億元。發行對象面向境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險公司、信托投資公司（以其自有資金）、其他境內法人投資者等合格境內機構投資者；最終發行價格由董事會和主承銷商（保薦機構）根據市場化詢價的情況確定。非公開發行股票募集的資金將主要用于增加公司資本和營運資金。根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關非公開發行股票的規定，董事會對凱德證券實際情況進行了逐項自查后，認為凱德證券提出非公開發行股票的申請完全符合現行非公開發行股票的有關規定。2007年11月，經中國證監會核準，凱德證券最終向8名特定投資者非公開發行7億股，實際募集資金達250億元。此次定向增發大大提高了凱德證券的資本實力，其凈資本的行業排名躍升為第二位。資料（三）2008年，美國爆發了由次貸危機演變的金融危機，全球經濟陷入衰退，中國證券市場隨之出現了深幅調整。隨著證券市場的持續低迷，凱德證券的經紀業務收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球經濟形勢的不明朗以及國家宏觀政策（如貨幣政策、財政政策）的不確定性，凱德證券董事會要求發展戰略與投資管理委員會對未來發展戰略進行深入的研究與分析。凱德證券發展戰略與投資管理委員會對凱德證券外部環境和內部環境采用SWOT分析方法進行了分析，認為目前凱德證券只選擇國內市場并非長遠之計，而且隨著經濟的全球化、中國機構投資者和個人投資者的不斷壯大和成熟、企業海外融資額的不斷上升，證券公司的各項業務未來發展趨勢必將是國際化，因此建議凱德證券應選擇國際化發展戰略。凱德證券董事會專門召開會議研究了發展戰略與投資管理委員會提出的國際化戰略。凱德證券董事會經分析認為，發展戰略與投資管理委員會的建議全面考慮了凱德證券所面臨的外部環境，并充分分析了內部因素，所提建議適當，為此決定采納。凱德證券董事會要求管理層開拓國際業務，走國際化發展道路，逐步降低對國內經紀業務的依賴。根據董事會的要求，凱德證券管理層重點推進了QFII、海外機構B股、跨國融資并購等國際業務，并著力搭建公司的國際化網絡。但由于起步較晚、國際化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在國際化進程方面仍不盡如人意。隨著全球金融危機的進一步加深，部分境外證券公司的估值進一步下降，甚至出現境外證券公司破產的情形。董事會認為此時是收購境外證券公司拓展凱德證券國際業務的有利時機。而作為國際金融中心之一的中國香港，可以從事亞太地區乃至歐美等主要市場的證券交易，交易品種豐富，市場化程度高，投資者成熟、多元，文化認同上較歐美更為容易。同時，香港證券管理部門與內地已經簽署了相關的監管備忘錄，有益于內地與香港公司聯動發展，內地的相關部門也在極力推動內地公司到香港發展。凱德證券董事會將首次收購目標確定在香港。經最終篩選，凱德證券擬將香港森隆證券集團股份有限公司（以下簡稱森隆證券）作為收購對象，并對其進行了盡職調查。森隆證券是一家在中國香港聯交所上市的公司，注冊地為香港，是香港地區規模較大的證券公司之一，擁有齊全的交易牌照，已經營36年。森隆證券主要從事證券、股指期貨、期權、融資融券、外匯和貴金屬等方面的業務。森隆證券為300多家機構及超過15萬名個人投資者提供服務，管理客戶的資產超過500億港元。森隆證券在亞太地區擁有10多家分支機構，在美國、歐洲等主要資本市場設立了國際銷售點或建立了戰略聯盟。森隆證券還通過與美國、加拿大、英國及部分亞太國家的證券公司的合作，為客戶提供海外金融市場的投資交易服務。股指期貨、期權和融資融券業務是證券公司規避股票經紀業務下滑風險的主要手段，有助于提高證券公司總體業務收入。森隆證券在融資融券、股指期貨、期貨期權、外匯等業務上的經驗豐富。2008年以來森隆證券股指期貨業務收入、期權業務收入和融資融券利息收入合計占營業收入的比例始終維持在20%至25%的水平。森隆證券于2000年已斥巨資建立了網上交易平臺，是最早開發網上交易平臺的香港地區證券公司之一。森隆證券網上交易平臺成熟，是唯一一家與香港27家銀行系統對接的網上交易平臺。為了提高經紀業務的競爭力，森隆證券于2009年初推出了手機證券交易服務、24小時環球期貨網上交易服務，并推出了美股網上交易平臺和外匯及貴金屬交易平臺加強版軟件。森隆證券在香港擁有良好的信譽和品牌效應。在經紀業務方面，森隆證券在香港聯交所擁有近30個股票經紀席位，遠高于其他當地證券公司；在投資銀行業務方面，森隆證券主要從事國際投資銀行業務，多次在海外并購業務中擔任財務顧問，具有豐富的投資銀行業務經驗；在行業研究和個股研究方面，森隆證券設立了獨立的研究部門，具有較強的研究能力，有評論指出森隆證券的研究能力不遜于國際著名投資銀行。森隆證券管理層多數成員擁有20年以上的金融企業經驗，部分成員曾在國際著名投資銀行或跨國公司擔任要職。與其他香港本地證券公司相比，森隆證券管理團隊人員變動相對較小，優秀專業人才流失率較低。森隆證券2009年末的總資產約為90億港元，凈資產約為20億港元。森隆證券2011年度實現凈利潤1億港元，預計2012年度和2013年度的凈利潤均約為1.5億港元。2012年初，凱德證券管理層與森隆證券大股東就收購其所持森隆證券股權進行了協商，初步確定收購價格按森隆證券在香港證券市場的最新收盤價溢價1%確定。凱德證券管理層認為，這一收購價格低于與森隆證券可比的香港上市證券公司的估值水平。按此收購價格全面收購森隆證券的總支出約占凱德證券自有資金的10%，不會對凱德證券的現金流產生重大影響。而且根據森隆證券2009年度預計凈利潤測算，投資回報率將超過7%。凱德證券收購森隆證券后可以實現一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服務，管理層認為此項收購可行，并制定收購森隆證券議案提交董事會審議。凱德證券董事會最終通過此項收購議案。隨后召開的凱德證券股東大會通過了收購森隆證券的議案。2012年下半年，凱德證券通過市場化收購方式成功控股森隆證券。資料（四）2010年4月，我國財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。凱德證券按規定應于2012年1月1日起開始執行該配套指引。為此，凱德證券于2011年下半年開始投資近億元完善信息系統，強化IT治理建設。凱德證券引進了專業機構全面檢查公司的信息系統，查找信息管理中的盲點，強化信息系統權限管理，規范網絡建設。同時，凱德證券還加強了集中交易、法人結算、營銷管理、融資融券、股指期貨、人力管理、OA等系統的升級優化。凱德證券董事會根據配套指引對自身情況進行分析研究后認為，通過公司近幾年的努力，完善了五個層次的風險管理和內部控制架構，基本符合內部控制配套指引的相關要求，可以有效地預防市場風險、信用風險、流動性風險等主要風險。公司內部控制的部分情況如下：(1)企業建立了擔保授權和審批制度，重大擔保業務，報經股東（大）會批準。(2)企業根據年度生產經營計劃和業務外包管理制度，結合確定的業務外包范圍，擬訂實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。總會計師參與了重大業務外包的決策。(3)總會計師負責組織領導財務報告的編制、對外提供和分析利用等相關工作，并對財務報告的真實性、完整性負責。(4)總會計師負責企業全面預算管理工作的組織領導。(5)企業對外發生的經濟行為，都應當訂立書面合同。(6)企業內部各管理層級均應當指定專人負責內部報告工作，重要信息應及時上報，并可以直接報告高級管理人員。要求：正確答案：參考解析：J集團目前面臨的主要經營風險：(1)所處行業的市場競爭壓力大。隨著經濟的快速發展，所處經營環境發生了變化，民營企業紛紛進入乳制品行業，導致J集團市場占有率呈逐年下降趨勢。作為J集團主要產品的嬰幼兒奶粉，市場競爭壓力非常大。(2)監管及經營環境的變化。因食品監督管理體制實施方案的公布，監管和經營環境的變化將會導致競爭壓力的變化以及重大的相關經營風險。(3)開發新產品。可能導致對J集團產品責任增加等風險。(4)業務擴張。可能導致J集團對市場需求的估計不準確等風險。(5)J集團部分高素質人才陸續跳槽，人才流失嚴重，并且由于薪酬水平相對較低，難以招聘到高素質研發人才，不足以應對行業變化的人力資源和業務專長風險。這樣會阻礙J集團新產品的研發和推廣，給其持續經營帶來風險。(6)貸款即將到期，J集團面臨著資金鏈周轉困難的風險。(2.)資料（一）凱德證券股份有限公司（以下簡稱凱德證券）成立于上世紀90年代，是一家綜合類全國性證券公司。凱德證券通過多年的發展，在全國60多個城市設立了150余家證券營業部，業務涉及證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦、證券投資咨詢、證券資產管理、直接投資、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務等眾多領域，擁有近500萬個客戶，各項業務的市場份額均位列中國內地證券公司前列，獲得了包括“中國十佳證券公司”等在內的多項榮譽，在業內擁有良好的聲譽，并獲得客戶的普遍認可。自2001年下半年開始，中國股票市場步入長達4年的熊市。4年中，證券公司行業整體處于持續虧損狀態。由于經紀業務收入急劇下降，經營舉步維艱，部分證券公司開始從事高杠桿風險業務以謀求盈利。凱德證券雖未從事高杠桿風險的業務，但隨著證券行業的整體虧損同樣遭遇了經營困境。凱德證券2002年度至2005年度凈利潤及分紅情況如下所示（單位：億元）：2005年5月，經批準中國上市公司開始實施股權分置改革，解決了困擾我國資本市場多年的制度缺陷。對于證券公司，監管部門通過建立健全以風險監控為基礎的證券公司分類標準和監管制度以實施綜合治理。根據監管部門的要求，凱德證券在2005年下半年采取了一系列的變革措施。2006年年初，國家出臺了一系列政策，鼓勵證券公司通過兼并重組、優化整合做大做強，目標是將證券公司改造成為具有競爭力的現代金融企業。2006年上半年，隨著投資者信心的恢復，國內資本市場直接融資快速發展，證券行業整體進入快速擴張時期。外資證券公司開始進入國內市場參與國內公司境外發行。為增強競爭力，凱德證券董事會決定進行業務擴張。由于證券市場連續4年的低迷，以及凱德證券不符合在主板首次公開發行股票的條件，凱德證券難以通過首發形式募集業務擴張所需資金。凱德證券董事會經研究決定，通過借殼方式盡快實現上市，上市后再謀求增發股票融資。截至2006年中期，凱德證券的注冊資本為80億元，總股份為80億股，股東有30多家企業，股權結構較為分散。2006年10月底，凱德證券選擇了A股上市的銀河股份有限公司（以下簡稱銀河股份）作為借殼上市的目標公司。銀河股份為商業企業，股票于1994年在上海證券交易所掛牌上市交易。截至2006年9月30日，銀河股份總股數為3億股，其中：控股股東華龍集團有限公司（為國有企業，以下簡稱華龍集團）持有的有限售條件股份為2億股，占總股份的66.67%；其他限售條件的流通股股東持股為1億股，占總股份的33.33%。凱德證券與銀河股份簽署了《銀河股份吸收合并凱德證券協議書》（以下簡稱《吸收合并協議》）。為了有效地保障重組各方股東的利益，在《吸收合并協議》簽署前一個工作日即申請了銀河股份的長期停牌，停牌前一天銀河股份收盤價為每股4元。根據《吸收合并協議》約定，吸收合并的交易基準日為2006年9月30日；銀河股份向華龍集團出售全部資產及負債；銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券。銀河股份本次重大資產出售和吸收合并凱德證券事項同時進行，互為前提，吸收合并方案需待本次重大資產出售獲得所有相關部門的批準或核準之后才能進行，本次重大資產出售的生效亦取決于吸收合并方案的完成。根據有關規定，銀河股份本次資產出售行為屬于重大資產出售，需獲得銀河股份股東大會審議通過，并需經中國證監會及國有資產管理部門批準或核準后，方可實施。銀河股份根據《吸收合并協議》約定的框架，與華龍集團簽署了《銀河股份與華龍集團關于銀河股份資產轉讓協議書》（以下簡稱《資產轉讓協議》）。《資產轉讓協議》規定，銀河股份向華龍集團轉讓全部資產及負債，轉讓價格為銀河股份截至2006年9月30日經評估并經核準備案的凈資產額7億元。銀河股份現有業務及全部職工（含離退休人員）將隨資產及負債一并由華龍集團承接。銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券，其換股比例以雙方市場化估值為基礎確定。銀河股份的換股價格按吸收合并停牌前一天的收盤價每股4元確定；凱德證券的股權價值以明德證券有限公司（以下簡稱明德證券）出具的財務顧問報告所確認的合理估值為基準，確定為每股2元。最終確定的換股比例為1股銀河股份換取2股凱德證券股份。明德證券對凱德證券的合理估值是基于以下資料，并綜合考慮了市場等其他因素得出的：第一，當時證券行業可比上市公司甲公司的預期增長率與凱德證券一致，甲公司2005年股利支付率為35%，預計2006年的凈利潤和股利增長率均為6.5%，β值為1.5，國庫券利率為3%，證券市場平均收益率為6%，根據經尚文會計師事務所審核的盈利預測報告，預計凱德證券2006年度實現的每股收益為0.06元。第二，大明資產評估有限公司（以下簡稱大明評估）以凱德證券2006年第4季度至2014年第4季度為詳細預測期，之后年度為后續預測期，以凱德證券的資本成本作為折現率，對預計的實體現金流量進行折現合計為244億元。交易基準日凱德證券的賬面資產總額為110億元，賬面負債總額為80億元，為簡便計算，假設債務賬面價值等于凈債務市場價值。對于銀河股份轉讓給華龍集團的資產所涉及的債權、債務，根據《資產轉讓協議》的約定，自《資產轉讓協議》生效之日起，銀河股份轉讓資產涉及的債權、債務，無論轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，于轉讓資產之前已存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由華龍集團享有及承擔；對于銀河股份吸收合并凱德證券所涉及的債權、債務，根據《吸收合并協議》的約定，銀河股份吸收合并凱德證券之后的存續公司承接凱德證券全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等。本次交易完成后，原凱德證券法人資格將予以注銷。2006年12月上旬，銀河股份重大資產出售暨吸收合并凱德證券方案經中國證監會審核通過，并經國有資產管理部門批準。2006年12月中旬，銀河股份順利實施了重大資產出售暨吸收合并凱德證券。吸收合并完成后，凱德證券原法人主體資格被注銷，銀河股份依法承接其全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等，并相應修改章程、變更注冊地址、經營范圍，上市公司名稱變更為“凱德證券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的簡稱由“銀河股份”變更為“凱德證券”，并恢復交易。截至2006年12月31日，凱德證券收盤價上升至每股20元。資料（二）2007年上半年，中國多層次資本市場建設有明顯的加速趨勢，在宏觀經濟向好的持續影響下，企業直接融資需求迅速增長，A股市場成為當年上半年全球最大的IPO市場。隨著中國資本市場進入快速發展階段，多家證券公司通過增資擴股方式進一步做大做強，力求取得證券行業的領先地位。2007年7月，凱德證券董事會發布公告：為了發展需要，凱德證券擬向不超過10名特定對象以不低于每股20元的價格非公開發行不超過10億股境內上市A股，計劃募集資金不超過300億元。發行對象面向境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險公司、信托投資公司（以其自有資金）、其他境內法人投資者等合格境內機構投資者；最終發行價格由董事會和主承銷商（保薦機構）根據市場化詢價的情況確定。非公開發行股票募集的資金將主要用于增加公司資本和營運資金。根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關非公開發行股票的規定，董事會對凱德證券實際情況進行了逐項自查后，認為凱德證券提出非公開發行股票的申請完全符合現行非公開發行股票的有關規定。2007年11月，經中國證監會核準，凱德證券最終向8名特定投資者非公開發行7億股，實際募集資金達250億元。此次定向增發大大提高了凱德證券的資本實力，其凈資本的行業排名躍升為第二位。資料（三）2008年，美國爆發了由次貸危機演變的金融危機，全球經濟陷入衰退，中國證券市場隨之出現了深幅調整。隨著證券市場的持續低迷，凱德證券的經紀業務收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球經濟形勢的不明朗以及國家宏觀政策（如貨幣政策、財政政策）的不確定性，凱德證券董事會要求發展戰略與投資管理委員會對未來發展戰略進行深入的研究與分析。凱德證券發展戰略與投資管理委員會對凱德證券外部環境和內部環境采用SWOT分析方法進行了分析，認為目前凱德證券只選擇國內市場并非長遠之計，而且隨著經濟的全球化、中國機構投資者和個人投資者的不斷壯大和成熟、企業海外融資額的不斷上升，證券公司的各項業務未來發展趨勢必將是國際化，因此建議凱德證券應選擇國際化發展戰略。凱德證券董事會專門召開會議研究了發展戰略與投資管理委員會提出的國際化戰略。凱德證券董事會經分析認為，發展戰略與投資管理委員會的建議全面考慮了凱德證券所面臨的外部環境，并充分分析了內部因素，所提建議適當，為此決定采納。凱德證券董事會要求管理層開拓國際業務，走國際化發展道路，逐步降低對國內經紀業務的依賴。根據董事會的要求，凱德證券管理層重點推進了QFII、海外機構B股、跨國融資并購等國際業務，并著力搭建公司的國際化網絡。但由于起步較晚、國際化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在國際化進程方面仍不盡如人意。隨著全球金融危機的進一步加深，部分境外證券公司的估值進一步下降，甚至出現境外證券公司破產的情形。董事會認為此時是收購境外證券公司拓展凱德證券國際業務的有利時機。而作為國際金融中心之一的中國香港，可以從事亞太地區乃至歐美等主要市場的證券交易，交易品種豐富，市場化程度高，投資者成熟、多元，文化認同上較歐美更為容易。同時，香港證券管理部門與內地已經簽署了相關的監管備忘錄，有益于內地與香港公司聯動發展，內地的相關部門也在極力推動內地公司到香港發展。凱德證券董事會將首次收購目標確定在香港。經最終篩選，凱德證券擬將香港森隆證券集團股份有限公司（以下簡稱森隆證券）作為收購對象，并對其進行了盡職調查。森隆證券是一家在中國香港聯交所上市的公司，注冊地為香港，是香港地區規模較大的證券公司之一，擁有齊全的交易牌照，已經營36年。森隆證券主要從事證券、股指期貨、期權、融資融券、外匯和貴金屬等方面的業務。森隆證券為300多家機構及超過15萬名個人投資者提供服務，管理客戶的資產超過500億港元。森隆證券在亞太地區擁有10多家分支機構，在美國、歐洲等主要資本市場設立了國際銷售點或建立了戰略聯盟。森隆證券還通過與美國、加拿大、英國及部分亞太國家的證券公司的合作，為客戶提供海外金融市場的投資交易服務。股指期貨、期權和融資融券業務是證券公司規避股票經紀業務下滑風險的主要手段，有助于提高證券公司總體業務收入。森隆證券在融資融券、股指期貨、期貨期權、外匯等業務上的經驗豐富。2008年以來森隆證券股指期貨業務收入、期權業務收入和融資融券利息收入合計占營業收入的比例始終維持在20%至25%的水平。森隆證券于2000年已斥巨資建立了網上交易平臺，是最早開發網上交易平臺的香港地區證券公司之一。森隆證券網上交易平臺成熟，是唯一一家與香港27家銀行系統對接的網上交易平臺。為了提高經紀業務的競爭力，森隆證券于2009年初推出了手機證券交易服務、24小時環球期貨網上交易服務，并推出了美股網上交易平臺和外匯及貴金屬交易平臺加強版軟件。森隆證券在香港擁有良好的信譽和品牌效應。在經紀業務方面，森隆證券在香港聯交所擁有近30個股票經紀席位，遠高于其他當地證券公司；在投資銀行業務方面，森隆證券主要從事國際投資銀行業務，多次在海外并購業務中擔任財務顧問，具有豐富的投資銀行業務經驗；在行業研究和個股研究方面，森隆證券設立了獨立的研究部門，具有較強的研究能力，有評論指出森隆證券的研究能力不遜于國際著名投資銀行。森隆證券管理層多數成員擁有20年以上的金融企業經驗，部分成員曾在國際著名投資銀行或跨國公司擔任要職。與其他香港本地證券公司相比，森隆證券管理團隊人員變動相對較小，優秀專業人才流失率較低。森隆證券2009年末的總資產約為90億港元，凈資產約為20億港元。森隆證券2011年度實現凈利潤1億港元，預計2012年度和2013年度的凈利潤均約為1.5億港元。2012年初，凱德證券管理層與森隆證券大股東就收購其所持森隆證券股權進行了協商，初步確定收購價格按森隆證券在香港證券市場的最新收盤價溢價1%確定。凱德證券管理層認為，這一收購價格低于與森隆證券可比的香港上市證券公司的估值水平。按此收購價格全面收購森隆證券的總支出約占凱德證券自有資金的10%，不會對凱德證券的現金流產生重大影響。而且根據森隆證券2009年度預計凈利潤測算，投資回報率將超過7%。凱德證券收購森隆證券后可以實現一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服務，管理層認為此項收購可行，并制定收購森隆證券議案提交董事會審議。凱德證券董事會最終通過此項收購議案。隨后召開的凱德證券股東大會通過了收購森隆證券的議案。2012年下半年，凱德證券通過市場化收購方式成功控股森隆證券。資料（四）2010年4月，我國財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。凱德證券按規定應于2012年1月1日起開始執行該配套指引。為此，凱德證券于2011年下半年開始投資近億元完善信息系統，強化IT治理建設。凱德證券引進了專業機構全面檢查公司的信息系統，查找信息管理中的盲點，強化信息系統權限管理，規范網絡建設。同時，凱德證券還加強了集中交易、法人結算、營銷管理、融資融券、股指期貨、人力管理、OA等系統的升級優化。凱德證券董事會根據配套指引對自身情況進行分析研究后認為，通過公司近幾年的努力，完善了五個層次的風險管理和內部控制架構，基本符合內部控制配套指引的相關要求，可以有效地預防市場風險、信用風險、流動性風險等主要風險。公司內部控制的部分情況如下：(1)企業建立了擔保授權和審批制度，重大擔保業務，報經股東（大）會批準。(2)企業根據年度生產經營計劃和業務外包管理制度，結合確定的業務外包范圍，擬訂實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。總會計師參與了重大業務外包的決策。(3)總會計師負責組織領導財務報告的編制、對外提供和分析利用等相關工作，并對財務報告的真實性、完整性負責。(4)總會計師負責企業全面預算管理工作的組織領導。(5)企業對外發生的經濟行為，都應當訂立書面合同。(6)企業內部各管理層級均應當指定專人負責內部報告工作，重要信息應及時上報，并可以直接報告高級管理人員。要求：根據資料（一），識別J集團2017年度財務報表認定層次存在的重大錯報風險，指出所影響的財務報表項目和認定，并簡要說明應實施的實質性程序。正確答案：參考解析：(1)J集團董事會制定的管理層激勵方案中規定發放額外獎勵的標準為“2017年度營業收入達到3億元”，而公司未經審計的利潤表中本年營業收入為3.015億元，僅僅超出目標收入150萬元，存在為達到考核指標而提前確認收入的動機。因此，公司的營業收入“發生”和“截止”認定存在重大錯報風險。應實施的進一步的實質性程序主要包括：①將本期的主營業務收入與上期的主營業務收入、銷售預算或預測數等進行比較，分析主營業務收入及其構成的變動是否異常，并分析異常變動的原因。②比較本期各月各類主營業務收入的波動情況，分析其變動趨勢是否正常，是否符合J集團季節性、周期性的經營規律，查明異常現象和重大波動的原因。③檢查營業收入確認的條件與方法是否符合會計準則，前后期是否一致，關注本期實現的銷售是否符合收入確認原則。④對本期交易額進行測試，抽取本期營業收入賬面記錄、核查至發運憑證、客戶簽收記錄等原始單據。⑤結合應收賬款的函證程序，選擇主要客戶函證本期的銷售額。⑥對營業收入進行截止性測試，重點關注：——從應收賬款和營業收入明細賬中選取資產負債表日前若干天的憑證，與發運憑證核對；同時選取資產負債表日后若干天的發運憑證，與應收賬款和營業收入明細賬核對，以確定是否存在提前確認收入現象。——復核資產負債表日前后銷售和發貨水平，確定業務活動水平是否異常。——取得資產負債表日后的銷售退回記錄，檢查是否存在提前確認收入的情況。⑦檢查是否存在期后重大的銷售退回情況，檢查到原始單據。(2)因信用期間延長，應收賬款較上年增幅較大，可能存在虛構銷售交易的風險，應收賬款的真實性存在問題，在賒銷大額大幅增加的情況下，應收賬款的可收回性也存在問題，壞賬準備可能計提不足，應收賬款金額存在錯報的風險。該風險可能影響應收賬款“存在”“計價和分攤”認定，資產減值損失“完整性”認定。應實施的進一步的實質性程序主要包括：①結合(1)中與營業收入“發生”認定相關的實質性程序，檢查應收賬款是否高估。②檢查應收賬款壞賬準備計提和核銷的批準程序，取得書面報告等證明文件，評價計提壞賬準備所依據的資料、假設和方法。③實施分析程序，比較前期計提數與實際損失發生數，以及檢查期后回款情況，評價壞賬準備的計提合理性。④檢查應收賬款賬齡分析表，識別是否存在賬齡較長的余額或資金周轉出現困難的客戶，分析債務人的財務狀況和還款能力，評價管理層估計其應收賬款可收回性的合理性。(3)2017年第二季度末，J集團投入大額資金開發健康新乳制品，由此導致2017年未審財務報表中開發支出項目金額較上年增長1倍。會計準則對于研究開發支出資本化條件有較嚴格的規定，可能存在由于不滿足資本化條件而高估資產、低估費用的風險。該風險可能影響開發支出的“存在”認定、管理費用的“完整性”認定。應實施的進一步的實質性程序主要包括：①向有關技術人員了解各項研發項目的進展。②檢查研發項目可行性研究報告和預算等文件資料。③檢查管理層對研發支出在研究階段和開發階段的劃分是否正確。④檢查開發支出是否滿足會計準則關于開發支出資本化條件的規定。⑤檢查各項支出是否與研究開發直接相關。(4)2017年年末向金融機構轉讓應收款項，涉及金融資產是否終止確認的判斷較為復雜，應關注應收款項可能存在被提前終止確認的風險。該風險可能影響應收賬款、應收票據、短期借款的“完整性”認定。應實施的進一步的實質性程序主要包括：查看與金融機構簽訂的關于轉讓應收款項有關的協議，分析相關轉讓安排是否滿足金融資產終止確認的條件，識別是否存在未能滿足條件而被提前終止確認應收款項的情況。(3.)資料（一）凱德證券股份有限公司（以下簡稱凱德證券）成立于上世紀90年代，是一家綜合類全國性證券公司。凱德證券通過多年的發展，在全國60多個城市設立了150余家證券營業部，業務涉及證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦、證券投資咨詢、證券資產管理、直接投資、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務等眾多領域，擁有近500萬個客戶，各項業務的市場份額均位列中國內地證券公司前列，獲得了包括“中國十佳證券公司”等在內的多項榮譽，在業內擁有良好的聲譽，并獲得客戶的普遍認可。自2001年下半年開始，中國股票市場步入長達4年的熊市。4年中，證券公司行業整體處于持續虧損狀態。由于經紀業務收入急劇下降，經營舉步維艱，部分證券公司開始從事高杠桿風險業務以謀求盈利。凱德證券雖未從事高杠桿風險的業務，但隨著證券行業的整體虧損同樣遭遇了經營困境。凱德證券2002年度至2005年度凈利潤及分紅情況如下所示（單位：億元）：2005年5月，經批準中國上市公司開始實施股權分置改革，解決了困擾我國資本市場多年的制度缺陷。對于證券公司，監管部門通過建立健全以風險監控為基礎的證券公司分類標準和監管制度以實施綜合治理。根據監管部門的要求，凱德證券在2005年下半年采取了一系列的變革措施。2006年年初，國家出臺了一系列政策，鼓勵證券公司通過兼并重組、優化整合做大做強，目標是將證券公司改造成為具有競爭力的現代金融企業。2006年上半年，隨著投資者信心的恢復，國內資本市場直接融資快速發展，證券行業整體進入快速擴張時期。外資證券公司開始進入國內市場參與國內公司境外發行。為增強競爭力，凱德證券董事會決定進行業務擴張。由于證券市場連續4年的低迷，以及凱德證券不符合在主板首次公開發行股票的條件，凱德證券難以通過首發形式募集業務擴張所需資金。凱德證券董事會經研究決定，通過借殼方式盡快實現上市，上市后再謀求增發股票融資。截至2006年中期，凱德證券的注冊資本為80億元，總股份為80億股，股東有30多家企業，股權結構較為分散。2006年10月底，凱德證券選擇了A股上市的銀河股份有限公司（以下簡稱銀河股份）作為借殼上市的目標公司。銀河股份為商業企業，股票于1994年在上海證券交易所掛牌上市交易。截至2006年9月30日，銀河股份總股數為3億股，其中：控股股東華龍集團有限公司（為國有企業，以下簡稱華龍集團）持有的有限售條件股份為2億股，占總股份的66.67%；其他限售條件的流通股股東持股為1億股，占總股份的33.33%。凱德證券與銀河股份簽署了《銀河股份吸收合并凱德證券協議書》（以下簡稱《吸收合并協議》）。為了有效地保障重組各方股東的利益，在《吸收合并協議》簽署前一個工作日即申請了銀河股份的長期停牌，停牌前一天銀河股份收盤價為每股4元。根據《吸收合并協議》約定，吸收合并的交易基準日為2006年9月30日；銀河股份向華龍集團出售全部資產及負債；銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券。銀河股份本次重大資產出售和吸收合并凱德證券事項同時進行，互為前提，吸收合并方案需待本次重大資產出售獲得所有相關部門的批準或核準之后才能進行，本次重大資產出售的生效亦取決于吸收合并方案的完成。根據有關規定，銀河股份本次資產出售行為屬于重大資產出售，需獲得銀河股份股東大會審議通過，并需經中國證監會及國有資產管理部門批準或核準后，方可實施。銀河股份根據《吸收合并協議》約定的框架，與華龍集團簽署了《銀河股份與華龍集團關于銀河股份資產轉讓協議書》（以下簡稱《資產轉讓協議》）。《資產轉讓協議》規定，銀河股份向華龍集團轉讓全部資產及負債，轉讓價格為銀河股份截至2006年9月30日經評估并經核準備案的凈資產額7億元。銀河股份現有業務及全部職工（含離退休人員）將隨資產及負債一并由華龍集團承接。銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券，其換股比例以雙方市場化估值為基礎確定。銀河股份的換股價格按吸收合并停牌前一天的收盤價每股4元確定；凱德證券的股權價值以明德證券有限公司（以下簡稱明德證券）出具的財務顧問報告所確認的合理估值為基準，確定為每股2元。最終確定的換股比例為1股銀河股份換取2股凱德證券股份。明德證券對凱德證券的合理估值是基于以下資料，并綜合考慮了市場等其他因素得出的：第一，當時證券行業可比上市公司甲公司的預期增長率與凱德證券一致，甲公司2005年股利支付率為35%，預計2006年的凈利潤和股利增長率均為6.5%，β值為1.5，國庫券利率為3%，證券市場平均收益率為6%，根據經尚文會計師事務所審核的盈利預測報告，預計凱德證券2006年度實現的每股收益為0.06元。第二，大明資產評估有限公司（以下簡稱大明評估）以凱德證券2006年第4季度至2014年第4季度為詳細預測期，之后年度為后續預測期，以凱德證券的資本成本作為折現率，對預計的實體現金流量進行折現合計為244億元。交易基準日凱德證券的賬面資產總額為110億元，賬面負債總額為80億元，為簡便計算，假設債務賬面價值等于凈債務市場價值。對于銀河股份轉讓給華龍集團的資產所涉及的債權、債務，根據《資產轉讓協議》的約定，自《資產轉讓協議》生效之日起，銀河股份轉讓資產涉及的債權、債務，無論轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，于轉讓資產之前已存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由華龍集團享有及承擔；對于銀河股份吸收合并凱德證券所涉及的債權、債務，根據《吸收合并協議》的約定，銀河股份吸收合并凱德證券之后的存續公司承接凱德證券全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等。本次交易完成后，原凱德證券法人資格將予以注銷。2006年12月上旬，銀河股份重大資產出售暨吸收合并凱德證券方案經中國證監會審核通過，并經國有資產管理部門批準。2006年12月中旬，銀河股份順利實施了重大資產出售暨吸收合并凱德證券。吸收合并完成后，凱德證券原法人主體資格被注銷，銀河股份依法承接其全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等，并相應修改章程、變更注冊地址、經營范圍，上市公司名稱變更為“凱德證券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的簡稱由“銀河股份”變更為“凱德證券”，并恢復交易。截至2006年12月31日，凱德證券收盤價上升至每股20元。資料（二）2007年上半年，中國多層次資本市場建設有明顯的加速趨勢，在宏觀經濟向好的持續影響下，企業直接融資需求迅速增長，A股市場成為當年上半年全球最大的IPO市場。隨著中國資本市場進入快速發展階段，多家證券公司通過增資擴股方式進一步做大做強，力求取得證券行業的領先地位。2007年7月，凱德證券董事會發布公告：為了發展需要，凱德證券擬向不超過10名特定對象以不低于每股20元的價格非公開發行不超過10億股境內上市A股，計劃募集資金不超過300億元。發行對象面向境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險公司、信托投資公司（以其自有資金）、其他境內法人投資者等合格境內機構投資者；最終發行價格由董事會和主承銷商（保薦機構）根據市場化詢價的情況確定。非公開發行股票募集的資金將主要用于增加公司資本和營運資金。根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關非公開發行股票的規定，董事會對凱德證券實際情況進行了逐項自查后，認為凱德證券提出非公開發行股票的申請完全符合現行非公開發行股票的有關規定。2007年11月，經中國證監會核準，凱德證券最終向8名特定投資者非公開發行7億股，實際募集資金達250億元。此次定向增發大大提高了凱德證券的資本實力，其凈資本的行業排名躍升為第二位。資料（三）2008年，美國爆發了由次貸危機演變的金融危機，全球經濟陷入衰退，中國證券市場隨之出現了深幅調整。隨著證券市場的持續低迷，凱德證券的經紀業務收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球經濟形勢的不明朗以及國家宏觀政策（如貨幣政策、財政政策）的不確定性，凱德證券董事會要求發展戰略與投資管理委員會對未來發展戰略進行深入的研究與分析。凱德證券發展戰略與投資管理委員會對凱德證券外部環境和內部環境采用SWOT分析方法進行了分析，認為目前凱德證券只選擇國內市場并非長遠之計，而且隨著經濟的全球化、中國機構投資者和個人投資者的不斷壯大和成熟、企業海外融資額的不斷上升，證券公司的各項業務未來發展趨勢必將是國際化，因此建議凱德證券應選擇國際化發展戰略。凱德證券董事會專門召開會議研究了發展戰略與投資管理委員會提出的國際化戰略。凱德證券董事會經分析認為，發展戰略與投資管理委員會的建議全面考慮了凱德證券所面臨的外部環境，并充分分析了內部因素，所提建議適當，為此決定采納。凱德證券董事會要求管理層開拓國際業務，走國際化發展道路，逐步降低對國內經紀業務的依賴。根據董事會的要求，凱德證券管理層重點推進了QFII、海外機構B股、跨國融資并購等國際業務，并著力搭建公司的國際化網絡。但由于起步較晚、國際化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在國際化進程方面仍不盡如人意。隨著全球金融危機的進一步加深，部分境外證券公司的估值進一步下降，甚至出現境外證券公司破產的情形。董事會認為此時是收購境外證券公司拓展凱德證券國際業務的有利時機。而作為國際金融中心之一的中國香港，可以從事亞太地區乃至歐美等主要市場的證券交易，交易品種豐富，市場化程度高，投資者成熟、多元，文化認同上較歐美更為容易。同時，香港證券管理部門與內地已經簽署了相關的監管備忘錄，有益于內地與香港公司聯動發展，內地的相關部門也在極力推動內地公司到香港發展。凱德證券董事會將首次收購目標確定在香港。經最終篩選，凱德證券擬將香港森隆證券集團股份有限公司（以下簡稱森隆證券）作為收購對象，并對其進行了盡職調查。森隆證券是一家在中國香港聯交所上市的公司，注冊地為香港，是香港地區規模較大的證券公司之一，擁有齊全的交易牌照，已經營36年。森隆證券主要從事證券、股指期貨、期權、融資融券、外匯和貴金屬等方面的業務。森隆證券為300多家機構及超過15萬名個人投資者提供服務，管理客戶的資產超過500億港元。森隆證券在亞太地區擁有10多家分支機構，在美國、歐洲等主要資本市場設立了國際銷售點或建立了戰略聯盟。森隆證券還通過與美國、加拿大、英國及部分亞太國家的證券公司的合作，為客戶提供海外金融市場的投資交易服務。股指期貨、期權和融資融券業務是證券公司規避股票經紀業務下滑風險的主要手段，有助于提高證券公司總體業務收入。森隆證券在融資融券、股指期貨、期貨期權、外匯等業務上的經驗豐富。2008年以來森隆證券股指期貨業務收入、期權業務收入和融資融券利息收入合計占營業收入的比例始終維持在20%至25%的水平。森隆證券于2000年已斥巨資建立了網上交易平臺，是最早開發網上交易平臺的香港地區證券公司之一。森隆證券網上交易平臺成熟，是唯一一家與香港27家銀行系統對接的網上交易平臺。為了提高經紀業務的競爭力，森隆證券于2009年初推出了手機證券交易服務、24小時環球期貨網上交易服務，并推出了美股網上交易平臺和外匯及貴金屬交易平臺加強版軟件。森隆證券在香港擁有良好的信譽和品牌效應。在經紀業務方面，森隆證券在香港聯交所擁有近30個股票經紀席位，遠高于其他當地證券公司；在投資銀行業務方面，森隆證券主要從事國際投資銀行業務，多次在海外并購業務中擔任財務顧問，具有豐富的投資銀行業務經驗；在行業研究和個股研究方面，森隆證券設立了獨立的研究部門，具有較強的研究能力，有評論指出森隆證券的研究能力不遜于國際著名投資銀行。森隆證券管理層多數成員擁有20年以上的金融企業經驗，部分成員曾在國際著名投資銀行或跨國公司擔任要職。與其他香港本地證券公司相比，森隆證券管理團隊人員變動相對較小，優秀專業人才流失率較低。森隆證券2009年末的總資產約為90億港元，凈資產約為20億港元。森隆證券2011年度實現凈利潤1億港元，預計2012年度和2013年度的凈利潤均約為1.5億港元。2012年初，凱德證券管理層與森隆證券大股東就收購其所持森隆證券股權進行了協商，初步確定收購價格按森隆證券在香港證券市場的最新收盤價溢價1%確定。凱德證券管理層認為，這一收購價格低于與森隆證券可比的香港上市證券公司的估值水平。按此收購價格全面收購森隆證券的總支出約占凱德證券自有資金的10%，不會對凱德證券的現金流產生重大影響。而且根據森隆證券2009年度預計凈利潤測算，投資回報率將超過7%。凱德證券收購森隆證券后可以實現一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服務，管理層認為此項收購可行，并制定收購森隆證券議案提交董事會審議。凱德證券董事會最終通過此項收購議案。隨后召開的凱德證券股東大會通過了收購森隆證券的議案。2012年下半年，凱德證券通過市場化收購方式成功控股森隆證券。資料（四）2010年4月，我國財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。凱德證券按規定應于2012年1月1日起開始執行該配套指引。為此，凱德證券于2011年下半年開始投資近億元完善信息系統，強化IT治理建設。凱德證券引進了專業機構全面檢查公司的信息系統，查找信息管理中的盲點，強化信息系統權限管理，規范網絡建設。同時，凱德證券還加強了集中交易、法人結算、營銷管理、融資融券、股指期貨、人力管理、OA等系統的升級優化。凱德證券董事會根據配套指引對自身情況進行分析研究后認為，通過公司近幾年的努力，完善了五個層次的風險管理和內部控制架構，基本符合內部控制配套指引的相關要求，可以有效地預防市場風險、信用風險、流動性風險等主要風險。公司內部控制的部分情況如下：(1)企業建立了擔保授權和審批制度，重大擔保業務，報經股東（大）會批準。(2)企業根據年度生產經營計劃和業務外包管理制度，結合確定的業務外包范圍，擬訂實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。總會計師參與了重大業務外包的決策。(3)總會計師負責組織領導財務報告的編制、對外提供和分析利用等相關工作，并對財務報告的真實性、完整性負責。(4)總會計師負責企業全面預算管理工作的組織領導。(5)企業對外發生的經濟行為，都應當訂立書面合同。(6)企業內部各管理層級均應當指定專人負責內部報告工作，重要信息應及時上報，并可以直接報告高級管理人員。要求：針對資料（二）事項(1)至事項(4)，假定不考慮其他條件，根據《中國注冊會計師職業道德守則》的規定，逐項判斷是否對審計項目組的獨立性產生不利影響，并簡要說明理由。正確答案：參考解析：(1)產生不利影響。理由：在審計客戶解決糾紛或法律訴訟時，如果會計師事務所人員擔任辯護人，并且糾紛或法律訴訟所涉金額對被審計財務報表有重大影響，將因過度推介和自我評價產生非常嚴重的不利影響，導致沒有防范措施能夠將其降低至可接受的水平。會計師事務所不得為審計客戶提供此類服務。(2)產生不利影響。理由：項目合伙人的妻子作為其主要近親屬在審計客戶中擔任高級管理人員，可能因自身利益、密切關系產生不利影響。(3)產生不利影響。理由：為審計客戶計算當期所得稅或遞延所得稅負債（或資產），將因自我評價產生不利影響。在審計客戶屬于公眾利益實體的情況下，除非出現緊急或極其特殊的情況，并征得相關監管機構的同意，會計師事務所不得計算當期所得稅或遞延所得稅負債（或資產），以用于編制對被審計財務報表具有重大影響的會計分錄。(4)不產生不利影響。理由：項目組成員張越不是J集團的董事、高級管理人員及對財務報表產生特定影響的員工，并且加入事務所承擔的是固定資產的審計，與之前的工作沒有交集，不會涉及自我評價的情形，所以不會對獨立性產生影響。(4.)資料（一）凱德證券股份有限公司（以下簡稱凱德證券）成立于上世紀90年代，是一家綜合類全國性證券公司。凱德證券通過多年的發展，在全國60多個城市設立了150余家證券營業部，業務涉及證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦、證券投資咨詢、證券資產管理、直接投資、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務等眾多領域，擁有近500萬個客戶，各項業務的市場份額均位列中國內地證券公司前列，獲得了包括“中國十佳證券公司”等在內的多項榮譽，在業內擁有良好的聲譽，并獲得客戶的普遍認可。自2001年下半年開始，中國股票市場步入長達4年的熊市。4年中，證券公司行業整體處于持續虧損狀態。由于經紀業務收入急劇下降，經營舉步維艱，部分證券公司開始從事高杠桿風險業務以謀求盈利。凱德證券雖未從事高杠桿風險的業務，但隨著證券行業的整體虧損同樣遭遇了經營困境。凱德證券2002年度至2005年度凈利潤及分紅情況如下所示（單位：億元）：2005年5月，經批準中國上市公司開始實施股權分置改革，解決了困擾我國資本市場多年的制度缺陷。對于證券公司，監管部門通過建立健全以風險監控為基礎的證券公司分類標準和監管制度以實施綜合治理。根據監管部門的要求，凱德證券在2005年下半年采取了一系列的變革措施。2006年年初，國家出臺了一系列政策，鼓勵證券公司通過兼并重組、優化整合做大做強，目標是將證券公司改造成為具有競爭力的現代金融企業。2006年上半年，隨著投資者信心的恢復，國內資本市場直接融資快速發展，證券行業整體進入快速擴張時期。外資證券公司開始進入國內市場參與國內公司境外發行。為增強競爭力，凱德證券董事會決定進行業務擴張。由于證券市場連續4年的低迷，以及凱德證券不符合在主板首次公開發行股票的條件，凱德證券難以通過首發形式募集業務擴張所需資金。凱德證券董事會經研究決定，通過借殼方式盡快實現上市，上市后再謀求增發股票融資。截至2006年中期，凱德證券的注冊資本為80億元，總股份為80億股，股東有30多家企業，股權結構較為分散。2006年10月底，凱德證券選擇了A股上市的銀河股份有限公司（以下簡稱銀河股份）作為借殼上市的目標公司。銀河股份為商業企業，股票于1994年在上海證券交易所掛牌上市交易。截至2006年9月30日，銀河股份總股數為3億股，其中：控股股東華龍集團有限公司（為國有企業，以下簡稱華龍集團）持有的有限售條件股份為2億股，占總股份的66.67%；其他限售條件的流通股股東持股為1億股，占總股份的33.33%。凱德證券與銀河股份簽署了《銀河股份吸收合并凱德證券協議書》（以下簡稱《吸收合并協議》）。為了有效地保障重組各方股東的利益，在《吸收合并協議》簽署前一個工作日即申請了銀河股份的長期停牌，停牌前一天銀河股份收盤價為每股4元。根據《吸收合并協議》約定，吸收合并的交易基準日為2006年9月30日；銀河股份向華龍集團出售全部資產及負債；銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券。銀河股份本次重大資產出售和吸收合并凱德證券事項同時進行，互為前提，吸收合并方案需待本次重大資產出售獲得所有相關部門的批準或核準之后才能進行，本次重大資產出售的生效亦取決于吸收合并方案的完成。根據有關規定，銀河股份本次資產出售行為屬于重大資產出售，需獲得銀河股份股東大會審議通過，并需經中國證監會及國有資產管理部門批準或核準后，方可實施。銀河股份根據《吸收合并協議》約定的框架，與華龍集團簽署了《銀河股份與華龍集團關于銀河股份資產轉讓協議書》（以下簡稱《資產轉讓協議》）。《資產轉讓協議》規定，銀河股份向華龍集團轉讓全部資產及負債，轉讓價格為銀河股份截至2006年9月30日經評估并經核準備案的凈資產額7億元。銀河股份現有業務及全部職工（含離退休人員）將隨資產及負債一并由華龍集團承接。銀河股份以新增股份換股吸收合并凱德證券，其換股比例以雙方市場化估值為基礎確定。銀河股份的換股價格按吸收合并停牌前一天的收盤價每股4元確定；凱德證券的股權價值以明德證券有限公司（以下簡稱明德證券）出具的財務顧問報告所確認的合理估值為基準，確定為每股2元。最終確定的換股比例為1股銀河股份換取2股凱德證券股份。明德證券對凱德證券的合理估值是基于以下資料，并綜合考慮了市場等其他因素得出的：第一，當時證券行業可比上市公司甲公司的預期增長率與凱德證券一致，甲公司2005年股利支付率為35%，預計2006年的凈利潤和股利增長率均為6.5%，β值為1.5，國庫券利率為3%，證券市場平均收益率為6%，根據經尚文會計師事務所審核的盈利預測報告，預計凱德證券2006年度實現的每股收益為0.06元。第二，大明資產評估有限公司（以下簡稱大明評估）以凱德證券2006年第4季度至2014年第4季度為詳細預測期，之后年度為后續預測期，以凱德證券的資本成本作為折現率，對預計的實體現金流量進行折現合計為244億元。交易基準日凱德證券的賬面資產總額為110億元，賬面負債總額為80億元，為簡便計算，假設債務賬面價值等于凈債務市場價值。對于銀河股份轉讓給華龍集團的資產所涉及的債權、債務，根據《資產轉讓協議》的約定，自《資產轉讓協議》生效之日起，銀河股份轉讓資產涉及的債權、債務，無論轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，于轉讓資產之前已存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由華龍集團享有及承擔；對于銀河股份吸收合并凱德證券所涉及的債權、債務，根據《吸收合并協議》的約定，銀河股份吸收合并凱德證券之后的存續公司承接凱德證券全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等。本次交易完成后，原凱德證券法人資格將予以注銷。2006年12月上旬，銀河股份重大資產出售暨吸收合并凱德證券方案經中國證監會審核通過，并經國有資產管理部門批準。2006年12月中旬，銀河股份順利實施了重大資產出售暨吸收合并凱德證券。吸收合并完成后，凱德證券原法人主體資格被注銷，銀河股份依法承接其全部資產、負債、經營資質、業務、人員、經營體系以及重要協議等，并相應修改章程、變更注冊地址、經營范圍，上市公司名稱變更為“凱德證券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的簡稱由“銀河股份”變更為“凱德證券”，并恢復交易。截至2006年12月31日，凱德證券收盤價上升至每股20元。資料（二）2007年上半年，中國多層次資本市場建設有明顯的加速趨勢，在宏觀經濟向好的持續影響下，企業直接融資需求迅速增長，A股市場成為當年上半年全球最大的IPO市場。隨著中國資本市場進入快速發展階段，多家證券公司通過增資擴股方式進一步做大做強，力求取得證券行業的領先地位。2007年7月，凱德證券董事會發布公告：為了發展需要，凱德證券擬向不超過10名特定對象以不低于每股20元的價格非公開發行不超過10億股境內上市A股，計劃募集資金不超過300億元。發行對象面向境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險公司、信托投資公司（以其自有資金）、其他境內法人投資者等合格境內機構投資者；最終發行價格由董事會和主承銷商（保薦機構）根據市場化詢價的情況確定。非公開發行股票募集的資金將主要用于增加公司資本和營運資金。根據《上市公司證券發行管理辦法》等有關非公開發行股票的規定，董事會對凱德證券實際情況進行了逐項自查后，認為凱德證券提出非公開發行股票的申請完全符合現行非公開發行股票的有關規定。2007年11月，經中國證監會核準，凱德證券最終向8名特定投資者非公開發行7億股，實際募集資金達250億元。此次定向增發大大提高了凱德證券的資本實力，其凈資本的行業排名躍升為第二位。資料（三）2008年，美國爆發了由次貸危機演變的金融危機，全球經濟陷入衰退，中國證券市場隨之出現了深幅調整。隨著證券市場的持續低迷，凱德證券的經紀業務收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球經濟形勢的不明朗以及國家宏觀政策（如貨幣政策、財政政策）的不確定性，凱德證券董事會要求發展戰略與投資管理委員會對未來發展戰略進行深入的研究與分析。凱德證券發展戰略與投資管理委員會對凱德證券外部環境和內部環境采用SWOT分析方法進行了分析，認為目前凱德證券只選擇國內市場并非長遠之計，而且隨著經濟的全球化、中國機構投資者和個人投資者的不斷壯大和成熟、企業海外融資額的不斷上升，證券公司的各項業務未來發展趨勢必將是國際化，因此建議凱德證券應選擇國際化發展戰略。凱德證券董事會專門召開會議研究了發展戰略與投資管理委員會提出的國際化戰略。凱德證券董事會經分析認為，發展戰略與投資管理委員會的建議全面考慮了凱德證券所面臨的外部環境，并充分分析了內部因素，所提建議適當，為此決定采納。凱德證券董事會要求管理層開拓國際業務，走國際化發展道路，逐步降低對國內經紀業務的依賴。根據董事會的要求，凱德證券管理層重點推進了QFII、海外機構B股、跨國融資并購等國際業務，并著力搭建公司的國際化網絡。但由于起步較晚、國際化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在國際化進程方面仍不盡如人意。隨著全球金融危機的進一步加深，部分境外證券公司的估值進一步下降，甚至出現境外證券公司破產的情形。董事會認為此時是收購境外證券公司拓展凱德證券國際業務的有利時機。而作為國際金融中心之一的中國香港，可以從事亞太地區乃至歐美等主要市場的證券交易，交易品種豐富，市場化程度高，投資者成熟、多元，文化認同上較歐美更為容易。同時，香港證券管理部門與內地已經簽署了相關的監管備忘錄，有益于內地與香港公司聯動發展，內地的相關部門也在極力推動內地公司到香港發展。凱德證券董事會將首次收購目標確定在香港。經最終篩選，凱德證券擬將香港森隆證券集團股份有限公司（以下簡稱森隆證券）作為收購對象，并對其進行了盡職調查。森隆證券是一家在中國香港聯交所上市的公司，注冊地為香港，是香港地區規模較大的證券公司之一，擁有齊全的交易牌照，已經營36年。森隆證券主要從事證券、股指期貨、期權、融資融券、外匯和貴金屬等方面的業務。森隆證券為300多家機構及超過15萬名個人投資者提供服務，管理客戶的資產超過500億港元。森隆證券在亞太地區擁有10多家分支機構，在美國、歐洲等主要資本市場設立了國際銷售點或建立了戰略聯盟。森隆證券還通過與美國、加拿大、英國及部分亞太國家的證券公司的合作，為客戶提供海外金融市場的投資交易服務。股指期貨、期權和融資融券業務是證券公司規避股票經紀業務下滑風險的主要手段，有助于提高證券公司總體業務收入。森隆證券在融資融券、股指期貨、期貨期權、外匯等業務上的經驗豐富。2008年以來森隆證券股指期貨業務收入、期權業務收入和融資融券利息收入合計占營業收入的比例始終維持在20%至25%的水平。森隆證券于2000年已斥巨資建立了網上交易平臺，是最早開發網上交易平臺的香港地區證券公司之一。森隆證券網上交易平臺成熟，是唯一一家與香港27家銀行系統對接的網上交易平臺。為了提高經紀業務的競爭力，森隆證券于2009年初推出了手機證券交易服務、24小時環球期貨網上交易服務，并推出了美股網上交易平臺和外匯及貴金屬交易平臺加強版軟件。森隆證券在香港擁有良好的信譽和品牌效應。在經紀業務方面，森隆證券在香港聯交所擁有近30個股票經紀席位，遠高于其他當地證券公司；在投資銀行業務方面，森隆證券主要從事國際投資銀行業務，多次在海外并購業務中擔任財務顧問，具有豐富的投資銀行業務經驗；在行業研究和個股研究方面，森隆證券設立了獨立的研究部門，具有較強的研究能力，有評論指出森隆證券的研究能力不遜于國際著名投資銀行。森隆證券管理層多數成員擁有20年以上的金融企業經驗，部分成員曾在國際著名投資銀行或跨國公司擔任要職。與其他香港本地證券公司相比，森隆證券管理團隊人員變動相對較小，優秀專業人才流失率較低。森隆證券2009年末的總資產約為90億港元，凈資產約為20億港元。森隆證券2011年度實現凈利潤1億港元，預計2012年度和2013年度的凈利潤均約為1.5億港元。2012年初，凱德證券管理層與森隆證券大股東就收購其所持森隆證券股權進行了協商，初步確定收購價格按森隆證券在香港證券市場的最新收盤價溢價1%確定。凱德證券管理層認為，這一收購價格低于與森隆證券可比的香港上市證券公司的估值水平。按此收購價格全面收購森隆證券的總支出約占凱德證券自有資金的10%，不會對凱德證券的現金流產生重大影響。而且根據森隆證券2009年度預計凈利潤測算，投資回報率將超過7%。凱德證券收購森隆證券后可以實現一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服務，管理層認為此項收購可行，并制定收購森隆證券議案提交董事會審議。凱德證券董事會最終通過此項收購議案。隨后召開的凱德證券股東大會通過了收購森隆證券的議案。2012年下半年，凱德證券通過市場化收購方式成功控股森隆證券。資料（四）2010年4月，我國財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合發布了企業內部控制配套指引。凱德證券按規定應于2012年1月1日起開始執行該配套指引。為此，凱德證券于2011年下半年開始投資近億元完善信息系統，強化IT治理建設。凱德證券引進了專業機構全面檢查公司的信息系統，查找信息管理中的盲點，強化信息系統權限管理，規范網絡建設。同時，凱德證券還加強了集中交易、法人結算、營銷管理、融資融券、股指期貨、人力管理、OA等系統的升級優化。凱德證券董事會根據配套指引對自身情況進行分析研究后認為，通過公司近幾年的努力，完善了五個層次的風險管理和內部控制架構，基本符合內部控制配套指引的相關要求，可以有效地預防市場風險、信用風險、流動性風險等主要風險。公司內部控制的部分情況如下：(1)企業建立了擔保授權和審批制度，重大擔保業務，報經股東（大）會批準。(2)企業根據年度生產經營計劃和業務外包管理制度，結合確定的業務外包范圍，擬訂實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。總會計師參與了重大業務外包的決策。(3)總會計師負責組織領導財務報告的編制、對外提供和分析利用等相關工作，并對財務報告的真實性、完整性負責。(4)總會計師負責企業全面預算管理工作的組織領導。(5)企業對外發生的經濟