I錄

1盡職視察概述.......................................................1

1.1盡職視察的看法..................................................1

1.2盡職視察的目的.................................................1

1.3盡職視察的范疇.................................................1

1.4盡職視察的分工.................................................7

1.5盡職視察的原則.................................................8

1.6盡職視察的要領.................................................8

1.7盡職視察的流程.................................................9

2盡職視察各階段事情標準化指引......................................11

2.1簽署盡職視察保密協議...........................................11

2.2體例盡職視察清單..............................................14

2.3準備盡職調察訪談記錄表........................................21

2.4體例盡職視察日程擺設..........................................28

2.5召開盡職視察前聚會會議........................................33

2.6投資治理部現場盡職視察重點....................................33

2.6.1目標企業所處行業視察.......................................33

2.6.2目標企業業務技能視察.......................................36

2.6.3FI標企業生長籌劃視察.......................................39

2.6.4目標企業相助意向視察.......................................41

2.7體例盡職視察陳訴..............................................44

2.7.1盡職視察陳訴的體例原則....................................44

2.7.2盡職視察陳訴體例時間要求..................................44

2.7.3盡職視察陳訴的格式要求....................................45

2.7.4盡職視察陳訴的內容要求....................................45

3盡職視察結果運用..................................................48

4盡職視察案例闡發..................................................51

1盡職視察概述

1.1盡職視察的看法

盡職視察又稱謹慎性視察，是指投資方在與目標企業告竣開端相助意向后，

經協商一致，投資方對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場視察、資料

闡發的一系列運動，以確定生意業務時機、生意業務的可能性和風險。

1.2盡職視察的目的

簡單講，盡耿視察的底子原因在于信息不對稱。目標企業的情況只有通過詳

盡的、專業的視察才華摸清楚。

（1）發明項FI或目標企業內在代價

投資方和目標企業站在差別的角度闡發企業的內在代價，往往會出現偏差,

投資方可能高估也可能低估了目標企業的內在代價。因為企業內在代價不但取決

于當前的財務賬面代價，同時也取決于未來的收益v因此，投資方對項目或目標

企業內在代價進行評估和考量必須創建在盡職視察底子上。

（2）判明項目或目標企業潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資方角度講，盡職視察是風險治理的第一步。因為任何項目都存在著種

種百般的風險，比如，FI標企業過往財務賬冊的真實性、準確性；投資之后，被

投資企業的主要員工、供給商和主顧是否會繼承留下來；相關資產是否具有目標

企業賦予的相應代價；是否存在任何可能導致目標企業運營或財務運作出現問題

的因素。

（3）為投資方案設計做準備

目標企業通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資方則沒有。因

而，投資方有須要通過實施盡職視察來調停雙方在信息獲知上的不對稱。一旦通

過盡職視察明確了存在的風險和問題，買賣雙方便可以就相關風險利義務應由哪

方包袱進行談判，同時投資方可以決定在何種條件下繼承進行投資運動。

1.3盡職視察的范疇

（1）公司根本情況

①公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經營范疇、股權結構和出資情況，并取得營

業執照、公司章程、評估陳訴、審計陳訴、驗資陳訴、工商登記文件等資料，核

查公司工商注冊登記的正當性、真實性：須要時走訪相關政府部分和中介機構。

②歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情

況記錄、年度查驗、年度財務陳訴等資料，視察公司的歷史沿革情況，核查是否

存在遺留問題；須要時走訪相關政府部分和中介機構。

③公司主要股東情況

視察了解主要股東的配景，相互之間關聯干系或一致行動情況及相關協議;

主要股東和實際控制人最近三年內變革情況或未來潛在變動情況。

（2）治理人員視察

①治理人員任職資格和任職情況

視察了解治理人員的教誨經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公

司擔當的職務與職責。

②治理人員勝任能力和勤勉盡責

視察了解高管人員曾擔當高管人員的其他公司的范例運作情況以及該公司

經營情況，闡發高管人員治理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務賣力人、技能賣力人、銷售賣力人（包羅但不

限于上述人員）就公司現狀、生長前景等方面問題進行攀談，了解高管人員的勝

任能力和勤勉盡責情況。

③高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交換、與刊行人員工攀談等要領，視察公司

為高管人員制定的新酬方案、股權鼓勵方案。

通過與高管人員攀談、查閱有關資料等要領，視察高管人員在公司內部或外

部的兼職情況，闡發高管人員兼職情況是否會對其事情效率、質量產生影響。

（3）業務與技能情況

①行業情況及競爭情況

憑據公司主營業務及所屬行業，了解行業羈系體制和政策趨勢，了解行業的

市場情況、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變

動情況，判斷行業的生長前景及行業生長的有利和倒霉因素，了解行業內主要企

業及其市場份額情況，視察競爭敵手情況，闡發公司在行業中所處的競爭職位及

變動情況。

②采購情況

通過與采購部分、主要供給商相同，查閱相關發料等要領，視察公司主要原

質料市場供求狀況。取得公司主要供給商（至少前10名）的相關資料，盤算最近

三年向主要供給商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供給商的

情況，如果存在，是否對重要原質料的供給做出備選擺設；取得同前述供給商的

長期供貨條約，闡發生意業務條款，判斷公司原質料供給及代價的穩定性。

③生產情況

取得公司生產流程資料，結合生產核心技能或要害生產環節，闡發評價公司

生產工藝、技能在行業中的領先水平。取得公司主要產物的設計生產能力和歷年

產量有關資料并進行比力，與生產部分人員相同，闡發公司各生產環節是否存在

瓶頸制約。視察公司的生產工藝是否切合情況掩護相關規矩，視察公司歷年來在

情況掩護方面的投入及未來可能的投入情況。現場視察三廢的排放情況，核查有

無污染處理懲罰設施及其實際運行情況。

④銷售情況

通過與公司銷售部分賣力人相同、獲取權威市場調研機構的陳訴等要領，視

察公司產物（辦事）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶底子等。結合行業排名、

競爭攻手等情況，對公司主要產物的行業職位和市場占有率進行闡發。了解公司

對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

⑤核心技能和研發情況

視察公司擁有的專利，闡發產物的核心技能，考察其技能水平、技能成熟水

平、同行業技能生長水平及技能進步情況；核考核心技能的取得方法及使用情況,

判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。存眷專利的有效期及

到期后對公司的影響，并了解公司具體的掩護步伐與效果。

取得公司主要研發結果、在研項目、研發目標等資料，視察公司歷年研發用

度占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技能儲備等情況，對公

司的研發能力進行闡發。

⑥同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部分等要領,

視察公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范疇、業務性質、客戶

東西、與公司產物的可替代性等情況，判斷是否組成同業競爭，并核查公司控股

股東或實際控制人是否對制止同業競爭做出允許以及允許的履行情況。

⑦關聯方和關聯生意業務情況

確認公司的關聯方及關聯方干系，通過與公司高管人員、財務部分和主要業

務部分賣力人攀談，查閱賬簿、相關條約、聚會會議記錄、獨立董事意見，發函

詢證，咨詢中介機構（律師及注冊管帳師）意見，視察公司與關聯方進行的關聯

生意業務。

（4）財務狀況

①根本財務數據闡發

憑據公司歷年財務陳訴，收集能夠反應公司財務根本狀況的財務數據，如：

資產（錢幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、欠債（銀行借款、

應付賬款）、銷售收入、銷售本錢、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

②財務比率闡發

盤算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公

司盈利能力。

盤算公司各年度資產欠債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合

公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額皮及或有

欠債等情況，判斷公司的償債能力。

盤算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場生

長、行業競爭狀況、刊行人生產模式及物流治理、銷售模式及賒銷政策等情況，

判斷公司經營風險和連續經營能力。

③納稅情況

查閱公司陳訴期的納稅資料，視察公司所執行的稅種、稅基、稅率是否切合

現行執法、規矩的要求。

取得公司稅收優惠或財務補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財務補貼是

否切合財務治理部分和稅攻治理部分的有關規定，闡發公司對稅收政策的依賴水

平和對未來經營業績、財務狀況的影響。

④盈利預測

憑據公司體例盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、

行業生長趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的公道性。

比擬以前年度籌劃與實際完成情況，參照公司生長趨勢、市場情況，評價公

司預測期間經營籌劃、投資籌劃和融資籌劃擺設是否恰當。憑據了解的公司生產

范圍和現有的生產能力，闡發評價預測籌劃執行的可行性。

（5）業務生長目標視察

①生長戰略

取得公司中長期生長戰略的相關文件，包羅戰略籌劃資料、堇事會聚會會議

紀要、戰略委員會聚會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，闡發公司是否已經

創建清晰、明確、具體的生長戰略，包羅戰略目標、實現戰略目標的依據、步調、

方法、手段及各方面的行動籌劃。

通過種種渠道了解競爭敵手的生長戰略，將公司與競爭敵手的生長戰略進行

比力，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入闡發，視察公司的生長戰

略是否公道、可行。

②經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料,通過與提倡人、高管人員及員工、

主要供給商、主要銷售客戶談話等要領，了解公司的經營理念和經營模式，闡發

公司經營理念、經營模式對公司經營治理和生長的影響。

③歷年生長籌劃的執行和實現情況

取得公司歷年生長籌劃、年度陳訴等資料，視察各年籌劃的執行和實現情況，

闡發高管人員制定經營籌劃的可行性和實施籌劃的能力。

④業務生長目標

取得公司未來二至三年的生長籌劃和'業務生長目標及其依據等資料，視察未

來行業的生長趨勢和市場競爭狀況，視察公司未來生長目標是否與生長戰略一致;

闡發公司在治理、產物、人員、技能、市場、投融資、國際化等方面是否制定了

具體的籌劃，這些籌劃是否與公司未來生長目標相匹配，是否具備良好的可實現

性；闡發未來生長F1標實施歷程中存在的風險；闡發公司未來生長目標和具體籌

劃與現有業務的干系。

⑤擬投資項目闡發

通過查閱公司擬對外投資項目的決策文件、項目可行性研究陳訴、政府部分

有關財產目錄等要領，憑據項目的環保、土地等方面的擺設情況，結合目前其他

同類企業對同類項目的投資情況、產物市場容量及其變革情況，對公司擬投資項

目是否切合國度財產政策和環保要求、技能和市場的可行性以及項目實施簡直定

性等進行闡發；闡發擬投資項目是否與公司范圍、主營業務、實際資金需求、資

金運用能力及公司業務生長目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否

已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測底子、依據是否公道。

(6)風險因素及其他重要事項視察

①風險因素

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構陳訴等多渠道了解公司所在行業

的財產政策、未來生長偏向，與公司高管人員、財務人員、技能人員等進行談話，

取得公司既往經營業績產生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業

企業產生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、

融資、募集資金項目、行業等方面的視察，闡發對公司業績和連續經營可能產生

倒霉影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險,

應進行專項核查。

②重大條約

通過公司高管人員出具書面聲明、向條約對方函證、與相關人員談話、咨詢

中介機構等要領，核查有關公司的重大條約是否真實、是否均已提供，并核查條

約條款是否正當、是否存在潛在風險。比較公司有關內部訂立條約的權限規定，

核查條約的訂立是否履行了內部審批步伐、是否逾越權限決策，闡發重大條約履

行的可能性，存卷因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

③訴訟和包管情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱條約、走訪有關羈系機構、與高管人員或

財務人員談話、咨詢中介機構等要領，核查公司所有對外包管(包羅抵押、質押、

包管等)條約，視察公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和

核心技能人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人

員和核心技能人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重

大影響。

1.4盡職視察的分工

憑據人福醫藥對外開展盡職視察的特點，盡職視察小組一般憑據在實際業務

開展歷程中的職能分別為三大類，分別是法務類、業務類和財務類。憑據盡職視

察的范疇，其事情的具體要求如卜.：

類別法務類業務類財務類

派出部執法事務部投資治理部/醫藥研究院/戰略財務部/審計部

分生長部

主要職法務類盡職視察人員主要事情業務類盡職視察人員主要事情財務類盡職視察人員主要事

責是理順目標企業的股權結構及是了解企業主要產物的生產流情核實目標企業財務狀況，

歷史沿革，弄清母子公司的股權程、生產排班情況、主要生產經營結果及現金流量，并重

結構及經營范疇，查證目標公司設備、盈利模式、產物原輔料點查實企業的銷售情況、采

存續的正當性和合規性，了解公組成情況及采購情況、銷售人購情況、用度率水平，折舊

司的條約及印章治理制度及其員的組成情況及鼓勵制度、銷政策，往來情況，壞賬提取

他制度，理清目標公司的組織機售的根本流程及主要產物的銷情況，債務情況，對外投資

構及勞務干系及鼓勵機制，核實售情況、在研產物進度、項目情況，產物本錢組成情況等

公司衡宇土地設備等大額資產申報進度等業務情況。核心財務指標。

的真實性及他項權利，查實目標

公司的債券債務干系。

事情要以資料收集為主，訪談及其他形以訪談為主，收集資料及其他以查賬查憑證為主，盤點及

領式為輔形式為輔訪談形式為輔：

對接人目標公司的條約及印章治理人目標公司的核心股東、高管、目標公司的財務賣力人及主

員員，工商登記變動質料的保管生產及研發賣力人、采購賣力管管帳

人，人力資源賣力人；人、銷售賣力人：

配合事①賣力審核及修改保密協議；①協助財務進行資產及庫存①協助業務類核實本錢組

情②協助財務進行借款條約的收盤點；成情況

集整理，房產及.土地證書的收集②協調種種盡職視察人員銜②協助業務類統計排名前

整理；接事情、協調公司盡職視察小兒位的采購供給商及銷售客

③協助財務進行費產及庫存的組與目標公司的時接、擺設盡戶情況，采購付款政策及銷

盤點。職視察期間的食宿。售收款賬期。

其中，投資治理部作為擬投資項目的牽頭部分，還需要包袱上述三大類職能

在盡職視察歷程中的協調事情。

1.5盡職視察的原則

(1)獨立性原則

保持客觀態度，不受他方影響，制止自身利益驅動。

(2)全面性原則

目標企業情況的全面反應，證據質料的齊備。

(3)客觀性原則

真實、準確、謹慎地反應企業情況，以第?手的底子質料為準，不遮蓋、制

止太過宣傳，除須要的推斷，不做太過預測。

(4)靈活性原則

區別看待，差別要害點采取差別盡職視察要領和處理懲罰方法。

(5)保密性原則

簽署保密協議，嚴格憑據協議要求不得泄露保密資料

(6)相助性原則

馬項目小組各成員充實配合，發揮各自優勢解決歷程中的問題。

特別提示：盡職視察歷程中必須保持專業的猜疑態度并對峙獨立性

盡職視察歷程需要在被視察目標企業的協助下進行，但不能太過依賴于被視

察的目標企業，應保持?定的獨立性。特別是對付支撐項目判斷的要害點(差別

項目可以有差別的要害點)，項目人員應設計和使用獨立、公道的調考核實要領，

并獲取充實、適當的視察證據，以得出公道的專業判斷，在須要時需要組織復查。

1.6盡職視察的要領

(1)審閱文件資料

通過對目標公司工商注冊、財務陳訴、業務文件、執法條約等各項資料審閱,

發明異常及重大問題。

（2）參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解目標公司及其所處行業的

情況。

（3）相關人員訪談

與目標企業內部各層級、各職能人員進行充實相同，了解公司歷史沿革、人

力資源、業務、技能、財務、生長籌劃及相助意愿等方面的信息。

（4）企業實地視察

到目標企業主要生產園地或建立工地等業務基地進行實地視察。實地視察可

包羅生產狀況、設備運行情況、庫存情況、生產質量治理水平、項目進展情況和

現場人員事情情況等內容.

（5）信息闡發印證

通過種種要領對收羅的信息、資料進行闡發，從而得出結論性意見。并通過

與有關機構進行相同或從其他信息渠道進行驗證，從而確認查閱和實地視察結論

的真實性。

（6）小組內部相同

項目小組成員來自差別配景及專業，組員之間相相互同盡職視察中涉及的問

題和分歧，從而使小組對項目或目標企'也的代價判斷告竣一致意見。

1.7盡職視察的流程

雖然盡職視察的范疇很廣，視察東西的范圍亦千差萬別，每一個盡職視察項

目均是唯一無二的，但是整個盡職視察的流程根本上是一致的。具體到人福醫藥

所涉及的一般投資項目，盡職視察通常需經歷以下流桎：

總裁辦成員同意立項

/■

盡職調式小組必須至少涵溫業

務、財務、小務、人力四個方

面的I:作職能.

法務部負貨中核,簽if協議

%；務部和財務澈按照盡職調

標準化手冊要求編制各部分的

調杳清單.投資管理部擬定消

單的其他內容.

<________y

投資管理部負貨〃樂'上抄公

這

--一1

投資管理部負貴內部攵核

說明:

①目標企業大概項目經投資治理部開端闡發判斷具備投資代價，并經總裁辦

至少一位成員認可后，對擬投資項目進行立項；

②創建項目小組：各部分專業人員（財務部、法務部、戰略生長部、研究院）

或中介機構（管帳師事務所、律師事務所）在項目立項后參加項目小組；

③擬訂的視察清單及視察日程擺設需創建在充實了解投資項目和目標企業

組織架構底子上；

④盡職視察陳訴必須通過投資治理部內部復核步伐后方能向上一級遞交報

告。

2盡職視察各階段事情標準化指引

2.1簽署盡職視察保密協議

由于盡職視察事情將獲取目標企業股權結構、經營狀況、研發進展、財務狀

況等保密信息，因此為保障目標企業的利益并便于盡職視察小組順利開展事情，

人福醫藥一般會依照目標企業的要求或主動要求簽署保密協議。雖然在雙方有充

實互信的前提下，簽署保密協議也并非必選項。

在雙方簽署保密協議后，雙方特別是盡職視察小組成員有義務對盡職視察獲

取的相關信息保密，不然將憑據保密協議的條款包袱違約責任。

原則上要求盡職視察保密協議的簽訂使用人福醫藥的標準范本，但在目標公

司要求使用其提供的保密協、議范本時，可在人福醫藥法務部及其他相關部分審核

通過的情況下簽訂。

保密協議的范本如下：

保密協議

甲方：武漢人福醫藥團體股份有限公司

乙方；

塞于甲乙雙方擬開展相助，通過雙方前期洽談和相同，甲方擬對乙方開展盡職視察。甲、乙雙

方同意，為掩護雙方的商業秘密，防備其受到未經授權的使用或披露造成損害，配合簽署本協議。

第一條保密內容

作為披露方提供此類信息的條件，包羅披露方所提供的所有數據、陳訴、說明、預測及記錄，

這些文件所包羅或反應的信息在此統稱為“評價資料”；吸收方同意有貴任包管“評價資料”不會被用

以傷害相助利益，吸收方同意評價資料將會被獨立用于上述目的。

第二條保密義務

1、擔當方有責任和義務嚴格守舊商業秘密，并且應盡到公道的注意，不向任何第三方披露商

業秘密。此等注意至少應等同于也當方在掩護其自身的商業秘密時所盡到的注意。包羅：

非經披露方書面同意，擔當方不得在任何時間以任何形式將商業秘密披露或提供給任何第三

方：

除了擔當方為執行披露方所擺設或委托的有關事情外，擔當方不得將商業秘密用于任何其他目

的；且非為事情需要，擔當方不得以任何方法復制被列為商業秘密的信息；

非經披露方書面同意，擔當方不得將含有商業秘密的資料帶禹披露方之辦公所在：

擔當方不得在大眾場合或通過大眾媒介(包羅但不限于電話、電子郵件(E-mail).報社、出書

物、互聯網(Internet)等)談論涉及商業秘密的內容。須通過大眾媒介通報秘密信息時，擔當方應

先取得披露方事先的書面同意并憑據披露方的保密要求采取適當的保密步伐；及盡其一切努力防備

任何第三方竊取由其所掌握之西業秘密。

第三條知識產權

甲乙雙儡向對方或對方代表披露保密資料并不組成向對方或對方的代表的轉讓或授予另一方

對其商業秘密、商標、專利、技能秘密或任何其它知識產權擁有的權益，也不組成向對方或對方代

表轉讓或向對方或對方代表授予該方受第三方許可使用的商業秘密、商標、專利、技能秘密或任何

其他知識產權的有關權益。

第四條保密資料的生存和使用

1、甲乙雙方中的任何一方有權生存須要的保密資料，以便在履行其在相助項目事情中所包袱

的執法、規章與義務時使用該等保密資料。

2、甲乙雙方有權使用保密資料對任何針對擔當方或其代表的與本協議項目及其事務相關的索

陪、訴訟、司法步伐及指控進行抗辯，大概對與本協議項目及其事務相關的傳喚、傳票或其他執法

步伐做出復興。

3、任何一方在書面通知對方并將披露的復印件抄送對方后，可憑據需要在提交任何市、省、

中央或其他對擔當方有統領權或聲稱對擔當方有統領權的羈系團體的任何陳訴、聲明或證明中披露

保密資料。

第五條信息真實性、全面性及完整性義務

為促成最終相助，甲、乙雙方應當盡誠信義務，包管（包羅但不限于參加或配合盡職視察的成

員）提供的質料、信息和相關內客（書面或口頭）是真實的、全面的和完整的。

第六條例外情況

在下列情況下，擔當方對付商業秘密的披露將不包袱責任，惟前提條件是如果擔當方能夠證明

該信息系：

其在擔當披露方的信息以前已知悉該商業秘密；

在本t辦議簽署之日或其后之該信息已為民眾所知悉：

由其他渠道正當得到；

披露方書面批準擔當偏向第三方披露該信息；及

因適用執法或法院命令的要求而使用或披露的亦不在此限。

第七條違約責任

雙方應當嚴格遵守本協議約定，如有違約，則應向守約方包袱損害賠償責任。

第八條保密期限

在甲、乙任何一方公然本協議第一條所列信息前，雙方均負有永久保密義務。

第九條爭議解決

雙方在履行本協議歷程產生爭議，應協商解決；協商不成的，將爭議提交原告所在地人民法院

裁決。

第十條其它

本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等執法效力。協議自雙方簽字或蓋印后生效。

甲方（簽章）:乙方（簽章）:

授權代表:授權代表:

簽訂所在：湖北武漢光谷生物城

簽訂時間：年月日

2.2體例盡職視察清單

盡職視察項目賣力人一般會在盡職視察前的5個事情日向目標企業提交盡

職視察清單，該項事情不但能使目標企業充實了解本次盡職視察的范疇，便于目

標企業賣力人在盡職視察前完成與相關部分賣力人的相同，并且能使目標企業有

充實的時間準備盡職視察清單中所涉及的資料，以便于盡職視察小組在進場后順

利開展盡職視察事情。

盡職視察清單的范本如下：

為了盡快的完成武漢人福醫藥團體股份有限公司與貴司的相關相助，我部憑據公司的指

示和其他部分一起對貴司及其他相關單位進行盡職視察。以下是一份關于本次盡職視察的開

端資料清單，藉以向貴公司索取文件和資料，供我部審閱。請收集提供列示于下列種種別中

貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章。

1請貴公司以貴司作為填寫主體并代表蔻屬公司、分支機構以及其他相關單位、關聯單

位答復下列問題及提供有關文件并對貴司書面提供給我們的全部資料的真實、完整、有效性

賣力，故提醒貴司應對隸屬公司以及相關單位提出要求，以包管提供資料的真實、完整、有

效性；

2本清單中的相關單位包羅但不限于與貴公司的法人股東單位、股東持有的其他單住、

高管兼職單位及其他利益單位。

3填寫及提供資料說明：

?如有關問題或文件請求對貴公司確不適用，請在“不涉及”欄中注明；

?如未能提供適用欄目的相關文件，請在備注欄明確注明未能提供之理由；

?貴公司在提供下述質料時，應包管文件的真實、完整、有效性，并由貴公司大概

相關單位在文件上加蓋公章以資證明；

?下述文件如能憑據各部分需要分別列出，將不勝謝謝，如有重復，請提供一份即可，

并對其余部分作出相應的援引說明：

?在復印資料歷程中，字跡必須清晰；除非本所特別明示外，應提供的復印資料包羅

該資料的全部內容，即包羅自首頁至末頁的全部，不要少印、漏印（如對要求提供

部分的資料具體內容不了解務靖隨時與我們聯系）：

?如有其他貴公司認為對本次盡職視察結果有重要影響的文件或資料，煩請一并提供

或向我們進行增補說明.

序號文件名稱提供未提供不涉及備注

法務清單

一、公司根本情況

公司及關聯公司創建以來全部的工商構造的檔

案資料復印件（需加蓋工商檔案查詢章）包羅但

1.1不限于《企業信息表》、《變動信息表》、歷次

的臉資陳訴，股東會決議、董事會決議等其他能

證明公司歷史沿革的資料。

1.2公司設立時政府批準文件

1.3貴公司的創建時的出資協議

公司工商登記資料，包羅但不限于：營業執照、

1.4

稅務登記證、組織機構代碼證等

1.5公司現行有效的公司章程：

國度有關部分U易與公司之任何形式的補貼或優

1.6

惠政策的批文

公司經營的許nJ證照，包羅但小限］?生產許nJ

1.7適用于產業

證、GMP證書、產物批文

公司經營的許可證照，包羅但不限于藥品經營許

1.8可證、醫療淤械經營許可證、GSP證書，基藥配適用于商業

送資格

二、公司的資產狀況

公司如有房產及土地，則提交公司的衡宇產權證

2.1書、土地使用權證書其權利證書，包羅衡宇購買

協議或出資證明，房地產包管情況：

如公司沒有房產，公司辦工場合是租賃的，則提

2.2

交租賃協議已經租金交付憑證：

公司堆棧的取得方法及堆棧的面積、冷藏庫的面

2.3適用于商業

積

2.4公司主要呆板設備、運輸東西的發票

公司擁有的商標證書、專利、非專利技能、技能

2.5許可協議、技能相助協議等，核心技能的取得方適用于產業

法及使用情況：

2.6公司使用的收發存信息系統適用于商業

2.7公司長期股權投資情況

三、公司的重大債權債務

3.1公司銀行貸款條約、抵押條約及包管條約

3.2公司非銀行借款清單及協議

四、公司主要制度及條約

公司近三年來的所有銷售條約及原輔料采購條

4.1適用于產業

約

公司近三年來所有的一級分銷協議、二級署理協

4.2適用于商業

議、基藥和非基藥配送協議、

4.3公司與其他機構、單位的相助協議適用于產業

公司現有治理制度，包羅但不限于：條約治理制其中生產治

4.4度、勞動用工制度、采購治理制度、生產治理制理制度僅適

度、質量治理制度等用于產業

五、公司組織結構及內部控制

公司的內部組織結構，總部與分（子）公司、董

5.1事會、專門委員會、總部職能部分與分（子）公

司內部控制決策的形式。

公司治理制度規定，包羅三聚會會議事規矩、董

事會專門委員聚會會議事規矩、總經理事情制

度、內部審計制度等文件費料；目標公司是否依

5.2法創建了健全的股東大會｛股東會）、董事會、

監事會、獨立董事、羞事會秘書制度，了解目標

公司董事會、監事會，以及戰略、審計、提名、

薪酬與考核等專門委員會的設置情況。

三會執行情況，包羅聚會會議記錄及聚會會議決

5.3

議

六、治理團隊與勞動用工

6.1員工混名冊、勞動條約

公司為員工繳納社會保險費的情況及繳費證明，

6.2并說明是否曾因違反國度、地方社保規矩遭受處

罰；

公司與員工是否存在勞動仲裁或相關訴訟的情

6.3

況，如有請提供仲裁或訴訟相關執法文件

與公司資本有關的任何職工持股籌劃、職工紅利

6.4或嘉獎籌劃、高管股權鼓勵及其他類似擺設的詳

細情況；

公司近三年高管人員變動情況及現有中高級治

6.5

理人員的其他對外投資情況：中高管人員簡歷

6.6公司最近一個完整年度的人為表

6.7銷售人員業務提成步伐

七、訴訟

公司已往三年內包羅公司及其任何董事、監事或

高級治理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲

裁，并詳列以下資料：（1）訴訟或仲裁機構名

稱（2）提出訴訟或仲裁的三期（3）訴訟或仲裁

7.1

的主要當事人和署理人（4）提供訴訟或仲裁的

原因和依據（5）請求何種賠償數額或處罰（6）

判決書或裁決書的復印件，并說明該公司是否仍

有任何尚未履行的責任（7）其他有關事項

業務與技能清單

一、行業情況及競爭狀況

公司主要生產物種的市場情況、市場容量、市場

細分、市場化水平、進入壁壘、供求狀況、行業

1.1利潤水平和未來變動情況，主要品種競爭敵手情

況及其市場份額情況，公司主要品種在行業中所

處的競爭職位及變動情況。

行業技能水平及公司主要生產物種的技能水平

1.2

及技能特點

行業內標桿企業的盈利模式及公司的主要盈利

1.3

模式

公司主要生產物種在產物代價鏈的作用，主要品

種與其上下游行業的關聯度、上下游行業的生長

1.4前景、產物用途的廣度、產物替代趨勢等進行闡

發論證，闡發上下游行業變動及變動趨勢對公司

所處行業的有利和倒客影響

二、公司采購情況（產業）

公司主要原質料、重要幫助質料、所需能源動力

2.1

的市場供求狀況

公司主要供給商（至少前10名或占其采購金額的

50%供給商）的相關資料，最近三個管帳年度公司

2.2

向主要供給商的采購金額、年均采購單價、占公

司同類原質料采購金額和總采購金額比例。

公司的采購流程及采購部分設置情況，與生產籌

2.3

劃部分的銜接情況、原質料的寧靜儲備量情況

二、公司采購情況（商業）

2.1公司的采購流程及采購部分的設置情況

公司供給商中生產廠家和商業企棍的采購金額

2.2及占比情況，進銷差價與返點政策（返貨、返現

金照舊抵扣貨款）

公司采購根本藥品和非根本藥品金額及占比情

2.3

況

2.4公司近三年的采購金額、付款方法、付款周期

三、公司生產情況適用于產業

3.1公司主要產物生產流程圖

公司主要產物的設計牛產罪力和歷年產后有關

3.2

資料

3.3公司主要產物本錢組成

3.4公司質量治理的組織設置及質量治理情況

公司是否曾因產物質量問題而受到藥政羈系官

3.5

方的處罰

公司是否曾因寧靜事故問題而受到政府寧靜羈

3.6

系部分的處罰，提供寧靜證書

公司歷年來在情況掩護方面的投入及未來可能

的投入情況，公司環保運行制度及其運行木錢情

3.7

況，公司的生產工藝是否切合情況掩護相關規

矩。

提供企業所在地的環保規矩，提供近3年來的環

3.8保部分檢測陳訴，是否存在因環保問題而受隨處

罰的情況

四、公司銷售情況（產業）

4.1公司的銷售流程及銷售模式

公司主要產物市場的地區嚶衍和市場占有率資

4.2

4.3公司主要產物近三年來的代價戰略

公司近3年來對主要客戶（至少前10名或占其銷

4.4售金額5（）%的客戶）的銷售額占年度銷售總額的

比例及回款情況

四、公司銷售情況（商業）

4.1公司的銷售流程及銷售部分的設置情況

公司主要客戶類別及占比情況，即三甲醫院、二

4.2甲及以下城區醫院、多鎮衛生院、城區診所、藥

店和商業企業占比情況

4.3公司主要銷售品種及是否屬于根本藥物

公司近三年來的銷售金額及收款方法及收款周

4.4

期

公司純銷、調撥、署理及過票收入占比及過票手

4.5

續費比例

五、核心技能人員、技能與研發情況適用于產業

公司研發機構設置、鼓勵制度、核心研發人員簡

5.1

歷等資料：

公司在研產物生產技能所處的階段及已投入的

5.2

資金，還需投入的資金

5.3公司核心技能的取得方法及使用情況。

5.4主要產物的技能含量和可替代性。

公司相關保密制度及其與核心技能人員簽訂的

5.5

保密協議等

5.6公司近三年研發用度的投資情況

5.7公司近三年得到的政府項目資金情況

財務清單

一、公司整體財務情況資料

1.1公司的根本管帳政策視察表

近三年管帳報表《包羅資產欠債表、損益表和現

1.2金流量表）和審計陳訴：（國稅）稅務報表原件

及復印件；

1.3近三年明細科目余額表

最近一期銀行賬戶（公戶及私人戶頭）余額表，及

1.4

其銀行對賬單及蓋印的銀行調治表：

應收票據明細表（開票單位、承兌銀行、金額、

1.5

到期時間等）

其他應收款、應收賬款、預收賬款最近一期明細

及賬齡；相應債權憑證；應收賬款及收入確認標

1.6

準；應收賬款對賬函：其他應收中用度往來：以

及各項往來超常增長的實質原因說明

銷售前十名的年度銷售額及回款情況：應收賬款

1.7

前10大客戶

采購前十名的年度采購額及付款情況：應付賬款

1.8

前10名供給商

1.9關聯生意業務情況說明

二、公司資產狀況

最近一期存貨明細，分規格、單位、單價、數量、

2.1金額；近三年存貨收發存匯總表：毀損和積存情

況；存貨盤存記錄

牢固資產、在建工程明細：牢固資產原值、累計

2.2

折舊及凈值，折舊政策：購進原始憑證：在建工

程施工進度；說明牢固資產的產權是否明確，對

外抵押狀況如何

無形資產明細表，無形資產的取得方法、入賬依

2.3據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余代價

及剩余攤銷年限；注明無形資產的產權是否明晰

2.4各項資產準備的計提情況

公司長、短期投資情況明細表（包羅投資本錢、

歷年損益調解）及核算要領；投資協議及付款原

2.5始憑證；被投資公司的營業執照、陳訴期的財務

陳訴、投資協議等義件：被投資公司經營狀況：

投資減值準備計提要領是否公道；

三、公司欠債及所有者權益情況

銀行借款明細表（包羅金額、利率、還款時間、

3.1

抵押物等）：借款條約；

應付賬款、預收賬款、其他應付款、長期應付款

最近一期明細：相應債務憑證；大額應付賬款的

3.2賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期

應付款的具體內容和業務配景：逾期未送還債項

及未送還原因；

公司稅種稅率：應交稅費明細；大額應交稅金欠

3.3

繳情況：

3.4或有資產、或有欠債情況說明

3.5公司實收資本明細清單及歷史變動情況說明

四、公司經營情況

公司近三年營業收入、本錢組成明細表（要求按

4.1

產物、數量、金額及年份筆列示〉

公司近三年生產本錢匯總表（要求按產物、本錢

(2

項目、數量、金額及年份等列示）

公司近三年的營業用度、治理用度（總經理用度

4.3和研發用度單獨列示）、財務用度明細表：占用

度總額20%以上的作扼要說明

公司近三年應付職工薪酬匯總表（分部分及年份

4.4

列示）

4.5營業外收入及支出明細：國度相關優惠政策等；

4.6其他科目的明細及原始憑證：

各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率等，

4.7

公司各年度盈利能力及其變動情況：

五、財務指標及其他

公司各年度資產欠債率、流動比率、速動比率、

5.1利息保障倍數等、現金流量狀況、銀行的資信狀

況、融資渠道、表內欠債、表外融資及或有欠債

等情況；

公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款

5.2

周轉率等；

5.3公司的財務治理模式及稅務情況

5.4公司的根本財務治理制度及規定

5.5子公司、分公司的財務治理制度

公司近3年交納國稅及地稅的情況以及總公司與

5.6

分公司的稅務干系說明

公司近3年交納種種稅（增值稅、企業所得稅、

5.7

小我私家所得稅等）的情況

5.8稅收操持政策及股利政策

5.9財務治理人員治理制度

5.10目前財務人員的任職資格及整體結構

公司財務人員的績效考核步伐，以及主干人員的

5.11

鼓勵政策

公司財務人員的招聘、培訓、淘汰的標準和治理

5.12

步伐

此清單是人福醫藥團體盡職視察標準版本，如有與貴公司實際情況無關質料

可不提供，同時該清單也不應被視作已全面囊括必須視察的事項。本司有關成員，

在任何時候可能會提出要求進一步索取文件。對貴公司在資料收集歷程中支付的

辛勤勞動和通力相助體現衷心的謝謝！

武漢人福醫藥團體股份有限公司

年月日

2.3準備盡職調察訪談記錄表

盡職調察訪談事情是除收集文字質料外獲取對方信息的重要途徑，也是查證

對方文字質料是否屬實，是否存在矛盾的重要事情要領。為了包管盡職調察訪談

事情有備而去，有須要在進行現場盡職視察前，依照目標企業的情況準備盡職調

察訪談記錄表，做到在現場盡職視察時訪談事情有邏輯可循，有記錄可查。訪談

內容應包羅但不限于?以卜內容。

生產訪談記錄表

時間

所在

姓名

參訪人員崗亭

聯系方法

訪談記錄（生產人員）

1、公司的主要產物。

2、公司主要產物的生產流程、要害生產設備、投料情況。

3、生產人員人數，生產排班情況

4、生產制度

5、公司工藝在行業內所處的水平，行業內先進工藝情況

6、公司產能及近三年的產量情況。

7、公司主要產物的生產本錢組成情況

8、公司產物合格率

9、公司寧靜生產情況及以往寧靜事故

10、公司三廢處理懲罰情況

11、其他

訪談記錄人:

研發訪談記錄表

時間

所在

姓名

參訪人員崗亭

聯系方法

訪談記錄（研發人員）

1、公司的研發制度及流程

2、公司研發部分的職能及分工

3、公司近三年的主要的研發手段

備注：要求描述公司是依靠自主研發、相助研發照舊委托研發

4、公司的研發導向是什么

備注：要求描述公司的研發是市場需求導向型照舊公司的決策導向型

5、公司近三年的主要的研發結果及研發用度情況

6、公司研發人員如何考核以及相應的鼓勵機制

訪談記錄人:

采購訪談記錄表

時間

所在

姓名

參訪人員崗亭

聯系方法

訪談記錄（采購人員）

1、公司的采購制度及流程

2、公司采購部分設置情況

3、公司近三年的采購金額，主要采購原輔料的采購金額，供給商

備注：要求描述公司主要供給商名稱、供給品種、采購金額

4、公司原輔料的采購與倉儲的銜接情況

5、公司采購周期，付款周期，采購條約簽訂及執行情況

6、其他

訪談記錄人:

銷售訪談記錄表

時間

所在

姓名

參訪人員崗亭

聯系方法

訪談記錄（銷售人員）

1、公司的銷售制度及流程

2、公司銷售部分設置情況，銷售人員的薪酬組成及提成比例

3、公司的銷售模式（署理或自建銷售步隊，臨床推廣或零售終端），種種模式下銷售金

額占比。

4、公司近三年的銷售數量及金額

5、公司排名前十的客戶（或占比凌駕50%）情況，針對差別客戶的訂價方法

備注：要求描述近三年相關客戶的名稱、銷售品種、

銷售金額、銷售代價、銷售占比、回款速度

6、公司主要產物的市場占有率、競爭敵手情況、銷售區域

7、大客戶銷貨條約、銷貨發票、產物出庫單、銀行進賬單

8、公司收款周期，收現比例

9、公司是否存在關聯銷售，如有則描述關聯銷售金額及訂價方法。

10、其他

訪談記錄人:

人力資源訪談記錄表

時間

所在

姓名

參訪人員崗亭

聯系方法

訪談記錄（人事治理人員）

1、公司人事部分設置情況。

2、公司的中高管對外投資情況，兼職情況、親屬干系。

3、公司員工的穩定性，每年的離職率，及主要的離職原因。

4、公司員工薪酬福利制度及員工鼓勵制度，高管及股東分紅情況。

5、其他

訪談記錄人：

2.4體例盡職視察日程擺設

盡職視察日程擺設是盡職視察小組現場調研的事情指引，在不影響事情效率

和事情質量的前提下，現場事情可憑據實際情況做非原則性的調解。

盡職視察日程擺設由投資治理部項目賣力人大概其指定人員體例，其中日程

擺設在體例前應先與目標企業進行相同。原則上在盡職視察聚會會議召開前的兩

個事情日完成，項目賣力人或其他指定人員應將盡職視察日程擺設發送給盡職視

察小組各成員，以明確項目賣力人、盡職視察時間、具體事情及日程擺設。同時

也應盡職視察小組在進場前2個事情日將盡職視察日程.擺設以電子版大概傳真

形式發予目標企業，做最后的日程確認。

盡職視察日程擺設只是指導性的文件，由于現場盡職視察面臨諸多不確定性,

因此只要在包管事情質量和事情效率的原則卜.，可憑據項目所處的差別行業（如

醫藥產業和醫藥商業）、盡職視察事情的實際預留時間、人福醫藥在項目中所處

的談判職位（主動或被動）進行靈活調解。

盡職視察日程擺設范本如卜.：

盡職視察日程擺設及事情要求（產業）

一、人員擺設和盡職視察分工

組長：;副組長：

第一小組：業務組，成員：_______________________________

賣力市場、技能、采購、生產等方面的視察。

第二小組：財務組，成員：________________________________

實力財務、管帳、稅務、資產、