設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（金融2）

口錄

1）總則

2）經(jīng)營目和業(yè)務(wù)范圍

3）出資

4）合資各方責(zé)任和義務(wù)

5）董事及董事會

6）經(jīng)營管理機構(gòu)

7）勞動管理

8）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

9）利潤分配

10）合資期限、解散及清算

11）違約責(zé)任和爭議解決

12）合同文字、生效及其他

合資經(jīng)營合同

、（以下簡稱甲方）

和、、（以

下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企

業(yè)法》）及中國其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共

同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

_____________________（以下簡稱甲］方）

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

_____________________（以下簡稱甲2方）

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

乙方：

_____________________（以下簡稱乙］方）

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

______________________（以下簡稱乙2方）

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

______________________（以下簡稱乙3方）

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定關(guān)于甲方所應(yīng)履行全部條款，負有連

帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定關(guān)于乙方所應(yīng)履行全

部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)名稱為,英文名稱為

（以下稱“合資公司”）c

法定地址：_______________________________

第四條合資公司為中國法人，遵守中國法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受

其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司責(zé)任以各自認繳出資

額為限。按照各自在注冊資本中出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、

外設(shè)立分支機構(gòu)。

第二章經(jīng)營目和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司經(jīng)營目是：用科學(xué)經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃

服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備出

口租賃，促進中國和XX以及其他國家、地區(qū)之間經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。

第八條合資公司業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)各種先進適用

機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)

租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方出資比例各

為%,出資金額各為元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付金額如下:

甲1方：_—%____________元,其中元以與其等值人民幣

支付。

甲2方：——%____________元,其中元以與其等值人民幣

支付。

乙1方：——%____________元

乙2方：—_%____________元

乙3方：—___%___________元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自

認繳出資額全部匯入合資公司在中國銀行帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日中國國家外匯管

理局公布外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由

合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資任何一方，不得將合資公司發(fā)給出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押,

或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)目物。

第十條

1.合資公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過,

報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方任何一方，如將出資額全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他合資方有

優(yōu)先購買權(quán)。合資方任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方

轉(zhuǎn)讓時條件，本款中合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方出資比例保持相等條件下，甲、乙各方出資額可以在各自部

相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有特點和長處，為支持合資公司建立和業(yè)務(wù)開

展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方責(zé)任

（1）負貢為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營

業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀經(jīng)營管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方責(zé)任

(1)利用在及世界各國營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司租賃業(yè)務(wù)，向

合資公司介紹和推薦租賃用戶和項1=1。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)技術(shù)先進、價格合理租賃物件。

(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或?qū)韭殕T進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事派出

1.合資公司董事共名，其中甲方派出名，乙方派出

名。

2.董事任期為年，可連任。董事替換或缺員補充，要由原派遣方面

以書面形式通知董事會，該董事任期以前任者任期剩余期間為限。

第十三條董事職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)議案，行使表

決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司駐勤職

務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出董事?lián)?/p>

任，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司法定代表，負責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長

或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長任期與董事任期相同。

第十五條董事會召集

1.合資公司董事會由合資各方派遣全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司營業(yè)年度終止后X個月內(nèi)，在合

資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開

會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會通知和議案，以書面發(fā)

送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他

董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議董事簽字

后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會職責(zé)

1.董事會為合資公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司一切重大事宜。同時對合

資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下:

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本事項。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)全部或重要部分轉(zhuǎn)讓以及接收

其他經(jīng)濟組織重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金提取比例、利潤分配或虧損處理

辦法。

（8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構(gòu)設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、

醫(yī)療、待遇等勞動管理方面規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級職員待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出業(yè)務(wù)報告。

（13）審查、批準(zhǔn)董事提出說案。

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理規(guī)章制度。

（15）決定其他重要事項。

3.關(guān)于上述（1）—（9）項決議，應(yīng)由出席會議全體董事通過方可作出。

關(guān)于（10）—（15）項決議，在出席會議三分之二以上董事同意后即可作出決

定。

第六章經(jīng)營管理磯構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)息經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為年，可以連

任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。

經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙

方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責(zé)制。總經(jīng)理職責(zé)是：

（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營委員會主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

（4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參

加其他經(jīng)濟組織對合資公司競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副思經(jīng)理以及其他高級

人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理

擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替

出席。委員會中任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會職責(zé)為

1.擬定上報董事會會議討論說案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限租賃項目以及其他提供信用方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理磯構(gòu)設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

6.合資公司規(guī)則、制度具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下管理人員。

8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、

福利、醫(yī)療等事項。

9.決定職工培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1—4項決議，應(yīng)由全體出席會議委員全部同意通過后方能決定。第5一

10項在出席會議三分之二以上委員同意情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按

照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定

草案，由合資公司和合資公司工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二I一條關(guān)丁甲乙雙方推薦高級職員雇用和工資待遇、社會保險、福利、

出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度

規(guī)定，結(jié)合本公司情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基

金和福利及獎勵基金。每年提取比率，由董事會根據(jù)合資公司經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，

采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所

有記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，

要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指

定國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)

果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己審計師，檢查會計帳簿，費

用由派出方自理。

第三十條合資公司董事或持有董事委任書代理人，可隨時閱覽、檢查合資公

司會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司泥取三項基金后可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公

司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分

配利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得凈利潤，在按照中國稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三I四條每營業(yè)年度最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度資產(chǎn)負債表、

損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司期限為：自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿年之

前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部亮出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)后，可宣

布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營能力。

3.合資公司任何一方違反本合同或合資公司章程規(guī)定，致使合資公司無法繼

續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達到經(jīng)營目，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1,合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算程序、

原則以及清算委員會人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算監(jiān)督。

2.清算委員會人選，一般從合資公司董事中選出。董事不能作為清算委員會

委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員報酬，從合資公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會任務(wù)是：就合資公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查，編制

資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法

經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司

起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1,合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理資產(chǎn)剩余時，方要以合適平價額。將剩余資產(chǎn)全

部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后剩余資產(chǎn)，超過注冊資本增值部分，按照中國稅法規(guī)定納稅

后，根據(jù)合資各方出資比例進行分配。

5.分配給乙方剩余財產(chǎn)中外匯部分，按照中國稅法規(guī)定納稅后，可以向國外

匯出。

第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告,

得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登

記和繳銷營業(yè)執(zhí)照手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資任何一方,

不能在自己投資任何公司繼續(xù)使用本合資公司名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿正本由甲1方保存，其副

本由甲1方以外合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時