公司間的股權轉讓協議通用合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯系方式：一、協議背景與定義1.1協議背景鑒于甲方在[轉讓公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）中持有一定比例的股權，乙方有意向收購甲方持有的目標公司的部分股權，雙方經友好協商，達成如下股權轉讓協議。本協議旨在明確雙方在股權轉讓過程中的權利和義務，保證交易的順利進行。1.2定義在本協議中，除非另有明確規定，以下術語具有如下含義：“股權轉讓”：指甲方按照本協議的條款和條件將其持有的目標公司的股權份額轉讓給乙方的行為。“轉讓價款”：指乙方為獲得甲方轉讓的股權份額而應向甲方支付的款項總額。“交割日”：指按照本協議的規定完成股權交割的日期。“目標公司”：指本協議開頭所述的[轉讓公司名稱]，是一家依據[目標公司注冊地法律]合法注冊成立并有效存續的公司。二、股權轉讓2.1轉讓股權份額甲方同意將其持有的目標公司的[X]%股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方。轉讓股權在轉讓前不存在任何抵押、質押、查封或其他權利限制，且甲方擁有合法、完整的處分權。2.2轉讓價款及支付方式2.2.1轉讓價款雙方經協商一致確定，轉讓股權的轉讓價款為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。此轉讓價款的確定是基于目標公司的資產狀況、經營業績、市場前景以及股權比例等多種因素綜合考量的結果。2.2.2支付方式乙方應按照以下方式向甲方支付轉讓價款：乙方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，向甲方支付轉讓價款的[X]%作為定金；在滿足本協議約定的交割條件后的[X]個工作日內，支付剩余的轉讓價款。支付方式為[具體付款方式]，甲方應在收到每筆款項后[X]個工作日內向乙方出具合法有效的收款憑證。三、股權的交割3.1交割時間雙方同意，股權交割應在滿足本協議規定的交割條件后的[X]個工作日內完成。若因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因導致交割延遲，雙方應協商確定新的交割時間。3.2交割條件3.2.1甲方的交割條件甲方應保證在交割日前：（1）已獲得目標公司其他股東關于本次股權轉讓的書面同意（如需要）；（2）已向乙方提供目標公司的財務報表、公司章程、營業執照副本等與目標公司相關的文件資料；（3）已解除轉讓股權上的任何權利限制（如存在）。3.2.2乙方的交割條件乙方應保證在交割日前：（1）已按照本協議的約定支付了相應的轉讓價款；（2）已向甲方提供了辦理股權交割所需的文件資料，包括但不限于營業執照副本、法定代表人身份證明等。3.3交割手續3.3.1雙方應共同促使目標公司向工商行政管理部門辦理股權變更登記手續，將轉讓股權登記至乙方名下。辦理股權變更登記所需的費用由[承擔方]承擔。3.3.2在辦理股權變更登記的同時雙方應辦理目標公司內部的股東名冊變更等相關手續，保證乙方在目標公司中的股東地位得到正式確認。四、陳述與保證4.1轉讓方陳述與保證4.1.1甲方在此陳述并保證：（1）甲方是依據[注冊地法律]合法注冊成立并有效存續的公司，具有簽署和履行本協議的合法資格和能力；（2）甲方對轉讓股權擁有合法、有效的所有權，且轉讓股權不存在任何爭議、糾紛或潛在的法律風險；（3）甲方已就本次股權轉讓事宜獲得了所有必要的內部批準（如股東會決議等）和外部批準（如部門的審批等，如需要）；（4）甲方提供給乙方的與目標公司相關的文件資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。4.1.2若甲方違反上述陳述與保證，甲方應承擔因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費用、訴訟費用等。4.2受讓方陳述與保證4.2.1乙方在此陳述并保證：（1）乙方是依據[注冊地法律]合法注冊成立并有效存續的公司，具有簽署和履行本協議的合法資格和能力；（2）乙方有足夠的資金實力按照本協議的約定支付轉讓價款；（3）乙方已就本次股權轉讓事宜獲得了所有必要的內部批準（如股東會決議等）和外部批準（如部門的審批等，如需要）；（4）乙方將遵守目標公司的公司章程，履行股東義務，積極配合目標公司的經營管理和發展規劃。4.2.2若乙方違反上述陳述與保證，乙方應承擔因此給甲方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費用、訴訟費用等。五、雙方的權利與義務5.1轉讓方的權利與義務5.1.1權利（1）有權按照本協議的約定收取乙方支付的轉讓價款；（2）在乙方未按照本協議的約定履行義務時，有權要求乙方承擔違約責任。5.1.2義務（1）按照本協議的約定向乙方轉讓股權，并保證轉讓股權的合法性和完整性；（2）協助乙方辦理股權交割的相關手續，包括但不限于提供必要的文件資料、配合目標公司辦理工商變更登記等；（3）在交割日前，按照本協議的約定履行陳述與保證義務。5.2受讓方的權利與義務5.2.1權利（1）有權要求甲方按照本協議的約定轉讓股權，并保證轉讓股權的合法性和完整性；（2）在甲方未按照本協議的約定履行義務時，有權要求甲方承擔違約責任。5.2.2義務（1）按照本協議的約定向甲方支付轉讓價款；（2）協助甲方辦理股權交割的相關手續，包括但不限于提供必要的文件資料、配合目標公司辦理工商變更登記等；（3）在交割日前，按照本協議的約定履行陳述與保證義務。六、公司治理結構6.1股東會相關安排6.1.1在股權交割完成后，乙方將按照其持有的股權比例享有目標公司股東會的表決權。雙方同意，在目標公司的股東會決策過程中，應遵循公司章程的規定，并尊重股東的合法權益。6.1.2對于目標公司的重大事項（如公司合并、分立、增減注冊資本、重大投資項目等），應按照公司章程規定的股東會決策程序進行審議和表決。如果一方擬提出重大事項的議案，應提前[X]個工作日通知另一方，以便另一方進行充分的準備和研究。6.1.3在股東會會議期間，雙方應積極參與討論和決策，不得無故缺席或惡意阻撓會議的正常進行。如果一方因特殊原因無法親自出席股東會會議，可以委托代理人出席，但應提前向目標公司提交合法有效的授權委托書。6.2董事會相關安排6.2.1目標公司董事會的成員構成應根據公司章程的規定進行調整。在股權交割完成后，乙方有權按照其持有的股權比例推薦董事會成員候選人，甲方應積極配合目標公司進行董事會的換屆選舉或成員調整工作。6.2.2董事會應定期召開會議，審議和決策目標公司的經營管理事項。在董事會會議上，董事應認真履行職責，積極參與討論和決策，為目標公司的發展提供建設性的意見和建議。對于董事會審議的事項，應按照公司章程規定的表決程序進行表決，以多數票通過的決議為有效決議。6.2.3雙方同意，在目標公司的董事會決策過程中，應遵循誠實信用、勤勉盡責的原則，不得利用董事會成員的身份謀取私利或損害目標公司及其他股東的利益。如果一方發覺另一方存在違反上述原則的行為，有權向目標公司監事會或股東會提出異議，并要求采取相應的措施進行糾正。6.3監事會相關安排6.3.1目標公司監事會的成員構成應根據公司章程的規定進行調整。在股權交割完成后，雙方應按照各自的股權比例或其他約定推薦監事會成員候選人，保證監事會的組成具有代表性和獨立性。6.3.2監事會應定期對目標公司的財務狀況、經營管理情況以及董事、高級管理人員的履職情況進行監督檢查。如果發覺存在違法違規行為或損害公司利益的行為，監事會應及時向股東會報告，并提出相應的處理建議。6.3.3雙方同意，在目標公司的監事會工作中，應積極配合監事會的監督檢查工作，不得干擾或阻礙監事會的正常工作。如果一方發覺另一方存在干擾或阻礙監事會工作的行為，有權向股東會提出異議，并要求采取相應的措施進行糾正。七、保密條款雙方同意，對于在本協議談判、簽訂和履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息以及其他機密信息（以下統稱“保密信息”）予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息，但法律法規另有規定或監管機構要求的除外。本條款的保密期限自本協議生效之日起[X]年。如果一方違反本保密條款，應向對方支付違約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。八、違約責任8.1違約情形8.1.1如果甲方未按照本協議的約定轉讓股權，或者轉讓的股權存在權利瑕疵，或者未履行陳述與保證義務等，甲方構成違約。8.1.2如果乙方未按照本協議的約定支付轉讓價款，或者未履行陳述與保證義務等，乙方構成違約。8.2違約賠償方式8.2.1如果甲方違約，甲方應退還乙方已支付的款項（如有），并按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。如果乙方的損失超過違約金數額，甲方還應賠償乙方因此遭受的全部損失。8.2.2如果乙方違約，乙方已支付的定金不予退還，乙方還應按照未支付的轉讓價款的[X]%向甲方支付違約金。如果甲方的損失超過違約金數額，乙方還應賠償甲方因此遭受的全部損失。九、爭議解決9.1協商解決雙方在本協議履行過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在爭議發生后的[X]個工作日內開始，雙方應指定專人進行協商，并以書面形式記錄協商的過程和結果。9.2仲裁或訴訟如果協商不成，雙方同意將爭議提交[仲裁機構名稱]進行仲裁（或向有管轄權的人民法院提起訴訟）。仲裁（或訴訟）期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續履行本協議的其他條款。十、協議的變更與解除10.1協議變更本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。變更或補充協議應視為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。10.2協議解除10.2.1經雙方協商一致，可以解除本協議。協議解除后，雙方應按照本協議的約定進行清算，各自承擔因本協議解除而產生的損失。10.2.2如果一方嚴重違反本協議的約定，另一方有權解除本協議，并要求違約方承擔違約責任。十一、附則11.1通知條款本協議項下的所有通知應采用書面形式，通過專人送達、掛號信、特快專遞或傳真等方式發送至對方在本協議中注明的地址或傳真號碼。通知自送達或發出之日起生效。如果一方的地址或傳真號碼發生變更，應在變更后的[X]個工作日內書面通知對方。11.2協議的生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協議一式[X]份，雙方各執[X]份，具有同等法律效力。11.3協議的完整性本協議構成雙方關于股權