2025年公司并購(gòu)法律服務(wù)合同合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）為____________，乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）為____________。鑒于買方擬對(duì)____________進(jìn)行并購(gòu)，為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本合同。

合同目的：本合同旨在規(guī)范買方與賣方在本次并購(gòu)過程中的法律事務(wù)，確保并購(gòu)活動(dòng)依法順利進(jìn)行，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

簽訂背景：買方根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，決定對(duì)____________進(jìn)行并購(gòu)。為保障并購(gòu)活動(dòng)合法合規(guī)，避免法律風(fēng)險(xiǎn)，雙方?jīng)Q定簽訂本合同，委托賣方提供相關(guān)法律服務(wù)。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方應(yīng)提供以下法律服務(wù)：

（1）協(xié)助買方進(jìn)行法律盡職調(diào)查，包括但不限于對(duì)目標(biāo)公司的法律主體資格、資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、合同關(guān)系等進(jìn)行全面審查；

（2）就并購(gòu)交易的法律風(fēng)險(xiǎn)提出專業(yè)意見，包括但不限于法律合規(guī)性、合同條款、交易結(jié)構(gòu)等；

（3）參與并購(gòu)談判，提供法律建議，協(xié)助起草、修改和審核相關(guān)法律文件；

（4）協(xié)助買方完成并購(gòu)交易過程中的審批、登記、備案等手續(xù)；

（5）提供并購(gòu)交易后的法律咨詢服務(wù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方提供的服務(wù)應(yīng)符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）依法合規(guī)，確保并購(gòu)交易符合國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)政策要求；

（2）盡職盡責(zé)，確保服務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)的問題得到及時(shí)解決；

（3）保密性強(qiáng)，對(duì)在服務(wù)過程中獲取的買方和目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。

三、價(jià)格支付

1.本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)___________元，買方應(yīng)在合同簽訂后____________日內(nèi)向乙方支付人民幣_(tái)___________元作為預(yù)付款；

2.乙方在完成本合同約定的全部服務(wù)內(nèi)容后，買方應(yīng)在____________日內(nèi)向乙方支付剩余服務(wù)費(fèi)用人民幣_(tái)___________元；

3.乙方提供的服務(wù)未達(dá)到合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，買方有權(quán)要求乙方進(jìn)行免費(fèi)補(bǔ)正或退還相應(yīng)費(fèi)用。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及并購(gòu)交易過程中所知悉的買方和目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息負(fù)有保密義務(wù)；

2.未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述信息。

五、違約責(zé)任

1.若乙方未按合同約定提供服務(wù)，買方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；

2.若買方未按合同約定支付費(fèi)用，乙方有權(quán)要求買方支付逾期付款的利息，并有權(quán)暫停或終止提供服務(wù)；

3.若任何一方違反保密義務(wù)，造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

1.本合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交____________仲裁委員會(huì)仲裁；

3.仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

七、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決；

2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、買方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、及時(shí)的法律服務(wù)；

（2）有權(quán)要求乙方對(duì)其提供的服務(wù)進(jìn)行保密；

（3）有權(quán)在乙方未履行合同義務(wù)時(shí)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）按照合同約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）配合乙方進(jìn)行法律盡職調(diào)查，提供相關(guān)文件和資料；

（3）在乙方提供法律建議時(shí)，根據(jù)乙方建議作出合理決策；

（4）在并購(gòu)交易過程中，確保乙方能夠順利開展工作；

（5）在合同履行過程中，及時(shí)與乙方溝通，共同解決問題。

二、賣方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)按照合同約定收取服務(wù)費(fèi)用；

（2）有權(quán)要求買方提供必要的工作條件和支持；

（3）有權(quán)在買方未履行合同義務(wù)時(shí)，要求買方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）按照合同約定，提供專業(yè)、高效的法律服務(wù)；

（2）對(duì)買方和目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以保密；

（3）在法律盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)重大問題時(shí)，應(yīng)及時(shí)向買方報(bào)告；

（4）在并購(gòu)談判過程中，根據(jù)買方的需求，提供專業(yè)法律意見；

（5）在合同履行過程中，及時(shí)與買方溝通，共同解決問題。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞；

2.雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論并購(gòu)交易中的法律問題，協(xié)調(diào)工作進(jìn)度；

3.雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對(duì)并購(gòu)交易過程中的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)；

4.雙方應(yīng)遵守合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)；

5.雙方應(yīng)尊重對(duì)方的合法權(quán)益，不得損害對(duì)方利益。

四、合同變更與解除

1.合同在履行過程中，如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決；

2.如雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同進(jìn)行變更或解除，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議；

3.合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照變更或解除后的約定履行合同義務(wù)。

五、合同終止后的責(zé)任

1.合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定繼續(xù)履行未了結(jié)的權(quán)利和義務(wù)；

2.合同終止后，乙方應(yīng)將已完成的文件、資料等交付給買方；

3.合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定，對(duì)已支付和未支付的費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____________年。

2.合同期滿前____________個(gè)月，雙方應(yīng)就合同續(xù)簽事宜進(jìn)行協(xié)商，如雙方無(wú)異議，合同自動(dòng)續(xù)簽____________年。

3.合同期滿后，如一方未在規(guī)定期限內(nèi)提出續(xù)簽要求，合同視為終止。

二、合同變更

1.本合同在履行過程中，如因不可抗力、法律法規(guī)變更等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.合同變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，對(duì)雙方具有約束力。

三、合同解除

1.任何一方違約，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.如出現(xiàn)以下情形之一，雙方可協(xié)商一致解除合同：

（1）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（2）合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（3）一方喪失履行合同的能力。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定，對(duì)已支付和未支付的費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.本合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交____________仲裁委員會(huì)仲裁。

3.仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交____________人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.法律盡職調(diào)查：指在法律框架內(nèi)，對(duì)目標(biāo)公司的法律地位、權(quán)利義務(wù)、法律責(zé)任等方面進(jìn)行全面審查的過程，以評(píng)估其合規(guī)性、潛在風(fēng)險(xiǎn)等。

2.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

3.技術(shù)秘密：指不為公眾所知悉、具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值、涉及產(chǎn)品或工藝的技術(shù)信息，且權(quán)利人采取了保密措施的信息。

4.違約責(zé)任：指當(dāng)事人一方違反合同約定，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)的民事責(zé)任。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

6.變更協(xié)議：指在合同履行過程中，對(duì)原合同內(nèi)容進(jìn)行修改、補(bǔ)充的書面協(xié)議。

7.解除合同：指合同當(dāng)事人一方或雙方終止合同效力，使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅的行為。

8.仲裁：指由雙方當(dāng)事人共同選定或依法指定的仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)仲裁規(guī)則對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理和裁決的一種爭(zhēng)議解決方式。

9.仲裁委員會(huì)：指依法設(shè)立的，專門負(fù)責(zé)仲裁活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。

10.仲裁裁決：指仲裁委員會(huì)根據(jù)仲裁規(guī)則作出的具有法律效力的裁決。

11.法律適用：指在解決法律問題時(shí)，依據(jù)相應(yīng)的法律規(guī)范來(lái)確定適用的法律。

12.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)某一案件進(jìn)行審判的法院。

13.民事責(zé)任：指民事主體違反民事義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

14.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人對(duì)在合同履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息，負(fù)有保密的義務(wù)。

15.合同效力：指合同成立后，是否具有法律約束力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題：**法律盡職調(diào)查過程中，可能因目標(biāo)公司不配合或提供的信息不完整導(dǎo)致調(diào)查不徹底。

**解決辦法：**

-在合同中明確要求目標(biāo)公司配合盡職調(diào)查，并規(guī)定未配合的后果。

-與目標(biāo)公司保持良好溝通，強(qiáng)調(diào)盡職調(diào)查的重要性，爭(zhēng)取其理解與配合。

-制定詳細(xì)的調(diào)查清單，確保調(diào)查的全面性和系統(tǒng)性。

2.**問題：**合同履行過程中，可能出現(xiàn)一方或雙方對(duì)合同條款理解不一致的情況。

**解決辦法：**

-在合同中采用清晰、精確的語(yǔ)言，避免歧義。

-在合同簽訂前，對(duì)合同條款進(jìn)行充分討論，確保雙方理解一致。

-如有爭(zhēng)議，通過協(xié)商或法律途徑尋求解決方案。

3.**問題：**保密義務(wù)的執(zhí)行可能存在困難，尤其是涉及多方的信息共享時(shí)。

**解決辦法：**

-明確保密范圍和保密期限，確保雙方都清楚自己的保密責(zé)任。

-對(duì)接觸敏感信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，提高其保密意識(shí)。

-建立信息共享的安全機(jī)制，如使用加密技術(shù)等。

4.**問題：**違約責(zé)任的確定可能存在爭(zhēng)議，尤其是對(duì)違約行為的認(rèn)定和違約金的計(jì)算。

**解決辦法：**

-在合同中詳細(xì)列明違約行為和相應(yīng)的違約責(zé)任，包括違約金的比例和計(jì)算方法。

-如發(fā)生違約，雙方應(yīng)依據(jù)合同約定進(jìn)行評(píng)估和解決。

5.**問題：**爭(zhēng)議解決機(jī)制可能因仲裁機(jī)構(gòu)選擇、仲裁規(guī)則適用等問題而復(fù)雜化。

**解決辦法：**

-在合同中預(yù)先約定仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁規(guī)則和仲裁員的選定方式。

-了解不同仲裁機(jī)構(gòu)的規(guī)則和流程，選擇最符合雙方利益的仲裁機(jī)構(gòu)。

6.**問題：**合同變更和解除可能因未達(dá)成一致意見而難以實(shí)施。

**解決辦法：**

-在合同中明確變更和解除的條件和程序。

-建立有效的溝通渠道，確保雙方在變更和解除問題上能夠達(dá)成共識(shí)。

7.**問題：**合同終止后的結(jié)算可能因未明確費(fèi)用和責(zé)任而引發(fā)糾紛。

**解決辦法：**

-在合同中詳細(xì)規(guī)定合同終止后的結(jié)算流程和標(biāo)準(zhǔn)。

-確保合同終止時(shí)，雙方對(duì)未完成的工作和已發(fā)生的費(fèi)用有明確的記錄和確認(rèn)。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.公司并購(gòu)：適用于公司之間的并購(gòu)交易，包括但不限于股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)等。

2.法律盡職調(diào)查：適用于對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，以確保并購(gòu)交易的合法性。

3.法律咨詢：適用于為并購(gòu)交易提供法律咨詢服務(wù)，包括交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、合同起草與審核等。

4.保密協(xié)議：適用于保護(hù)并購(gòu)交易過程中的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

5.爭(zhēng)議解決：適用于解決并購(gòu)交易過程中可能出現(xiàn)的法律爭(zhēng)議，包括合同糾紛、違約責(zé)任等。

6.合同管理：適用于管理并購(gòu)交易相關(guān)的各類合同，確保合同條款的執(zhí)行和變更。

7.仲裁程序：適用于雙方通過仲裁方式解決并購(gòu)交易中的爭(zhēng)議。

8.法院訴訟：適用于在仲裁無(wú)效或不可行的情況下，通過法院訴訟解決并購(gòu)交易中的爭(zhēng)議。

9.法律合規(guī)性審查：適用于確保并購(gòu)交易符合相關(guān)法律法規(guī)和政策要求。

10.跨境并購(gòu)：適用于涉及不同國(guó)家或地區(qū)的并購(gòu)交易，需要考慮不同法律體系和文化背景。

11.企業(yè)重組：適用于企業(yè)內(nèi)部的重組活動(dòng)，如合并、分立、改制等，需要法律服務(wù)的支持。

12.投資協(xié)議：適用于投資者與目標(biāo)公司之間的投資協(xié)議，包括投資條款、權(quán)利義務(wù)等。

13.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：適用于設(shè)計(jì)并購(gòu)交易的具體結(jié)構(gòu)和安排，以最大化交易效率和利益。

14.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：適用于涉及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的并購(gòu)交易，確保激勵(lì)計(jì)劃的合法性和有效性。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：包括目標(biāo)公司的法律主體資格、資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、合同關(guān)系等全面審查的結(jié)果。

2.**法律意見書**：就并購(gòu)交易的法律風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)性、合同條款、交易結(jié)構(gòu)等提出的專業(yè)意見。

3.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，以確保并購(gòu)過程中的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密不被泄露。

4.**并購(gòu)交易相關(guān)文件**：包括但不限于并購(gòu)協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議等。

5.**合同草案**：包括但不限于并購(gòu)協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議等的草案。

6.**盡職調(diào)查清單**：用于指導(dǎo)盡職調(diào)查過程的詳細(xì)清單。

7.**盡職調(diào)查函**：向目標(biāo)公司發(fā)送的盡職調(diào)查請(qǐng)求函。

8.**審計(jì)報(bào)告**：目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，如適用。

9.**評(píng)估報(bào)告**：目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，如適用。

10.**員工手冊(cè)**：目標(biāo)公司的員工手冊(cè)，如適用，以了解其勞動(dòng)法律狀況。

11.**公司章程**：目標(biāo)公司的公司章程，以了解其組織結(jié)構(gòu)和決策流程。

12.**合同存檔**：目標(biāo)公司的合同存檔，以了解其歷史合同關(guān)系和潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

13.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單**：目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)等。

14.**合規(guī)文件**：目標(biāo)公司相關(guān)的合規(guī)文件，如環(huán)保、安全、稅務(wù)等。

15.**變更協(xié)議**：如合同在執(zhí)行過程中需要變