20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)合并合同（標的：兩家企業(yè)的合并及資產重組）本合同目錄一覽1.合同基本信息1.1合同雙方名稱1.2合同簽訂日期1.3合同生效日期1.4合同終止日期2.合并雙方的基本情況2.1合并雙方的企業(yè)類型2.2合并雙方的企業(yè)規(guī)模2.3合并雙方的企業(yè)資質3.合并目的及原則3.1合并目的3.2合并原則4.合并范圍及方式4.1合并范圍4.2合并方式5.資產重組方案5.1資產評估5.2資產轉讓5.3資產剝離5.4資產重組后的產權結構6.合并后的企業(yè)管理6.1管理層組成6.2管理層職責6.3管理層權限7.財務及稅務處理7.1財務合并處理7.2稅務合并處理7.3財務及稅務審計8.合同履行及監(jiān)督8.1合同履行期限8.2合同履行方式8.3合同履行監(jiān)督9.違約責任及爭議解決9.1違約責任9.2爭議解決方式10.合同變更及解除10.1合同變更10.2合同解除11.合同的生效及終止11.1合同生效條件11.2合同終止條件12.合同的備案及登記12.1合同備案12.2合同登記13.合同的附件及補充協(xié)議13.1合同附件13.2補充協(xié)議14.其他約定事項第一部分：合同如下：1.合同基本信息1.1合同雙方名稱1.2合同簽訂日期2024年2月28日1.3合同生效日期合同簽訂之日起30日后，自甲方、乙方簽署之日起生效1.4合同終止日期合并完成并履行完畢本合同約定事項后，合同自然終止2.合并雙方的基本情況2.1合并雙方的企業(yè)類型甲方：有限責任公司乙方：股份有限公司2.2合并雙方的企業(yè)規(guī)模甲方：員工100人，年銷售額5000萬元乙方：員工150人，年銷售額8000萬元2.3合并雙方的企業(yè)資質甲方：擁有國家高新技術企業(yè)認證乙方：擁有國家重點軟件企業(yè)認證3.合并目的及原則3.1合并目的提高市場競爭力，實現資源共享，實現經濟效益最大化3.2合并原則公平、自愿、合法、合規(guī)4.合并范圍及方式4.1合并范圍甲方全部資產及業(yè)務乙方全部資產及業(yè)務4.2合并方式吸收合并，乙方吸收甲方成為其全資子公司5.資產重組方案5.1資產評估雙方委托具有資質的第三方機構進行資產評估，評估結果作為重組依據5.2資產轉讓甲方將其全部資產及業(yè)務轉讓給乙方5.3資產剝離甲方將其部分非核心資產剝離5.4資產重組后的產權結構乙方成為合并后的新公司，甲方股東成為乙公司股東，持有乙公司一定比例的股份6.合并后的企業(yè)管理6.1管理層組成新公司管理層由乙方原有管理層及甲方推薦的管理人員組成6.2管理層職責管理層負責新公司的日常經營管理，確保公司戰(zhàn)略目標的實現6.3管理層權限管理層享有公司內部管理決策權，對外代表公司進行業(yè)務活動8.財務及稅務處理8.1財務合并處理8.1.1雙方財務報表合并8.1.2合并后的財務預算編制8.1.3合并后的財務結算8.2稅務合并處理8.2.1稅務登記變更8.2.2稅收優(yōu)惠政策申請8.2.3稅務審計及稅務申報8.3財務及稅務審計8.3.1定期財務審計8.3.2稅務審計8.3.3審計報告及處理意見9.合同履行及監(jiān)督9.1合同履行期限合同自生效之日起至合并完成并履行完畢本合同約定事項之日止9.2合同履行方式雙方應按照合同約定及法律法規(guī)的規(guī)定，全面履行各自的義務9.3合同履行監(jiān)督9.3.1雙方應定期檢查合同履行情況9.3.2發(fā)現違約行為，應及時協(xié)商解決10.違約責任及爭議解決10.1違約責任10.1.1任何一方違反合同約定，應承擔違約責任10.1.2違約責任包括但不限于賠償損失、支付違約金等10.2爭議解決方式10.2.1雙方應友好協(xié)商解決合同爭議10.2.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟11.合同變更及解除11.1合同變更11.1.1合同變更需經雙方協(xié)商一致11.1.2變更內容應以書面形式確認11.2合同解除11.2.1合同解除需符合法定條件11.2.2合同解除應以書面形式通知對方12.合同的生效及終止12.1合同生效條件12.1.1雙方簽署合同12.1.2合同經有關政府部門批準12.2合同終止條件12.2.1合同約定的履行完畢12.2.2合同依法解除13.合同的備案及登記13.1合同備案13.1.1雙方應在合同簽訂后30日內向相關政府部門備案13.2合同登記13.2.1雙方應在合同簽訂后60日內完成合同登記手續(xù)14.其他約定事項14.1通知送達14.1.1通知應以書面形式發(fā)送14.1.2通知送達地址應在合同中約定14.2合同份數14.2.1合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份14.3合同語言14.3.1合同語言為中文14.4合同解釋14.4.1合同如有歧義，以雙方協(xié)商解釋為準第二部分：第三方介入后的修正1.第三方介入的概念和范圍1.1第三方介入本合同所指的第三方介入是指為履行本合同而引入的任何非合同雙方的自然人、法人或其他組織。1.2第三方介入的范圍第三方介入可能涉及但不限于中介服務、資產評估、法律咨詢、財務審計、技術支持等。2.第三方介入的程序2.1第三方選擇2.1.1第三方應由甲方或乙方或雙方協(xié)商一致選定。2.1.2第三方選擇應遵循公平、公正、公開的原則。2.2第三方資質2.2.1第三方應具備履行相關服務所需的資質和能力。2.2.2第三方資質證明文件應在合同中明確列出。3.第三方的責任和權利3.1第三方的責任3.1.1第三方應按照合同約定和行業(yè)標準，履行其職責。3.1.2第三方因自身原因導致服務不符合約定或造成損失，應承擔相應的責任。3.2第三方的權利3.2.1第三方有權獲得合同約定的服務費用。3.2.2第三方有權要求甲方或乙方提供必要的信息和協(xié)助。4.第三方的責任限額4.1責任限額定義4.1.1責任限額是指第三方因違約或疏忽造成的損失，對其應承擔的最高賠償金額。4.2責任限額設定4.2.1責任限額應根據第三方服務的性質、復雜程度和潛在風險等因素設定。4.2.2責任限額應在合同中明確，并以書面形式由第三方確認。4.3超額責任4.3.1若第三方造成損失超過責任限額，超出部分由甲方或乙方自行承擔。5.第三方與其他各方的劃分說明5.1職責劃分5.1.1第三方負責其服務范圍內的具體工作，甲方和乙方負責其自身的業(yè)務和合同履行。5.1.2第三方與甲方、乙方的職責劃分應在合同中明確。5.2通信與協(xié)調5.2.1第三方應與甲方和乙方保持有效溝通，及時報告工作進展和問題。5.2.2甲方和乙方應協(xié)同第三方解決合同履行中出現的問題。6.第三方介入的費用和支付6.1費用計算6.1.1第三方服務費用應根據服務內容、工作量、市場價格等因素計算。6.2支付方式6.2.1第三方服務費用應在合同中約定支付方式，包括預付款、分期付款或按服務完成情況支付。6.3付款期限6.3.1第三方服務費用應在合同約定的付款期限內支付。7.第三方介入的變更和終止7.1變更7.1.1第三方介入的變更需經甲方、乙方和第三方協(xié)商一致。7.1.2變更內容應以書面形式確認。7.2終止7.2.1第三方介入的終止需符合合同約定或法律規(guī)定。7.2.2第三方介入的終止應以書面形式通知甲方、乙方和第三方。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.資產評估報告詳細要求：報告應由具有資質的第三方機構出具，包含對合并雙方資產的詳細評估結果。說明：資產評估報告作為合并及資產重組的重要依據。2.資產轉讓協(xié)議詳細要求：協(xié)議應詳細列明轉讓的資產清單、轉讓價格、支付方式等。說明：資產轉讓協(xié)議是資產重組的核心文件。3.管理層任命書詳細要求：任命書應明確管理層成員的姓名、職位、任期等。說明：管理層任命書是確保合并后企業(yè)管理層穩(wěn)定性的重要文件。4.財務審計報告詳細要求：報告應由具有資質的第三方機構出具，對合并雙方的財務狀況進行全面審計。說明：財務審計報告用于驗證合并雙方的財務數據的真實性。5.稅務審計報告詳細要求：報告應由具有資質的第三方機構出具，對合并雙方的稅務情況進行全面審計。說明：稅務審計報告用于確保合并雙方的稅務合規(guī)性。6.合同備案文件詳細要求：備案文件應包括合同副本、雙方營業(yè)執(zhí)照等。說明：合同備案文件是合同生效的法定程序。7.合同登記文件詳細要求：登記文件應包括合同副本、雙方營業(yè)執(zhí)照等。說明：合同登記文件是合同公開的法律證據。8.第三方服務協(xié)議詳細要求：協(xié)議應詳細列明第三方服務的具體內容、費用、期限等。說明：第三方服務協(xié)議是確保第三方服務質量的法律文件。9.補充協(xié)議詳細要求：補充協(xié)議是對合同內容的補充和細化。說明：補充協(xié)議用于解決合同執(zhí)行過程中可能出現的具體問題。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為詳細要求：任何一方違反合同約定均為違約行為。說明：違約行為包括但不限于未按時支付款項、未按時履行合同義務、提供虛假信息等。2.責任認定標準詳細要求：根據違約行為的性質、嚴重程度和損失情況，確定違約責任。說明：責任認定標準應公平、合理。3.違約責任認定示例示例一：若甲方未按時支付乙方股權轉讓款，乙方有權要求甲方支付違約金，并賠償因此造成的損失。示例二：若第三方提供的服務不符合合同約定，導致甲方或乙方遭受損失，第三方應承擔相應的責任，包括賠償損失和承擔違約金。全文完。2024年度企業(yè)合并合同（標的：兩家企業(yè)的合并及資產重組）1本合同目錄一覽1.合同訂立1.1合同雙方基本信息1.2合同訂立日期1.3合同生效日期2.合并目的2.1合并雙方意愿2.2合并預期目標2.3合并實施步驟3.資產重組3.1資產評估方法3.2資產轉讓價格3.3資產移交手續(xù)4.財務處理4.1財務審計4.2財務交接4.3財務責任5.組織架構調整5.1組織架構調整方案5.2人員安置5.3崗位職責調整6.業(yè)務整合6.1業(yè)務范圍6.2業(yè)務流程6.3業(yè)務協(xié)同7.合并后企業(yè)經營管理7.1經營管理團隊7.2經營管理策略7.3經營管理目標8.合并后企業(yè)知識產權8.1知識產權歸屬8.2知識產權保護8.3知識產權使用9.合同履行9.1履行期限9.2履行方式9.3履行責任10.違約責任10.1違約情形10.2違約責任承擔10.3違約賠償11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構11.3爭議解決程序12.合同變更12.1變更條件12.2變更程序12.3變更生效13.合同解除13.1解除條件13.2解除程序13.3解除后果14.合同終止14.1終止條件14.2終止程序14.3終止后果第一部分：合同如下：1.合同訂立1.1合同雙方基本信息1.1.1合并方A：名稱：____________________法定代表人：____________________注冊資本：____________________住所：____________________1.1.2合并方B：名稱：____________________法定代表人：____________________注冊資本：____________________住所：____________________1.2合同訂立日期：____年____月____日1.3合同生效日期：____年____月____日，自雙方簽字蓋章之日起生效。2.合并目的2.1合并雙方意愿：為了實現優(yōu)勢互補、資源共享、擴大經營規(guī)模，提高市場競爭力，經雙方友好協(xié)商一致，決定合并。（1）提高企業(yè)的整體實力和市場競爭力；（2）優(yōu)化資源配置，提高運營效率；（3）實現業(yè)務協(xié)同，拓展市場空間。2.3合并實施步驟：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）進行資產評估和重組；（3）完成財務審計和交接；（4）調整組織架構和經營管理；（5）整合業(yè)務，實現協(xié)同效應。3.資產重組3.1資產評估方法：雙方同意采用市場法進行資產評估，具體評估程序和標準按國家相關法律法規(guī)執(zhí)行。3.2資產轉讓價格：經評估，合并方A向合并方B支付的資產轉讓價格為人民幣____元。3.3資產移交手續(xù)：雙方應在合同生效后____日內完成資產移交手續(xù)，包括但不限于產權登記、資產過戶等。4.財務處理4.1財務審計：雙方應在合同生效后____日內，共同委托具有資質的會計師事務所對合并雙方財務狀況進行審計。4.2財務交接：審計完成后，雙方應在____日內完成財務交接，確保財務數據的準確性和完整性。4.3財務責任：合并后企業(yè)承擔合并雙方原有的財務責任，包括但不限于債務、稅收等。5.組織架構調整5.1組織架構調整方案：雙方同意根據合并后企業(yè)的實際情況，調整組織架構，包括但不限于部門設置、崗位職責等。5.2人員安置：合并后企業(yè)將對合并方A和B的原有員工進行合理安置，確保員工權益。5.3崗位職責調整：根據組織架構調整方案，對合并方A和B的原有崗位職責進行適當調整。6.業(yè)務整合6.1業(yè)務范圍：合并后企業(yè)的業(yè)務范圍包括但不限于合并雙方原有的業(yè)務范圍。6.2業(yè)務流程：合并后企業(yè)將整合業(yè)務流程，提高運營效率。6.3業(yè)務協(xié)同：合并后企業(yè)將加強業(yè)務協(xié)同，實現資源共享、優(yōu)勢互補。8.合并后企業(yè)知識產權8.1知識產權歸屬8.1.1合并后企業(yè)的知識產權，包括但不限于專利、商標、著作權等，歸合并后企業(yè)所有。8.1.2合并方A和合并方B原有知識產權的歸屬，按照雙方在合并協(xié)議中約定的方式進行處理。8.2知識產權保護8.2.1合并后企業(yè)將采取措施，保護其知識產權，包括但不限于申請注冊、維權等。8.2.2合并方A和合并方B原有知識產權的保護，合并后企業(yè)將繼續(xù)履行其保護義務。8.3知識產權使用8.3.1合并后企業(yè)有權使用其知識產權，包括但不限于生產、銷售、授權等。8.3.2合并方A和合并方B原有知識產權的使用，按照合并協(xié)議中的約定執(zhí)行。9.合同履行9.1履行期限9.1.1本合同自生效之日起至合并后企業(yè)完成所有合并相關事宜止。9.1.2合并后企業(yè)應在合同生效后____日內完成所有合并事宜。9.2履行方式9.2.1合并雙方應按照合同約定，全面、及時、準確地履行各自的義務。9.2.2合并后企業(yè)應建立健全的履行制度，確保合同履行到位。9.3履行責任9.3.1合并雙方應承擔因自身原因導致合同履行不到位的責任。9.3.2合并后企業(yè)對合同履行情況承擔最終責任。10.違約責任10.1違約情形10.1.1合同一方未按約定履行合同義務；10.1.2合同一方違反合同約定，造成對方損失；10.2違約責任承擔10.2.1違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。10.2.2合同雙方應協(xié)商解決違約責任，協(xié)商不成的，可向合同約定的仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。10.3違約賠償10.3.1違約賠償的具體數額由合同雙方根據損失情況協(xié)商確定。10.3.2違約賠償的支付方式、時間等，按照合同約定執(zhí)行。11.爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1合同雙方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決。11.1.2協(xié)商不成的，可向合同約定的仲裁機構申請仲裁。11.2爭議解決機構11.2.1仲裁機構為____仲裁委員會。11.3爭議解決程序11.3.1仲裁程序按照《中華人民共和國仲裁法》和仲裁機構的規(guī)定執(zhí)行。12.合同變更12.1變更條件12.1.1合同雙方認為有必要變更合同內容；12.1.2變更內容不違反法律法規(guī)和公序良俗。12.2變更程序12.2.1變更合同應當采用書面形式，經雙方簽字蓋章后生效。12.3變更生效12.3.1合同變更自雙方簽字蓋章之日起生效。13.合同解除13.1解除條件13.1.1合同約定的解除條件成就；13.1.2合同一方嚴重違約，導致合同無法履行。13.2解除程序13.2.1合同解除應當采用書面形式，經雙方簽字蓋章后生效。13.3解除后果13.3.1合同解除后，雙方應按照約定處理善后事宜。14.合同終止14.1終止條件14.1.1合同約定的終止條件成就；14.1.2合同履行完畢。14.2終止程序14.2.1合同終止應當采用書面形式，經雙方簽字蓋章后生效。14.3終止后果14.3.1合同終止后，雙方應按照約定處理善后事宜，包括但不限于財務結算、人員安置等。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義15.1.1本合同所稱第三方，是指除合同雙方外的，為合同履行提供專業(yè)服務、咨詢、評估或其他輔助性服務的獨立第三方機構或個人。15.1.2第三方包括但不限于審計機構、評估機構、律師事務所、會計師事務所、咨詢公司等。15.2第三方職責15.2.1第三方應根據合同約定和自身專業(yè)能力，獨立、客觀、公正地履行職責。15.2.2第三方應按照合同雙方的要求，提供必要的服務和支持。15.3第三方介入條件15.3.1合同雙方認為有必要引入第三方介入時，應經雙方協(xié)商一致。15.3.2第三方介入需滿足國家相關法律法規(guī)的要求。16.甲乙雙方增加條款16.1第三方介入程序16.1.1合同雙方應共同確定第三方介入的具體事項和范圍。16.1.2合同雙方應與第三方簽訂服務協(xié)議，明確雙方的權利義務。16.2第三方介入費用16.2.1第三方介入產生的費用，由合同雙方根據實際情況承擔。16.2.2第三方介入費用應在服務協(xié)議中明確約定。17.第三方責任限額17.1第三方責任17.1.1第三方在履行職責過程中，因自身原因造成合同雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。17.1.2第三方責任的賠償范圍、標準和方法，應在服務協(xié)議中明確約定。17.2第三方責任限額17.2.1第三方責任限額應根據第三方的專業(yè)能力、服務內容和合同雙方的要求確定。17.2.2第三方責任限額應在服務協(xié)議中明確約定，并在合同中予以確認。18.第三方與其他各方的劃分18.1第三方與合同雙方的關系18.1.1第三方與合同雙方是獨立的服務與被服務關系。18.1.2第三方應遵守合同雙方的要求，不得泄露合同雙方的商業(yè)秘密。18.2第三方與其他方的關系18.2.1第三方與其他方（如供應商、客戶等）的關系，應遵守國家相關法律法規(guī)和商業(yè)慣例。18.2.2第三方在與其他方發(fā)生爭議時，應自行解決，不得將爭議轉嫁給合同雙方。19.第三方介入的保密義務19.1第三方在介入過程中，應遵守保密義務，不得泄露合同雙方的商業(yè)秘密。19.2第三方違反保密義務的，應承擔相應的法律責任。20.第三方介入的終止20.1第三方介入的終止條件20.1.1合同履行完畢；20.1.2第三方職責已完成；20.1.3合同雙方協(xié)商一致終止第三方介入。20.2第三方介入的終止程序20.2.1第三方介入終止應采用書面形式，經合同雙方簽字蓋章后生效。20.3第三方介入的終止后果20.3.1第三方介入終止后，合同雙方應根據約定處理善后事宜。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：合并方A公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件要求：提供加蓋公章的復印件，確保信息真實有效。2.附件二：合并方B公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件要求：提供加蓋公章的復印件，確保信息真實有效。3.附件三：合并方A公司法定代表人身份證明要求：提供加蓋公章的身份證復印件，確保信息真實有效。4.附件四：合并方B公司法定代表人身份證明要求：提供加蓋公章的身份證復印件，確保信息真實有效。5.附件五：資產評估報告要求：由具有資質的評估機構出具，詳細列出評估方法、評估結果等。6.附件六：財務審計報告要求：由具有資質的會計師事務所出具，詳細列出審計范圍、審計結果等。7.附件七：組織架構調整方案要求：詳細列出組織架構調整的內容、目的、實施步驟等。8.附件八：業(yè)務整合方案要求：詳細列出業(yè)務整合的范圍、流程、協(xié)同措施等。9.附件九：知識產權清單要求：詳細列出合并后企業(yè)的知識產權，包括專利、商標、著作權等。10.附件十：服務協(xié)議要求：詳細列出第三方介入的具體事項、范圍、費用、責任等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：一方未按約定履行合同義務。責任認定標準：違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。示例：合同約定合并方A應在合同生效后____日內完成資產移交手續(xù)，但合并方A未在規(guī)定時間內完成，應向合并方B支付違約金。2.違約行為：一方違反合同約定，造成對方損失。責任認定標準：違約方應承擔因違約行為造成的全部損失。示例：合同約定第三方在介入過程中應遵守保密義務，但第三方泄露了合同雙方的商業(yè)秘密，應承擔全部損失。3.違約行為：一方未按約定履行付款義務。責任認定標準：違約方應支付逾期付款利息，并承擔相應的違約責任。示例：合同約定合并方A應在合同生效后____日內支付資產轉讓款，但合并方A未在規(guī)定時間內付款，應支付逾期付款利息。4.違約行為：一方未按約定履行交付義務。責任認定標準：違約方應承擔因未交付造成的全部損失。示例：合同約定合并方A應在合同生效后____日內交付資產，但合并方A未在規(guī)定時間內交付，應承擔因未交付造成的全部損失。5.違約行為：一方未按約定履行保密義務。責任認定標準：違約方應承擔因泄露保密信息造成的全部損失。示例：合同約定合同雙方應遵守保密義務，但一方泄露了對方的商業(yè)秘密，應承擔因泄露造成的全部損失。全文完。2024年度企業(yè)合并合同（標的：兩家企業(yè)的合并及資產重組）2本合同目錄一覽1.合同概述1.1合同背景1.2合同目的1.3合同范圍2.合并雙方基本信息2.1合并方甲的基本信息2.2合并方乙的基本信息3.合并方式與程序3.1合并方式3.2合并程序3.3合并期限4.資產重組方案4.1資產重組原則4.2資產重組范圍4.3資產重組方式5.合并雙方債權債務處理5.1債權債務清理5.2債權債務承擔6.股權結構及變更6.1股權變更6.2股權比例7.合并后公司治理結構7.1組織架構7.2管理層人員安排7.3決策機制8.財務及稅務處理8.1財務審計8.2財務結算8.3稅務處理9.合并后業(yè)務整合9.1業(yè)務范圍9.2業(yè)務整合方式9.3業(yè)務整合期限10.合并后的公司名稱、住所及聯系方式10.1公司名稱變更10.2住所變更10.3聯系方式變更11.合并后的公司資產及債務11.1資產評估11.2資產過戶11.3債務承擔12.合并過程中的費用及成本12.1費用承擔12.2成本計算13.合同的生效、終止及解除13.1合同生效條件13.2合同終止條件13.3合同解除條件14.違約責任及爭議解決14.1違約責任14.2爭議解決方式第一部分：合同如下：1.合同概述1.1合同背景1.2合同目的本合同旨在明確甲方與乙方合并的基本原則、合并方式、資產重組方案、股權結構及變更、公司治理結構、財務及稅務處理、業(yè)務整合等事項，確保合并過程的順利進行。1.3合同范圍本合同適用于甲方與乙方合并的全過程，包括但不限于合并前、合并中及合并后的各項事宜。2.合并雙方基本信息2.1合并方甲的基本信息公司名稱：甲方全稱注冊資本：甲方注冊資本數額住所：甲方住所地址法定代表人：甲方法定代表人姓名2.2合并方乙的基本信息公司名稱：乙方全稱注冊資本：乙方注冊資本數額住所：乙方住所地址法定代表人：乙方法定代表人姓名3.合并方式與程序3.1合并方式本合同采用吸收合并的方式，甲方吸收乙方，乙方解散。3.2合并程序1.雙方簽署合并意向書；2.雙方進行資產評估；3.雙方簽訂本合同；4.雙方辦理相關工商變更登記手續(xù)；5.雙方完成資產過戶及債務承擔；6.合并后的公司正式運營。3.3合并期限合并期限自本合同簽署之日起至合并后的公司正式運營之日止。4.資產重組方案4.1資產重組原則1.符合國家法律法規(guī)和政策；2.保護股東和債權人利益；3.優(yōu)化資產結構，提高資產運營效率。4.2資產重組范圍1.乙方全部資產；2.甲方部分資產。4.3資產重組方式1.資產置換；2.資產劃轉。5.合并雙方債權債務處理5.1債權債務清理1.雙方應將各自的債權債務進行清理，并編制清單；2.雙方應將債權債務的清理結果通知對方。5.2債權債務承擔1.合并后的公司承擔雙方的債權債務；2.甲方對合并前所欠債務承擔連帶責任。6.股權結構及變更6.1股權變更1.合并后，甲方持有合并后的公司全部股權；2.乙方原股權自動轉換為甲方股權。6.2股權比例合并后的公司股權比例為甲方100%。7.合并后公司治理結構7.1組織架構1.合并后的公司設立董事會、監(jiān)事會及經理層；2.董事會成員由甲方委派；3.監(jiān)事會成員由雙方協(xié)商確定；4.經理層由董事會聘任。7.2管理層人員安排1.甲方原管理層人員繼續(xù)擔任合并后公司管理層職務；2.乙方原管理層人員可根據實際情況調整。7.3決策機制1.合并后的公司重大決策由董事會負責；2.董事會決議需經全體董事過半數同意；3.經理層負責公司日常經營管理。8.財務及稅務處理8.1財務審計1.合并前，雙方應各自進行財務審計，并將審計報告提交對方；2.合并后，合并公司的財務報表應由具有資質的會計師事務所進行審計。8.2財務結算1.合并雙方應按照合同約定進行財務結算，包括但不限于資產、負債、收入和費用的結算；2.財務結算應確保公平、公正，并符合國家財務會計制度。8.3稅務處理1.合并雙方應依法辦理稅務登記變更手續(xù)；2.合并后的公司應依法繳納各項稅費。9.合并后業(yè)務整合9.1業(yè)務范圍1.合并后的公司業(yè)務范圍包括但不限于原甲方和乙方的業(yè)務范圍；2.合并后的公司應制定業(yè)務整合計劃，確保業(yè)務順利過渡。9.2業(yè)務整合方式1.人力資源整合；2.技術和業(yè)務流程整合；3.市場和客戶資源整合。9.3業(yè)務整合期限1.業(yè)務整合期限自合并后的公司正式運營之日起計算，不超過一年。10.合并后的公司名稱、住所及聯系方式10.1公司名稱變更合并后的公司名稱為甲方全稱。10.2住所變更合并后的公司住所地址為甲方住所地址。10.3聯系方式變更合并后的公司聯系方式保持原甲方聯系方式不變。11.合并后的公司資產及債務11.1資產評估1.合并前，雙方應對各自資產進行評估，并確認評估結果；2.資產評估應采用市場法、收益法或成本法等合適的方法。11.2資產過戶1.合并后，乙方資產過戶至甲方名下；2.資產過戶手續(xù)應依法辦理。11.3債務承擔1.合并后的公司承擔原甲方和乙方的債務；2.甲方對合并前所欠債務承擔連帶責任。12.合并過程中的費用及成本12.1費用承擔1.合并過程中的費用包括但不限于審計費用、律師費用、工商登記費用等；2.費用承擔按合同約定執(zhí)行。12.2成本計算1.合并成本包括但不限于資產評估費用、債務清理費用、資產過戶費用等；2.成本計算應遵循國家相關會計準則。13.合同的生效、終止及解除13.1合同生效條件1.雙方簽署本合同；2.雙方完成合并前的準備工作；3.雙方完成合并登記手續(xù)。13.2合同終止條件1.合并后的公司依法解散；2.合同約定的終止條件成就。13.3合同解除條件1.雙方協(xié)商一致解除合同；2.合同約定的解除條件成就。14.違約責任及爭議解決14.1違約責任1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；2.違約責任的具體內容按合同約定執(zhí)行。14.2爭議解決方式1.雙方應友好協(xié)商解決合同爭議；2.協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方概念在本合同中，第三方是指除合同當事人（甲方、乙方）之外的，為履行本合同提供中介、咨詢、評估、審計、法律服務等服務的自然人、法人或其他組織。15.2第三方介入情形1.合并過程中需要第三方提供專業(yè)服務的；2.合同履行過程中，為保障合同目的的實現，需要第三方介入的；3.雙方同意的其他第三方介入情形。15.3第三方選擇與授權1.第三方的選擇應由甲方或乙方根據實際情況和需要決定；2.選擇第三方后，甲方或乙方應書面通知對方，并取得對方的同意；3.第三方介入前，甲方或乙方應授權第三方代表其履行相應職責。15.4第三方責任1.第三方應根據合同約定和法律規(guī)定，履行其職責，并對自身行為承擔責任；2.第三方在履行職責過程中，因自身原因造成甲方或乙方損失的，應承擔賠償責任；3.第三方在履行職責過程中，因不可抗力導致無法履行或履行不符合約定，不承擔賠償責任。15.5第三方責任限額1.第三方的責任限額由雙方在合同中約定，一般應包括但不限于直接經濟損失、違約金和合理費用；2.第三方責任限額應根據第三方的專業(yè)能力、服務質量、市場行情等因素合理確定；3.第三方責任限額的約定應明確、具體，便于雙方在發(fā)生爭議時進行計算和判斷。16.額外條款及說明16.1乙方在合并過程中，如需引入第三方進行資產評估，應選擇具有相關資質的評估機構，并取得甲方同意；16.2甲方在合并過程中，如需引入第三方進行法律咨詢，應選擇具有良好信譽和法律專業(yè)能力的律師事務所，并取得乙方同意；16.3第三方在介入過程中，應遵守國家法律法規(guī)，維護甲方、乙方及合并后公司的合法權益。