2024年度股權轉讓合同：某生物科技公司股權轉讓協議本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的數量1.3股權轉讓的定價第二條轉讓方的義務2.1轉讓方應提供的文件和信息2.2轉讓方應承擔的費用2.3轉讓方對股權的權屬保證第三條受讓方的義務3.1受讓方的股權受讓條件3.2受讓方應支付的轉讓價格3.3受讓方對股權的使用和處置第四條股權轉讓的程序4.1股權轉讓的審批程序4.2股權轉讓的交割程序4.3股權轉讓的登記程序第五條股權轉讓的價格和支付方式5.1股權轉讓的價格5.2支付方式和方法5.3支付時間的約定第六條股權轉讓的期限和條件6.1股權轉讓的期限6.2股權轉讓的條件6.3股權轉讓的終止條件第七條股權轉讓的變更和解除7.1股權轉讓的變更7.2股權轉讓的解除7.3變更和解除的條件和程序第八條保密條款8.1保密信息的定義8.2保密義務的期限8.3保密信息的例外情況第九條違約責任9.1轉讓方的違約責任9.2受讓方的違約責任9.3違約賠償的計算和方法第十條爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決的地點和法院10.3爭議解決的適用法律第十一條合同的生效和終止11.1合同的生效條件11.2合同的終止條件11.3合同終止后的權利和義務處理第十二條合同的修改和補充12.1合同的修改12.2合同的補充12.3修改和補充的程序和方式第十三條合同的適用法律和爭議解決13.1適用法律的約定13.2爭議解決的方式和地點13.3適用法律的解釋和適用第十四條其他條款14.1通知和送達14.2合同的完整性和獨立性14.3合同的份數和保管第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.1.2轉讓方應保證其所轉讓的股權不存在任何權利瑕疵、權利負擔或其他任何形式的限制，包括但不限于法律訴訟、仲裁、抵押、質押等。1.2股權轉讓的數量1.2.1轉讓方同意將其持有的目標公司__%的股權轉讓給受讓方，具體股權數量和比例詳見附件一。1.2.2受讓方同意購買并持有轉讓方所持有的目標公司__%的股權。1.3股權轉讓的定價1.3.2轉讓價格的支付方式及分期支付的具體安排詳見本合同第五條。1.3.3轉讓價格的確定基于雙方協商一致，并考慮了目標公司的財務狀況、業績、未來發展潛力等因素。第二條轉讓方的義務2.1轉讓方應提供的文件和信息2.1.1轉讓方應向受讓方提供其持有的目標公司股權的權屬證明文件，包括但不限于股權證書、股東名冊、公司章程等。2.1.2轉讓方應向受讓方提供目標公司的最新財務報表、審計報告、法律意見書等相關文件。2.2轉讓方應承擔的費用2.2.1轉讓方應承擔與本次股權轉讓相關的法律、會計、審計等費用。2.2.2轉讓方應承擔本次股權轉讓過程中產生的其他費用，包括但不限于工商變更登記費、印花稅等。2.3轉讓方對股權的權屬保證2.3.1轉讓方保證其所持有的目標公司股權不存在任何權利瑕疵、權利負擔或其他任何形式的限制。2.3.2轉讓方承諾在股權轉讓過程中，依法履行股東義務，不得有損害目標公司和受讓方利益的行為。第三條受讓方的義務3.1受讓方的股權受讓條件3.1.1受讓方應符合中國法律、法規規定的股權受讓條件，并提供相關證明文件。3.1.2受讓方應具備足夠的資金實力和投資經驗，以保證對目標公司的有效管理和持續發展。3.2受讓方應支付的轉讓價格3.2.1受讓方同意按照本合同第一條的約定，支付轉讓價格。3.2.2受讓方同意按照本合同第五條的約定，分期支付轉讓價格。3.3受讓方對股權的使用和處置3.3.1受讓方應按照中國法律、法規和目標公司的公司章程規定，合理使用所受讓的股權。3.3.2受讓方在獲得股權后，不得濫用股東權利，損害目標公司和其他股東的利益。3.3.3受讓方在獲得股權后，應積極參與目標公司的經營管理，并努力提升目標公司的業績和市場競爭力。第八條保密條款8.1保密信息的定義8.1.1保密信息是指本合同簽訂過程中以及合同有效期內，雙方披露給對方的任何非公開、未公開的信息，包括但不限于商業秘密、技術秘密、經營策略、客戶資料、財務數據等。8.1.2保密信息的具體范圍和內容由雙方在保密協議中詳細列明。8.2保密義務的期限8.2.1雙方對保密信息的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至本合同終止或履行完畢之日終止。8.2.2如法律、法規、行政規章等要求披露保密信息，雙方應履行相關披露義務，并采取一切合理措施保護對方免受損害。8.3保密信息的例外情況（1）保密信息已成為公眾領域的信息，無需通過雙方保密協議予以保護；（2）保密信息依法無需保密或按法律、法規、行政規章等要求披露；（3）保密信息通過合法途徑從第三方獲得，且第三方未違反保密義務披露該信息；（4）雙方同意的其他例外情況。第九條違約責任9.1轉讓方的違約責任9.1.1若轉讓方違反本合同的任何條款，導致合同無法履行或造成受讓方損失的，轉讓方應承擔違約責任，向受讓方支付違約金，違約金的具體金額和計算方式由雙方協商確定。9.1.2轉讓方應承擔的違約責任包括但不限于賠償受讓方因違約所造成的直接經濟損失、合同履行過程中的費用支出等。9.2受讓方的違約責任9.2.1若受讓方違反本合同的任何條款，導致合同無法履行或造成轉讓方損失的，受讓方應承擔違約責任，向轉讓方支付違約金，違約金的具體金額和計算方式由雙方協商確定。9.2.2受讓方應承擔的違約責任包括但不限于賠償轉讓方因違約所造成的直接經濟損失、合同履行過程中的費用支出等。9.3違約賠償的計算和方法9.3.1違約金的計算方法為：違約金=違約行為所涉及的金額×違約金比例。9.3.2雙方應在合同中約定具體的違約金比例，如無特別約定，雙方可協商確定。第十條爭議解決10.1爭議解決的方式10.1.1雙方因本合同的簽訂、履行或解除所發生的任何爭議，應通過友好協商解決；10.1.2若協商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。10.2爭議解決的地點和法院10.2.1雙方約定本合同的簽訂地為【】，即爭議解決地點。10.2.2雙方同意任何爭議均提交至爭議解決地點所在地的人民法院訴訟解決。10.3爭議解決的適用法律10.3.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.3.2本合同所用詞匯的含義及解釋，應根據中華人民共和國的法律解釋。第十一條合同的生效和終止11.1合同的生效條件11.1.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。11.1.2本合同的生效不得違反中國法律、法規強制性規定。11.2合同的終止條件11.2.1在合同有效期內，如雙方同意提前終止本合同，應簽訂書面終止協議，并辦理相關手續。11.2.2本合同因履行完畢而終止。11.3合同終止后的權利和義務處理11.3.1合同終止后，雙方對彼此的保密義務仍應繼續履行，直至本合同項下全部義務履行完畢。11.3.2合同終止后，受讓方應按照本合同約定，繼續履行相關義務，包括但不限于支付轉讓價格、辦理股權過戶等。第十二條合同的修改和補充12.1合同的修改12.1.1合同簽訂后，如雙方同意對合同進行修改，應簽訂書面修改協議，并經雙方簽字或蓋章確認。12.1.2合同的修改不得違反中國法律、法規強制性規定。12.2合同的補充12.2.1合同簽訂后，如雙方同意對合同進行補充，第二部分：第三方介入后的修正鑒于本合同的履行可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監管機構等，雙方特此約定如下：第一條第三方介入的定義1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方外，根據本合同約定或未經甲乙雙方同意，因合同履行需要而介入本合同關系的各方，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監管機構等。第二條第三方介入的條件和程序2.1第三方介入的條件2.1.1第三方介入應符合中國法律、法規的規定，并取得甲乙雙方的同意。2.1.2第三方介入應是為了履行本合同所需的，且不違背本合同的目的和原則。2.2第三方介入的程序2.2.1甲乙雙方應與第三方簽訂書面協議，明確雙方的權利和義務。2.2.2第三方介入前，甲乙雙方應就第三方的選擇、職責、權利和義務等進行充分協商，并達成一致意見。第三條第三方的責任和義務3.1第三方應按照甲乙雙方的要求，履行其在合同中的職責，確保合同的順利履行。3.2第三方應保證其提供的服務或產品的質量、安全、合規，并承擔相應的法律責任。3.3第三方應對甲乙雙方提供的信息和資料保密，不得泄露給任何無關方。第四條第三方與甲乙雙方的關系4.1第三方與甲乙雙方應是獨立的法律主體，各自獨立承擔法律責任。4.2甲乙雙方與第三方之間的合同關系，不影響甲乙雙方之間的合同關系。4.3第三方對甲乙雙方之間的合同義務的履行，不免除甲乙雙方應承擔的合同義務。第五條第三方責任限額5.1第三方應對其提供的服務或產品的質量、安全、合規等承擔相應的法律責任。5.2甲乙雙方的損失由第三方造成時，第三方應承擔相應的賠償責任。5.3甲乙雙方同意，第三方的賠償責任限額為【】元整（大寫：【】元整），如雙方另有約定，從其約定。第六條第三方介入的變更和解除6.1甲乙雙方同意，第三方介入的變更和解除，應書面簽署，并經甲乙雙方和第三方共同確認。6.2第三方介入的變更和解除，應符合中國法律、法規的規定，并不得違背本合同的目的和原則。第七條第三方介入的違約責任7.1第三方違反本合同的約定，導致合同無法履行或造成甲乙雙方損失的，第三方應承擔違約責任。7.2第三方應承擔的違約責任包括但不限于賠償甲乙雙方因違約所造成的直接經濟損失、合同履行過程中的費用支出等。第八條爭議解決8.1甲乙雙方與第三方之間因本合同產生的爭議，應通過友好協商解決；8.2若協商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。第九條適用法律和爭議解決9.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2本合同所用詞匯的含義及解釋，應根據中華人民共和國的法律解釋。第十條其他條款10.1本合同的修改和補充，應符合本合同約定的修改和補充程序。10.2本合同的完整性和獨立性，不應因第三方介入而受到影響。10.3本合同的份數和保管，應按照甲乙雙方的約定執行。第二部分：第三方介入后的修正結束。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓證明附件二：目標公司最新財務報表附件三：目標公司審計報告附件四：目標公司章程附件五：股權證書附件六：股東名冊附件七：中介服務合同附件八：評估機構評估報告附件九：審計機構審計報告附件十：監管機構批準文件附件一：股權轉讓證明附件一用于證明轉讓方持有的目標公司股權的真實性、有效性和合法性，包括但不限于股權證書、股東名冊等。附件二：目標公司最新財務報表附件二應包括目標公司的資產負債表、利潤表、現金流量表等，以反映目標公司的最新財務狀況。附件三：目標公司審計報告附件三應由具有資質的審計機構出具，對目標公司的財務狀況、業務運營、內部控制等方面進行審計，并提供審計意見。附件四：目標公司章程附件四應為目標公司的最新章程，包括公司名稱、公司宗旨、股東權益、董事會設置等公司基本制度和運行規則。附件五：股權證書附件五用于證明受讓方持有的目標公司股權的真實性、有效性和合法性。附件六：股東名冊附件六應包括目標公司的最新股東名冊，列明各股東的持股比例、出資情況等信息。附件七：中介服務合同附件七為中介方與甲乙雙方簽訂的合同，明確中介方的服務內容、義務、責任及報酬等。附件八：評估機構評估報告附件八應由具有資質的評估機構出具，對目標公司股權的價值進行評估，并提供評估意見。附件九：審計機構審計報告附件九為對目標公司進行的特定項目或業務的審計報告，以證明目標公司的業務運行狀況和財務狀況。附件十：監管機構批準文件附件十為監管機構對本次股權轉讓事項的批準文件，證明本次股權轉讓符合監管要求。說明二：違約行為及責任認定：1.轉讓方未按照本合同約定履行其義務，如未按時提供股權證明、未保證股權的真實性和合法性等。2.受讓方未按照本合同約定履行其義務，如未按時支付轉讓價格、未按照約定使用和處置股權等。3.中介方未按照中介服務合同約定履行其義務，如未提供真實、準確、完整的信息，未協助甲乙雙方完成股權轉讓等。4.評估機構未按照評估合同約定履行其義務，如未提供客觀、公正的評估報告，評估結果嚴重失實等。5.審計機構未按照審計合同約定履行其義務，如未提供真實、準確的審計報告，審計結果嚴重失實等。6.監管機構未按照批準文件約定履行其義務，如未按時審批股權轉讓事項，未按規定程序進行審批等。違約責任認定標準：1.違約金：違約方應向守約方