專有技術許可合同9篇

專有技術許可合同1

合同號：___________

簽訂日期：年月日

簽訂地點：__________________________

本專有技術許可合同（以下簡稱職合同）是由公司

（根據國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方）為一方與

公司（根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡

稱被許可方）為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。

鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售___________________

（以下簡稱合同產品）；

鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成

熟的專有技術；

鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關

的專有技術；

鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售

合同產品。

許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。

第一章定義

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除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：

1.1驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附

件一。

1.2商業性生產是指工作現場生產（數量）合格產品

后的正常運行和生產

1.3合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝

或檢驗的各類產品，詳見附件0

1.4合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一

方批準合同的日期。

1.5目的地機場是指中華人民共和國的機場。

1.6改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規

則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有

技術進行的新發明和/或修改。

1.7工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技

術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國省、

市、工廠。

1.8專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知

曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可

方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的

技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取

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了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附

件二中。

1.9許可方的銀行是指

1.10被許可方的銀行是指

__________________________________________________________________________________________________________________O

1.11凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善

意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退

貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、

半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支

出。（付款為入門費加提成）

1.12提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期

間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。（付款為入門費加

提成）

1.13技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保

護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的

技術信息、，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產

品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料

有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。

1.14技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專

有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。

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1.15技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專

有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。

第二章許可授予

2.1許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得

合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷

售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的

名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。

2.2許可方同意授予被許可方將合同產品出口到（國

家）。

2.3許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專

有技術的改進。

2.4許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術

和改進技術。

第三章價格和支付（適用于一次總支付）

3.1考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意

向許可方支付合同總價為（幣種）（大

寫：）,該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉

至許可方銀行。具體分項如下：

3.1.1許可費：（大寫：）；

3.1.2設計費：（大寫：）；

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3.1.3技術資料費：（大寫：）；

3.1.4技術服務費：（大寫：）；

3.1.5技術培訓費：（大寫:）。

3.2上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技

術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為DDU

目的地機場交付價。

3.3本章第3.1條A、B、C、E項所規定的合同價格將由許可方

依照下列方式和比例支付給被許可方：

3.3.1該款的%,即（大寫：）

在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后天內支

付給許可方：

A.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可

證的證明文件，正本一份，副本二份；

B.許可方銀行出具的金額為元（大寫：

）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函

正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

C.金額為合同總價的形式發票一式五份；

D.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

E.即期匯票一式二份。

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3.3.2該款的%,即（大寫：）

在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后天內支

付給許可方：

A.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運

掛號收據，正本一份，副本三份；

B.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；

C.即期匯票一式二份。

3.3.3該款的%,即（大寫：）

在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后天內支

付給許可方：

專有技術許可合同2

簽約時間：____

簽字地點：____

合同號：—

中國，北京，公司（以下簡稱〃受讓方〃）為一方，國市公司（以

下簡稱〃出讓方〃）為另一方。

鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售產品的專有技術；

鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉讓上述專有技術；

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鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口

產品；

雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條定義

1.1〃受讓方〃一是指中國公司，或者該公司的法人代表，代理

和財產繼承者。

1.2〃出讓方''--是指國公司，或者該公司的法人代表，代理

和財產繼承者。

1.3〃合同產品〃--是指本合同附件一中所列的產品及其型號和

規格。

1.4〃技術資料〃一是指本合同附件二中所列的全部技術數據、

圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。

1.5〃合同工廠〃一是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行

生產合同產品的場所，即省市工廠。

1.6〃凈銷售價〃一是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、

運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。

1.7〃技術服務〃是指出讓方根據本合同附件四和附件五中的

規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，

向受讓方提供的技術指導和技術培訓。

1.8〃商業性生產〃一是指合同工廠生產第臺合同產品以后的

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生產。

1.9〃合同生效日期〃一是指本合同的雙方政府有關當局中的最

后一方批準合同的日期。

.....（注：可根據具體項目的需要增減上述定義）

第二條合同范圍

2.1出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產

品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、

名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。

2.2出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制造合同

產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉

讓的權利。

2.3出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術

資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件二。

2.4出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對合同產

品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服

務的內容和要求詳見本合同附件四。

2.5出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培

訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌

握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本合同附件五。

2.6根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓

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方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內

容屆時雙方將另行協商簽訂合同。

2.7出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以采用

雙方的聯合商標或標明〃根據出讓方許可制造〃的字樣。

2.8受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合

同第8.9條的規定返銷部分合同產品。

第三條合同價格

3.1按照本合同第二條規定的合同內容和范圍，受讓方向出讓

方支付的合同總價為美元（大寫：美元）。其分項價格如下：

A.技術轉讓費美元；

B.設計費美元；

C.技術資料費美元；

D.人員培訓費美元。

3.2上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在機場交付

前的一切費用。

（注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場）

選擇方案一：適用于按提成計價的合同

3.1按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用提成方式

計算價格，合同貨幣為美元。

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3.2本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證

書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的12月31日為提成費結算

日。

3.3提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成

率為—%,合同產品未銷售出去的不應計算提成費。

3.4在提成費結算日后10天內受讓方將以書面形式向出讓方

提交上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支付的提成費，凈

銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件。

3.5本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計

算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件。

3.6出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第

3.4條規定開出的書面通知后10天內通知受讓方，具體的查帳程序、

內容和方法詳見本合同附件。

選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同

3.1按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用入門費和

提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。

3.2本合同的入門費為美元（大寫：—美元），入門費為固

定價格。

3.3本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證

書之日開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費結算日，

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提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為%,具

體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。

3.4技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第

3.5條相同。

3.5查帳的程序，內容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。

第四條支付條件

4.1本合同中規定的一切費用將以美元用電匯(T/T)或信匯

(M/T)通過北京XX銀行和銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費

用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。

4.2本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受讓方支

付給出讓方：

(1)合同總價的—%,計美元(大寫美元)，在受讓方收到出

讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無誤后支付給出讓方；

A.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局

出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

B.出讓方銀行出具的金額為美元(大寫美元)以受讓方為受益

人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；

C.金額為合同總價的形式發票一式4份；

D.即期匯票一式2份。

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受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京XX銀行

出具的金額為美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函

一份，保函格式詳見本合同附件七。

（2）合同總價的一—%,計美元（大寫美元），在出讓方交付完

本合同附件二規定的技術資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據

后，經審核無誤，在30天內由受讓方支付給出讓方；

A.商業發票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.交付技術資料的空運單一式4份。

（3）合同總價一%,計美元（大寫美元），在受讓方收到下述

單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。

A.商業發票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2

份。

（4）合同總價的%，計美元（大寫美元），在受讓方收到出

讓方提交的下列單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方:

A.商業發票一式4份；

B.即期匯票一式2份;

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C.由雙方簽字的合同產品考核驗收合格證書一式2份。

4.3根據合同規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，

受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。

選擇方案一：適用于按提成計價的合同

4.1本合同第三條規定的提成費，受讓方在合同產品考核驗收

合格后開始支付。

4.2受讓方在提成費結算日后10天之內，應將上一日歷年度內

合同產品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方

出具的下列單據30天內經審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓

方：

A.該期提成費計算單一式4份；

B.商業發票一式4份；

C.即期匯票一式2份；

4.3本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附

件。

4.4按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時,

受讓方有權從上述支付中直接扣除。

選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同

4.1本合同第三條規定的入門費的支付辦法與第4.2條的支付

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方法相同，其支付次數可根據具體合同的需要而定，每次支付所需的

單據與第4.2條相同。

4.2提成費的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規定相同。

4.3本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同

附件。

4.4支付罰款和賠償的方法和第4.3條相同。

第五條技術資料的交付

5.1出讓方應按本合同附件二規定的內容，數量和時間在機場

交付技術資料。技術資料運抵機場后，其風險即由出讓方轉移到受讓

方。

5.2交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。

5.3在每批技術資料發運后24小時內，出讓方應將合同號、空

運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達

日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細

清單各一式2份航空郵寄給受讓方。

5.4如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在

收到受讓方書面通知后30天內，補寄或重寄給受讓方。

5.5交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防

潮的堅固包裝。

5.6每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

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A.合同號：—

B.收貨人：—

C.目的機場：—

D.標記：____

E.重量（公斤）：____

F.箱號或件號：_

G.收貨人代號：―

5.7包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，并標明技術

資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

第六條技術服務和人員培訓

6.1出讓方應按照合同規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱

職的人員到受讓方的合同工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、

專業、任務和內容，在華時間等詳見本合同附件四。

6.2受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華

的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本合同附件

四。

6.3出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和

國法律和工廠的規章制度。

6.4受讓方有權按照合同規定派遣技術人員或操作工人到出讓

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方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求

詳見本合同附件五。

6.5出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條

件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。

6.6受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家

的法律和當地工廠的有關規定。

第七條考核和驗收

7.1為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派

遣代表與受讓方的技術人員一起在合同工廠共同對合同產品進行考

核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。

7.2經過雙方共同考核證明合同產品符合附件三規定的驗收標

準時，雙方授權代表應簽署合同產品考核驗收合格證書一式4份，雙

方各持2份。

7.3如果合同產品經考核后證明其技術性能未達到合同規定的

技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，采取措施，待

缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第7.2條規定雙方

簽署考核合格證書。

7.4如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派

遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方

的責任，則由受讓方負擔。

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7.5經過第二次考核合同產品仍不能達到驗收標準時，如果是

出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時，出讓

方還應采取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次合同產品

的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。

7.6經過上述三次考核，合同產品仍然達不到驗收標準時，如

系出讓方的責任，受讓方則有權終止合同，同時按第八條的規定，出

讓方還應賠償受讓方的有關損失。如系受讓方的責任，則由雙方協商

合同將如何進一步執行的問題。

（注：考核驗收的次數可視項目的具體情況確定。）

第八條保證和索賠

8.1出讓方保證根據本合同的規定所提供的技術資料是出讓方

實際使用的和的技術資料，并保證在合同執行過程中及時向受讓方提

供其改進和發展的技術資料。

8.2出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的,

并保證能按合同附件二的規定及時交付。

8.3出讓方對合同工廠提供的性能保證期為個月，性能保證期

的起算和終止時間詳見本合同附件三。

8.4如出讓方交付的技術資料不符合第8.2條的規定時，出讓

方必須在收到受讓方書面通知后30天內將有關的技術資料航寄給受

讓方。

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8.5如出讓方不能按本合同附件二規定的時間交付技術資料

時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：

第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的—%;

第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的—%;

超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的―%0

以上罰款總額不超過合同總價的%,不足一周時，罰款按一

周計算。

8.6受讓方按照第8.5條的規定對出讓方罰款后并不解除出讓

方繼續交付技術資料的義務。

8.7出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終止合同。

在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息

為—%的利息，一起退還給受讓方。

8.8按本合同第七條的規定，由于出讓方的責任，合同產品經

第次考核不合格時則按以下辦法處理：

(1)如果由于合同產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止合

同時，出讓方應按第8.7條的規定退還受讓方已付給出讓方的全部金

額，并加計年息%的利息。

(2)如果是合同產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍

可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失：

A.合同產品的性能指標降低—%,賠償合同總價的—%;

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B.合同產品的性能指標降低—%,賠償合同入門費總價的

—%；

C.合同產品的性能指標降低—%,賠償金為降低提成率

____%o

（注：遲交罰款和性能賠償可以根據具體合同的情況，擬增加或

減少一部分條款）

8.9合同產品經考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產

品，返銷的型號和數量詳見本合同附件。

第九條侵權和保密

9.1出讓方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料

的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時,

則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經濟

上的責任。

9.2受讓方同意在合同有效期內對出讓方提供給受讓方的專有

技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分

或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密

義務。

9.3出讓方應對受讓方提供的合同工廠的水文、地質、生產等

情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。

9.4本合同終止后，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術

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和技術資料，有權設計、制造和銷售合同產品。

第十條稅費

10.1中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方征收的與

執行本合同有關的一切稅費由受讓方負擔。

10.2中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方征收的與

執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據《中華人民共和

國XX企業所得稅法》第十一條的規定對出讓方征收的預提稅將由受

讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局

繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方

應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。

10.3在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費

由出讓方負擔。

選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協定的國家中

的企業

10.1中華人民共和國政府與國政府于年月日

簽訂了避免雙重征稅的協定，該協定已于義X年X月X日開始實施，

出讓方和受讓方均應遵守該協定的規定。

10.2中華人民共和國政府根據其稅法和稅法的規定對出讓

方征收的稅和稅將按避免雙重稅協定第條和第條辦理。

選擇方案二：適用于已得到我國稅務當局批準享受減免稅待遇的

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項目

10.1根據中華人民共和國現行稅法的規定，在執行本合同的過

程中，出讓方負有稅和稅的納稅義務。

10.2中華人民共和國稅務當局已于一年一月一日決定

對出讓方負擔的稅和稅實行減稅（或者免稅）處理，具體的處理辦法

詳見本合同附件。

第十一條不可抗力

11.1合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，

臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故

而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事

故所影響的時間。

11.2受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情

況以電傳或電報通知對方。并于14天內以航空掛號信件將有關當局

出具的證明文件提交給另一方進行確認。

11.3如果不可抗力事故的影響延續到120天以上時，合同雙方

應通過友好協商解決合同的執行問題。

第十二條爭議的解決

12.1在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方

應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協議時一，則提交仲裁解決。

12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲

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裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

（注：此條有兩種選擇：A.仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就

按斯德哥爾摩間會仲裁院的仲裁程序進行仲裁。B.仲裁地點選在被訴

國，則按被訴國仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。）

12.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

12.4仲裁中的適用法為中華人民共和國法律。（注：在斯德哥

爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律;在被訴國仲裁時，被訴國的法律為

適用法。）

12.5仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。

12.6在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應

繼續執行。

第十三條合同生效及其他

13.1本合同由雙方授權代表于一年一月一日在北京簽

字，然后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，以最后一方的批

準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得

批準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。

13.2本合同自簽字之日起6個月后仍不能生效時，雙方均有權

取消此合同。

13.3本合同有效期從合同生效日算起共年，有效期滿后,

本合同將自動失效。

22/107

13.4本合同期滿后，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影

響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。

13.5本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。

13.6本合同由第一至十四條和附件1至7組成，合同正文與附

件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

13.7對一合同的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽

署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。

13.8在本合同的執行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以

書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式2份。

第十四條法定地址

14.1受讓方名稱：_

地址：____

傳真：___

電話：—

14.2出讓方名稱：___

地址：___

傳真：____

電話：—

14.3雙方授權代表簽字:

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受讓方出讓方

專有技術許可合同3

本合同于年月日在北京簽訂。

一方為：中華人民共和國北京、中國公司及廠（以下

簡稱甲方）。

另一方為：國州公司（以下簡稱乙方）。

鑒于乙方擁有設計、制造、使用的專有技術和實際生產經驗。

鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。

鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產品。

國此，雙方通過協商按以下條款簽訂此合同。

第一章定義

用于本合同的下列名詞應具有所規定的含義：

1.1“專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操作、服務、

保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗（包括在附件2、3和

4中寫的有關技術文件、培訓、技術協助和咨詢）。

1.2“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，

合同產品為，尺寸和規格為，詳細說明見附件1。

1.3“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出

24/107

的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件

的正確性和可靠性。

1.4“技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可

供生產用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原

理圖）、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合

同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并

采用公制，技術文件的內容見附件2。

1.5“培訓”指就專有技術按附件3的規定，對技術文件的口頭

解釋，現場指導制造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和

訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作,

培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都

用英語。

1.6“技術協助”指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或

口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其

他甲方工廠制造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。

第二章合同的內容和范圍

2.1甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、

應用、試驗、保養和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規

格和技術參數見本合同附件lo

2.2乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷

售合同產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、

25/107

緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉

夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞

和喀麥隆等。

2.3乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的

專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件2O

2.4乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工

廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產品的專有技術，具

體要求見本合同附件3。

2.5乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求

見附件4。

2.6如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠

的價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方

另行協商簽訂合同。

2.7在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用

甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還

要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。

第三章價格

3.1按本合同第二章規定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付

的全部合同費用分為兩部分：

3.1.1入門費為美元（大寫：美元）。上述價格為

26/107

固定價。

3.1.2合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提

成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為3%（百分之

叁）。

3.2上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所

發生的一切費用。

3.3本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸

任何硬件、設備或其部件的費用。

第四章支付和支付條件

4.1本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方

的款項通過北京中國銀行支付給國銀行。乙方支付給甲

方的款項通過國行支付給北京中國銀行。

4.2所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生

的銀行費用由乙方負擔。

4.3本合同3.L1條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方

付給乙方。

4.3.1合同入門費的30%（百分之叁拾）計美元（大寫美

元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據之日起，不遲于天，經核

對無誤支付給乙方：

A.乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局

27/107

出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

B.國銀行出具的金額為美元（大寫：美

元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格

式見本合同附件7。

C.金額為合同總價的形式發票一式三份。

D.即期匯票正副本各一份。

甲方在支付上述款項的同時一，向乙方提供由北京中國銀行出具的

金額為美元（大寫：美元），以乙方為受益人的不可撤銷的

保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件9。

4.3.2入門費30%（百分之叁拾）計,美元（大寫：美元），

在甲方收到乙方按本合同附件2規定的全部技術資料后，不遲于甲方

收到乙方提交下列單據之日起天內，經核對無誤由甲方支付給乙

方：

A.商業發票一式四份；

B.即期匯票正副本各一份；

C.按本合同規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說

明全部資料已按本合同附件2的規定收到的證明書。

上述證明書應在空運單印戳日期后天內寄交乙方。

4.3.3入門費的25%（百分之貳拾伍）計美元（大寫美

元），按本合同附件3完成培訓工作，并在甲方收到下列單據天

28/107

內，經核對無誤后由甲方支付給乙方:

A.商業發票一式四份；

B.即期匯票正副本各一份；

C.由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件3要求完成的證明文

件一份。

4.3.4入門費15%（百分之拾伍）計,美元（大寫：美元），

在甲方收到乙方下列單據后天內，經核對無誤由甲方支付給乙

方：

甲方：乙方：

年月日

專有技術許可合同4

（一）前言

前言主要是說明專有技術許可合同的雙方當事人名稱及營業地

址，以及訂立合同的背景目的。其中“鑒于”條款對與簽訂合同有關

的背景情況作出說明，通常包括當事人的法律地位、締約意圖、目標、

被許可技術的法律性質，以及其他不宜放在合同條款中敘述的內容。

對于專有技術而言，首先需表述的是專有技術的所有權。在涉及到第

三方擁有所有權的情況下，就必須明確其所有權及分許可權等。

（二）定義條款

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專有技術，又稱技術秘密，技術訣竅，是指具有一定價值的、可

以利用的、為有限范圍專家知道的、未在任何地方公開過其完整形式

和工業產權取得任何形式保護的技術知識、經驗、數據、方法

或者以上對象的組合。具有實用性、機密性、歷史性和可傳授性或可

轉讓性的特點。由于專有技術具有專利技術等其他工業產權不能具備

的保密性的優點，所以在當前的國際技術貿易中占有主要地位。

而因為國際技術貿易歷史尚不悠久，各國立法也不相同，所以對

有些技術術語各國的理解可能不同，因此在國際技術合同中定義條款

必不可少。專有技術許可合同也不例外地利用定義條款事對一些關鍵

的，容易發生歧義的常用術語加以界定、解釋。專有技術許可合同的

雙方可以根據具體情況對一些關鍵術語加以解釋，可繁可簡。一般說

來，專有技術許可合同中通常需加以定義的術語有：“合同產品”、“許

可區域”、“技術資料”、“技術服務”、“技術改進”、“合同生效日期”

等等。

（三）合同的內容和范圍

（四）價格條款

專有技術的計價方式與有形商品的計價方式不相同。實踐中技術

的價格一般是按照利潤分成原理計算的，如國際上發展中國家公認的

作價原則是“LSLP原則”（售證方在受證方利潤中的份額）其計算公

式為：

售證方得到的費用支付

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LSLP（%）利潤分成率=

---------------------------------100%

受證方的利潤

亦即：技術部價=受證方利潤LSLP（%）

（五）支付條款

支付條款規定價金的支付條件和方式,包括支付貨幣、支付工具、

支付銀行、支付次數和時間等。

由于專有技術許可合同的特點，其支付方式也有許多方式，國際

上常用的主要有三種：1）一次總付（這種方式受證方風險太大）。2）

按提成費支付（這種方式售證方受益較慢）。3）入門費與提成費結合

支付方式（這種方式雙方都可以接受，所以在當今國際技術貿易中也

較為普遍）。而對于采用提成方式的，要注意在合同中約定提成期及

支付提成費的期限。

（六）技術資料的交付

交付技術資料是售證方的主要合同義務之一。這一條款通常有以

下內容：1.技術資料的內容；2.技術資料交付的時間、地點、方式；

3.技術資料的風險轉移；4.技術資料短缺或未能交付的處理辦法，由

于技術資料能否交付關系到合同目標能否實現，所以雙方當事人尤其

是受證方一定要注意明確這一條款。

（七）改進與發展

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這一條款的訂立旨在規定所轉讓/許可的技術的任何一方所作出

的改進的歸屬及互相許可使用。一般來說，技術的改進方自然擁有此

技術的改進部分，否則就有不公平之嫌。而對于雙方交換使用改進后

的技術，也應以對等為原則。只有做如此合理及公平之規定，才能使

雙方都能致力于改變現有技術，使該技術具有更高的水平，產品具有

更好的性能。

（八）保密條款

專有技術的泄密，不僅對售證方不利，對受證方來說，也可能是

一種損失。一般來說，保密的義務方原是針對受證方的，當然，售證

方也有一定義務，尤其在獨占許可的情況下，規定售證方的保密義務

就很必要。

訂立保密條款主要包括保密義務的范圍，保密的期限（我國法律

規定，技術引進合同受方的保密義務一般不得超過合同期限），保密

的方法和泄露技術內容的責任幾個方面。

（九）限制性條款

國際技術貿易中的限制性條款，又稱“限制性商業慣例”，是指

作為技術貿易的供方利用其技術或市場優勢，強迫受讓方在合同中接

受一些不公平，或歧視性的內容的做法。為了避免技術貿易中雙方當

事人處于不平等的地位，各國一般都通過立法來禁止限制性條款。如

發達國家多通過反壟斷立法來制裁限制性條款，而發展中國家則通過

對技術引進的專門立法來對抗限制性條款。因此在訂立專有技術許可

32/107

合同時，當事人尤其是我方需要了解有關國家的關于限制性條款的立

法，以避免談判中交易地位過分懸殊導致出現不合理的限制性條款。

我方當事人以及合同的外方當事人都要了解我國法律對限制性

商業條款的規定。我國“技術引進合同管理條例”對此有專門規定，

并且采取了原則性和靈活性相結合的態度。一方面列舉了限制性條款

是不合理的，一般不應訂入合同，另一方面承認引進限制性條款在特

定的情況下具有一定合理性，審批機關引以通過特殊批準給予認可。

總之，我方當事人要注意運用法律來增強自己的談判地位，做到

避免出現不合理的限制性條款。

（十）考核驗收

本條款應對考核的技術或產品考核的標準、方法、時間、地點、

考核的人員組成、費用負擔，以及結果的認定及處理等作出規定。在

起草這一條款時要注意這一條款在合同簽訂之前確定下來，而不應留

到合同生效后再定。

（十一）稅收條款

我國技術引進合同中的稅收條款，一般按下列原則制訂：我國與

供方國家有協定的，按協定辦理；沒有協定的，在中國境外征收的與

合同執行有關的稅費由供方負擔，在我國境內征收的稅費，則依我國

法律規定由供方、受方分別負擔。在起草這一條款時，應注意不規定

未經有關機關批準的稅收減免，也不含有“包稅條款”（亦即在受方

國家境內發生的所有稅務，由受方負擔，而發生在受方國家境外的稅

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務則由供方負擔）。因這類條款違反我國有關稅收的法律，所以如有

這樣規定的條款就是無效的條款。

專有技術許可合同5

簽約時間：_________________________

簽字地點：_________________________

合同號：____________________________

中國XX公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，國

市公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。

鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售____________產品的專

有技術；

鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口

____________產品；

雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條?定義

1.1?“受讓方”是指中國公司，或者該公

司的法人代表，代理和財產繼承者。

1.2?“出讓方”是指國公司，或者

該公司的法人代表，代理和財產繼承者。

34/107

1.3?“合同產品”是指本合同附件一中所列的產品及其

型號和規格。

1.4?“技術資料”是指本合同附件二中所列的全部技術

數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。

1.5?“合同工廠”是指受讓方使用了讓方提供的技術資

料進行生產合同產品的場所，即省市工廠。

1.6?“凈銷售價”是指合同產品的銷售發票價格扣除包

裝費、運輸費、費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用

后的余額。

1.7?"技術服務”是指出讓方根據本合同附件四和附件

五中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等

工作，向受讓方提供的技術?指導和技術培訓I。

1.8?“商業性生產”是指合同工廠生產第

臺合同產品以后的生產。

1.9?“合同生效日期”是指本合同的雙方政府有關當局

中的最后一方批準合同的日期。

第二條?合同范圍

2.1出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產

品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、

名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。

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2.2?出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制造合同

產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉

讓的權利。

2.3?出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術

資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件二。

2.4?出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對合同產品

的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務

的內容和要求詳見本合同附件四。

2.6?根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方

提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容

屆時雙方將另行協商簽訂合同。

2.7?出讓方同意受讓方使用其的權利，合同產品可以采用

雙方的聯合或標明“根據出讓方許可制造”的字樣。

2.8?受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合同

第8.9條的規定返銷部分合同產品。

第三條?合同價格

3.1?按照本合同第二條規定的合同內容和范圍，受讓方向出讓方

支付的合同總價為美元（大寫：美元）。其分項

價格如下：

A.技術轉讓費美元；

36/107

B.設計費美元；

C.技術資料費美元；

D.人員培訓費美元。

（注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場）

選擇方案一：適用于按提成計價的合同

1.按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用提成方式計算

價格，合同貨幣為美元。

2.本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書

之日開始，按日歷年分年度計算，每年的12月31日為提成費結算日。

3.提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為

%,合同產品未銷售出去的不應計算提成費。

4.在提成費結算日后10天內受讓方將以書面形式向出讓方提交

上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售

額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件o

5.本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其

日工資標準和計算方法詳見本合同附件o

6.出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第3.4

條規定開出的書面通知后10天內通知受讓方，具體的查帳程序、內

容和方法詳見本合同附件0

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選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同

1.按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用入門費和提成

費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。

2.本合同的入門費為美元（大寫：美元），

入門費為固定價格。

3.本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書

之日開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費結算日，提

成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為

%,具體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。

4.技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3.5

條相同。

5.查帳的程序，內容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。

第四條?支付條件

4.1?本合同中規定的一切費用將以美元用電匯（T/T）或信匯

（M/T）通過北京XX銀行和銀行支付。所有在中國境內

發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出

讓方負擔。

4.2?本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付

給出讓方：

（1）合同總價的%,計美元（大寫

38/107

美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無

誤后支付給出讓方；

A.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局

出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

B.出讓方銀行出具的金額為美元（大寫美

元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附

件六；

C.金額為合同總價的形式發票一式4份；

D.即期匯票一式2份。

（2）合同總價的%,計美元（大寫

美元），在出讓方交付完本合同附件二規定的技術資料后，受讓方收

到出讓方提交的下列單據后，經審核無誤，在30天內由受讓方支付

給出讓方；

A.商業發票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.交付技術資料的空運單一式4份。

（3）合同總價%,計美元（大寫美

元），在受讓方收到下述單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給

出讓方。

A.商業發票一式4份;

39/107

B.即期匯票一式2份;

C.由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2

份。

(4)合同總價的%,計美元(大寫

美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據30天內經審核無誤后，

由受讓方支付給出讓方：

A.商業發票一式4份；

B.即期匯票一式2份；

C.由雙方簽字的合同產品考核驗收合格證書一式2份。

選擇方案一：適用于按提成計價的合同

1?本合同第三條規定的提成費，受讓方在合同產品考核驗收合格

后開始支付。

2?受讓方在提成費結算日后10天之內，應將上一日歷年度內合

同產品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出

具的下列單據30天內經審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓

方：

A.該期提成費計算單一式4份；

B.商業發票一式4份；

C.即期匯票一式2份;

40/107

3?本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件

選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同

1.本合同第三條規定的入門費的支付辦法與第4.2條的支付方

法相同，其支付次數可根據具體合同的需要而定，每次支付所需的單

據與第4.2條相同。

2.提成費的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規定相同。

3.本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同附

件。

4.支付罰款和賠償的方法和第4.3條相同。

第五條?技術資料的交付

5.1?出讓方應按本合同附件二規定的內容，數量和時間在

機場交付技術資料。技術資料運抵機場

后，其風險即由出讓方轉移到受讓方。

5.2?交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。

5.3?在每批技術資料發運后24小時內，出讓方應將合同號、空

運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達

日期用電傳或電報通知受讓方，同時一，將空運提單和技術資料的詳細

清單各一式2份航空郵寄給受讓方。

5.5?交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮

41/107

的堅固包裝。

5.6?每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

A.合同號：

B.收貨人:

C.目的機場；

D.標記：

E.重量（公斤）：

F.箱號或件號：

G.收貨人代號：

5.7?包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，并標明技術資

料的序號、文件代號、名稱和頁數。

第六條?技術服務和