CUATRECASAS2024版CUATRECASAS西班牙投資指南2024年1月31日本指南旨在為有意在西班牙經營的投資者提括投資者可能需要咨詢或建議的法律問題。本班牙法律的方方面面，僅供參考交流使用，不起草本指南所依據的信息為截至2024年1月31日的于本指南的內容的更新，顧博國際律師事務所不保留所有權利。未經顧博國際律師事務所事先書2024年1月31日?Cuatrecasas.版權所有8.1.西班牙稅收體系8.7.稅收協定和對西班牙來源收入的有限征稅412.5.回撥機制期間/可撤銷權行使期間CUATRECASAS5利亞律師事務所務所2023年度最具創新力律師事務所FTINNOVATIVELAWYERSEUROPEFT2023WINNERdoingbusinessinspain@CUATRECASAS78CUATRECASAS91西班牙對于外國投資具備吸引力截止2023年，西班牙共有約4840萬居民，共接收約政，立法和司法部分。國家元首是國王，除其CUATRECASAS112在西班牙設立企業時，外國投資者通常會注冊或收購一另一種選擇是外國公司可以建立一個分公司或開設一個代表處。)。這兩種公司都具有法人資格，與股東的人格不同，他們不對公：（；（）；（；（；（分公司是一個次級機構，代表母公司長期運上獨立于其母公司，并執行該公司的全部或部不具有獨立的法人資格。代表處大多開展輔助活動（包括信息收集、市場勘探和當地支持）表機構不具有獨立的法人資格。這意味著，分企業。合資伙伴通常通過注冊一家有限公司或股份來建立一家股權合資企業。然而，西班牙），促進、改善或增加其成員的經濟活動，他們承擔CUATRECASAS13近年來，在西班牙成立的公?在決定公司的結構和組織方面具有更大的的情況下，這些機制被合伙人和/或董事的轉讓限制除非公司章程另有規定，份額可以在合伙人之間或合伙人的配只允許在某些情況下，不設固定的限制；當份額的獲得是(，（，（不允許有投票權或特權。然而，可以發行沒有投票權的股票，或對限的股票。上市公司可以通過其章程，對同一股東持有至少兩年的股股東實物出資的價值必須由專家評估。盡管這種專家報告提供了更大的轉讓限制僅適用于記名股票，應在章程中明確規定，并且不得完全限金融援助禁令有兩個例外一）對公司雇員的援助二SA可以通過資本市場籌集資金，方法是發行/出售股票或發行債券CUATRECASAS17規定）。相反，合伙人對公司的債務負有責任，他們從減資中獲得的金額，除非為這一金額從利必須公布減少股本以償還股東出資的決議，并且一些債權人有一個月的時在以下情況下，該反對權不存在一）減少的股本被記股東大會必須在預定舉行的至少一個月前召集。然而，全體股東大會（東都同意舉行會議）可以在無需召集的情況下舉行。章程可以規定舉一些決議需要加強法定人數和投票多數通過（例如，增加和減少CUATRECASAS19在西班牙投資時，您既可以成立一家也可以購買一家已經成立但尚未被交專門針對您的要求量身定制，也可以購買一家已?授權書。如果您需要在公司成立時有代表，您必須授予授權?稅務識別號碼。新公司的所有外國股東和未來的非居民董事，）；?現金出資。對新公司的現金出資可以存入或轉入西班牙的銀行種不太常見的情況，現金出資也可以在公司成立對這些現金出資對公司和債權人承擔連帶責任，?公司設立公開證明。您或您的正式授權代表必須向西班牙公證a.規范新公司內部事務的細則，其中旨、注冊辦事處、股本、配額/股份的發行和轉讓、管理機西班牙已經適用了歐盟反洗錢和反恐怖主義融資股東提供其“實際利益所有人”的身份近期的法律改革旨在簡化在西班牙設立公司的程序c.董事的任命文件。董事可以親和/或（一）直接或間接擁有或控制新公司25%以上的股本或投票權；或（二）對新公司行使直接或間接控制的個人。有這種直接或間接的股權或控制權，則被認為是公司權。如果其中任何一位董事是法人，則被認為是代表?稅務申報。必須向稅務機關提交在稅務普查中登記以及獲得公?向商業登記處備案。公開公司章程必須提交給商業登記處進行近期的法律改革旨在簡化在西班牙設立公司），程和公共政策，那么必須要在六個小時內，在文件，你需要授權委托書。此外，所有外國股?買賣契約。你和賣方必須在西班牙公證人面前正式簽署買賣契CUATRECASAS21?單一合伙人狀態。大多數空殼公司都是由?其他企業層面行為。一旦購買了空殼公有四種選擇來組織有限公司的管理機構：(；（；（），在履行職責時，董事有勤勉義務和忠誠義務。章程必須確定薪酬體系或制度。CUATRECASAS23商直接投資”在兩種情況下將需要事先授權，一種基于投資企業的類型，另一種基于投資者的概況。：（；（）；（；（）；（：（；（；（居民二）投資者持有西班牙公司至少10%；（的投資，如果投資金額超過500萬歐元；以及(：（；（臨時制度，或（三）限制行業有具體規定的(：（；（CUATRECASAS253擔保或抵押文件必須在公證處簽強制執行的所有權在破產情況下，這些擔保的排位不同，并在擔保或抵押文件必須在公證處簽發，才能被視權。在簽署公證書時，重要的一點是所有非居民當事），某些類型的擔保（如不動產抵押貸款）需要廣義上講，擔保權益只能擔保一項主要債務及要擔保兩個不同的主債務，則必須設立兩個不同股份公司不得提供財務資助以收購自己的股份這種全面禁止包括間接資助，即公司不提供傳承擔另一方的義務，例如公司為個人購買公司CUATRECASAS27股份和信貸權利（如銀行賬戶、應收賬款和保單）質押是最常見的擔保類型。?必須在公證處辦理手續，以便在執行時被?無需在登記處登記即可生效，但上市股票抵押協議必須用西班牙語起草，在公證處簽署并在相關土地登記處備案，因此這種擔保方式的成本較高。見索即付保函獨立于其所擔保的基礎協議，并嚴格按照其條款運作。?擔保無需在公證處正式登記即可對第三方強?擔保可以通過直接轉讓有關資產或權利的所?債權人可以像所有權人一樣通過談判獲得金CUATRECASAS294《反壟斷法》禁止合謀行為（反競爭協議、協同或平行行為）、濫用支配地位以及違反公共利益的重大不公平競爭行為。在西班牙的企業必須遵守歐盟和西班牙的競爭做法的制裁程序，程序的最長期限從18個月延長至2裁程序期間提出指控的法定期限也從15個工，（定答復兼并管控的正式咨詢的法定期限，但這一會的實踐引入期待已久的競爭調查的和解程CUATRECASAS31總的來說，西班牙法律禁止以防止、限制或這些做法包括，除其他外，操縱價格；限制或術開發或投資；分享或分配市場、客戶或供應來用不同的條件；并締結協議，但須接受與這些協罰，處罰視限制競爭的嚴重程度而定，征收罰款在一定時期內可能被禁止與公共行政部門簽訂合制性慣例的經理和/或法律代表也可能面臨個這種濫用可能包括適用不公平的貿易條件，限情況下，對兼并和其他經營者集中進行事先通知和授權《西班牙不公平競爭法》專包括混淆行為、誤導性廣告、某種禮品和折扣、詆毀行為、比較行為、模仿行為和虧本銷售。CUATRECASAS33根據歐盟法，國家援助受歐盟委員會控制，歐盟法律規定全面禁止國家援助，但歐盟法允許在某些條件下或在通知歐盟委員會并獲得其授權后，在一些特定領域提供國家援助。經過適當的程序之后，如果歐盟委員會得出結成不同于歐盟法的援助措施或者行為，并且該通常會要求相關成員國從受益者（大多數情況CUATRECASAS356西班牙擁有現代知識產權法律體系，并遵守主要作為歐盟成員國，西班牙知識產權立法納入的國際知識產權），條約。于知識產權執法的歐盟指令2004/48/EC）保持一致。接下來，我們將總結西班牙法律承認的主要知識得注意的是，同一主體可以存在多種知識產權，例要的要求，一個標志就可以受到著作權、設計權和詞在西班牙通常僅指著作權和相關權利，而商標CUATRECASAS37是）：西班牙（但《伯爾尼公約》規定的”著作權受《知識產權法》管轄，該法符合國際條約和現有的歐盟指令。任何提供技術/商業優勢的信息是否）：）：）：）：70年有效。當期限到期時，受影響的作品CUATRECASAS39工業產權可以在不同層級(國內、歐盟和國際）受地域保護的權利。一個經注冊的歐盟商標在注冊外觀設計的兩個要求是），這意：（；（CUATRECASAS41，（：（；（；（；（；（；（CUATRECASAS437在西班牙，不動產的法律所有權和權利負擔通過公共土地登記系地登記處）進行追蹤和支持。在西班牙，不動產投資可以以資產交易（直權交易（通過購買擁有不動產的公司實體來購買不實現。這兩種結構都很常見，選擇主要基于每種選擇的優缺點：(）；（權交易情況下更為重要以及（三）風險承擔，即購擔與房產（資產交易）或房產和公司（股權交易）相土地登記處記錄了所有權（titles）和物權的登記情況。盡管登記并非強制性要求，但常見的是將物權進行登記（建做可以保護受益人免受第三方的侵害。此外，一些權買方）可以依賴其提供的信息。當善意第三人有權或任何其他物權，并在土地登記處登記其買方）提出異議，而未在土地登記處登記的第三方產生影響（除非有一些例外情況）。土地登記所記錄的權利和負擔。大多數購買方依賴土地登記錄，而無需購買所有權保險。然而，根據西班獲得所有權保險，擔保和賠償保險（涵蓋其他賣,在某些情況下可以使用這些保險。CUATRECASAS45，（，（），要或證明中得到確認，盡管可以向稅務機關獲condominiums建議從房地產的代理人（業），此外，也建議請求與不動產相關的許可證，并確認沒有涉及不動產的城市規劃程序。質和用途，所需的許可證將包括建設許可證(）；）；一份私人之間的協議（轉讓一旦簽署協議，不動產的所有權將移交給買方。。節），外商投資在西班牙投），），（CUATRECASAS47），于城市租賃的第29/1994號法案（“ULA”）和( ），），），：（；（：（展的活動涉及向公眾銷售產品或提供服務；(；（月正式通知出租人其希望續租五年的計劃；(CUATRECASAS498西班牙稅收體系由可以根據國家、自治區和地方三個級別歸類。西班牙境內支配的財富繳納凈財富稅。暫時在20凈財富價值超過300萬歐元的居民個人以西班牙境內支配的凈財富超過300萬歐元個人必須為通過生前贈與或死后繼承方式無償品和服務的消費；后者是對特定的財產轉讓、公司對某些活動征收特定的間接稅，如對在線廣告、據傳輸征收數字服務稅，對在證券市場上市的市值西班牙公司股票的收購征收金融交易稅，無論收還對特定商品的生產或進口征收消費稅，如碳氫化酒精和酒精飲料、煙草、碳和一些石油產品，并對登記征收貨物稅。這些間接稅在歐盟內是統一的，在國家層面，對不可重復使用的塑料包裝和垃CUATRECASAS51：（企業所得稅的應納稅所得額是根據申報的會計特定的稅收扣除規則適用于一些會計費用，如所有有形固定資產（土地除外）和無形固定資產每年可稅前抵扣的凈財務費用最高為提則可稅前抵扣。有形和無形的固定資產以及上市和非上市實損失的稅前抵扣遞延至資產或股權轉讓給第三方）；（；（；（；（；（；（團的一個或多個貸款實體借入的債務融資產生的財,用于購買第三方實體的股份或屬于同一集團實體的其他實體的股；（超過100萬歐元的報酬；和（十）簽署抵押貸款契CUATRECASAS53跨境交易產生的費用/收入的稅務處理適用特定根據2024年1月18日的憲法法院判決11/2024，可用于彌補虧損的收入的最大比例是當年度應納稅所得11/2009號法案規定的房地產投資信托基金。扣)。15%的減免稅率適用于以下公司的所得：(；（股息、利潤分配和轉讓其他公司（居民或非居民）股權稅。適用該免稅待遇的前提是納稅人（一）持有公司至獲得收入前至少持有一年或以上。稅h年度不可在稅前扣除，但在常設機構清算時?研發和技術創新投資。企業所得稅納稅人可從應納稅總額中享受如下稅收抵免：(?投資電影制作、視聽系列和現場表演舞臺CUATRECASAS55致，不得超過12個月，并且可以與日歷年一?公司運營重組。根據歐盟法規的規定，針?集團公司的特殊稅收制度和其他特殊稅收，（，（，（?境外股權持有制度。一種特殊的境外股權–如果滿足以下條件，符合條件的控股公：（西班牙居民須就其全球收入繳納個人所得稅。?其商業或職業活動的主要中心或基地或經納稅人取得的收入必須按以下類別之一繳納個人所得稅：（一）受雇收入；（二）經濟活動收入；(三）不動產收入四）流動資本收入五）資本利得和損失六）個人所得稅屬/估算。須繳納遺產稅和贈與稅的收入無需繳納個?來自任何公司股權的收入（股息和?將自有資本轉讓給第三方的收入(?人壽/傷殘保險單、資本化工具和人壽/臨時年金的收入個人所得稅法規定的視同收入（歸屬/估?擁有與納稅人慣常居住地不同且未出），CUATRECASAS5700?對新公司或新成立公司的投資（天使投），?股息和其他來自公司股權的收入：19%?轉讓或贖回集體投資企業的股份或單位所?資產和權利轉讓產生的其他資本利得：19%?關聯公司之間的特許權使用費（支付給位CUATRECASAS59企業和專業人士在向消費者提供商品和服務時征收增值稅，并必須向稅務機關繳納此稅（銷項稅增值稅納稅人在向消費者提供商品和服務時稅務機關繳納此稅（銷項稅額）。供應商在提供們收取的增值稅（進項稅額）可以從增值稅銷項值稅納稅人來說是中性的。雖然稅率不同，但增一種中性的稅種。增值稅適用于西班牙境內，加?增值稅納稅人在其商業或專業活動中提供的商品和服務（包括?歐盟內部的貨物采購。一般來說，這些交易由增值稅納稅人開惠稅率，而一些涉及公共利益的商品和；（；（締約國的立場與《多邊公約》中的立場一致(），CUATRECASAS61在西班牙開展商業活動時，最常見的稅務成本?根據轉讓稅的規定，新公司的成立或原有公司的增資都是免稅?位于歐盟國家的非居民公司成立分公司也是免稅的。但注冊的?對現存公司的投資。如上所述，所有以增資為目的的業務均免稅。因此，如果通過認購新股的方式對現有?股份收購。股份轉讓一般不征收間接稅，無論是增值稅還是轉定，在二級市場轉讓非掛牌股票，從而收購或西班牙不動產的公司的控制權，可能需要繳納），稅。符合以下條件的情形被視為逃稅，除非有），?持續性業務收購（資產和負債轉讓）。公CUATRECASAS639《勞動者法案》)和適用于每個公司的集體協議規定了主要的強制性就業和勞動規則。本節概述了在西班牙開展活動時需要考慮的在《勞動者法案》和適用于每個公司的集體協制性就業和勞動規則。此外，還有大量關于就業、：（允許臨時雇傭的理由，（二）證明其合理性的具體情況，以及(基于生產超負荷的臨時協議可能有兩個理由?公司正常工作活動遇到偶然和意外性的增長及波動情況（例），?對于偶然可預見情況且持續時間短暫有限，在這種情況下，公CUATRECASAS65?對有權返回這一工作崗位的員工進行替?代替另一名工作時間減少的員工進行全日?在試用期后未能在西班牙社會保障系統登–影響一位勞動者的情形：如果一個勞動–影響同一職位下的不同勞動者的情形：?遠程工作不允許雇主改變工作條件，也不?不能強制遠程工作；這不能被視為解雇的?遠程工作必須得到書面同意，并且需要協?遠程工作不會給員工帶來額外成本。雇主?遠程員工受制于公司的組織和控制權力。規定的最低標準。年薪通常分12個月支付，外中規定的日期支付兩次年度獎金。因此，勞動法定最低工資標準由法律確定。2024年最低工資標準為每月1,134歐元。但CUATRECASAS67時，并且必須以金錢或同等以下問題將涉及雇用條件的實質性變更：(一）工作時間，（二）工作時長和分配，(，（，（雇主可以在臨時性的就業問題（由于不可抗力），?無論受影響員工數量的多少，此程序均適?在可行的情況下，應優先選擇減少工作時?如果基于不可抗力的理由，盡管不需要協?如果基于與業務相關的理由，依照《勞動?在此期間，公司無需運營或支付工資，但?不遵守外包規定是非常嚴重的違法行為(。–在整體宏觀經濟周期形勢允許，且期限CUATRECASAS69），：（司/工作中心雇傭不到100名員工時，裁員10名員工；（二）當公司/工作中心雇傭100至300名員工時，裁員占比員工總數的10%；以及(三）當公司/工作中心雇傭超過300名員工時，在集體裁員的情況下，員工代表或臨時指定的員工代表必須就集體裁員流程進行談判。解雇的后果可能被歸類為合理、不合理或無效。這個流程包括一個30天的談判期（對雇傭不到50天），以及勞動部門的介入。在與員工代表進行考慮能夠減少解雇人數的替代措施，并就其選擇雇主必須在談判期開始前7或15天正式通知員工體裁員的意圖，這取決于所有受影響的工作中限為12個月工資），盡管在與員工代表談判時，如果集體裁員影響到超過50名員工，公司?不公平解雇：當沒有正當理由，或者理由不a.對于2012年2月12日后積累的工齡，按每年工齡33天?無效：當基于歧視性理由解雇時。在這種情CUATRECASAS71公司經常通過與另一家公司簽訂協議的方式獲得替代勞動力。），9.10.集體代表和組織權利工會在西班牙發揮著重要作用。雇員代表在企業中占有重要地位，許多決策都要征求員工代表的意見。；（；（；（；（CUATRECASAS739.11.工作場合的平等待遇公司必須根據《男女切實平等法》制定和實施平等計劃，并視情況與員工的法律代表進行協商。不遵守該法將被視為嚴重違法行為，最款。所有擁有50名及以上員工的公司都必須制定平等計劃，還必須對男女工資進行9.12.登記與社會保險事宜在雇用當地雇員之前，外國雇主必須在西班牙稅務機關和社會保障機構進行雇主登記。)確定的。法律規定了每個職業類別的最低和9.13.雇傭非歐盟居民員工工在西班牙工作，無論提供的服務類型和期限如何，都需要獲得初始工作許但也有一些特殊群體的無需工作許可，主要是涉及希望雇用非歐盟居民雇員的雇主必須向政府部作”：（一）與潛在客戶進行商業會談；（二）參加商業展會；(在這些情況下，如果未來的員工來自申根國家只要持有有效護照和證明其訪問目的的文件迄今為止，沒有任何條款規定非居民必須取期限。從法律上講，即使雇員在任一種類型的活西班牙的逗留時間短于過境簽證或免簽證計劃所（二）所提供服務的環境不經常發生工業事故，本節僅涉及員工須獲得的許可。對自雇型員?一般來說，由于西班牙市場上缺乏同等水平的雇員，國內就業CUATRECASAS75?雇員必須具備履行雇傭協議相應職責所需?雇員不得以非正常身份進入西班牙或有犯?每份外國官方文件都必須更新、海牙附加第14/2013號法支持企業家及其國際化，制定了?100萬歐元投資于從事房地產經營活動的西?購置一處或多處房產，每名申請人的房產?投資于一般商業項目，條件是該項目有助社會經濟產生影響，或對科學和/或技術創CUATRECASAS77?合格的研究人員，使其有權在歐盟范圍內自由流動，并在研究項目完成后，在求職或啟動商業項目的同時針對受過高等教育或在本行業有較豐富經驗的專他們必須證明在提交申請前至少三個月已與公司建勞動部門嚴格履行定期對工作安全進行調查的職責。服務，公司和雇員將被處以罰款，并在規定期9.14.工作場所的健康與安全：（；（；（；（9.15.勞動罰款和處罰康與安全、勞資關系、雇傭合同和臨時雇傭法）雇主和雇員都會受到紀律處分。勞動和社會保障對違反勞動關系、就業和社會保障規定的行為處CUATRECASAS79得批準，旨在促進西班牙證券市場的競爭力監管體系，并將其與歐盟法律相適應。短期）；（），）（CUATRECASAS81），）：?西班牙銀行：國家中央銀行和西班牙銀行?證券交易所管理機構：這些公司隸屬于），?股東協議的簽署各方必須向市場披露任何?行使少數股東權利所需的最低持股比例為）；）；選舉合并后的董事長/首席執行官，除非該CUATRECASAS83a.主席/首席執行官只會臨時擔任合并后會：提名委員會和薪酬委員會。實際上，?審計委員會、提名委員會和/或薪酬委員大多數成員和提名和/或薪酬委員會的兩名?關于董事薪酬的年度報告（包括每位董事?《善治準則》提出了若干建議，旨在加強?在董事會方面，《善治準則》包括幾項旨?鑒于可持續性因素的重要性，鼓勵上市公監督公司財務信息時可能會要求上市公司，：CUATRECASAS85任何擁有內幕消息的人不得從事或尋求從事內幕交易；不得建議或誘使他人從事內幕交易；不得非法披露內幕消息。人可自行負責延遲向公眾披露內幕信息：(；（眾發售證券，及/或（二）證券獲得準許在受監任何人在西班牙公開發行證準，并提交和發布招股說明書，向公眾告知發行事宜。鑒于潛在投資者的特點和要約結構，某些要約在西班牙受監管市場進行交易時，也可豁免：（下的股份三）向現有股東免費發售、配發或或（三）因股份轉換或交換而產生的股份。因濟區開展證券交易提供的一套最低限度規則，果是選擇性實施其中的部分規則，從長遠來看CUATRECASAS87?全面自愿要約收購發生后，如果給出了公?在出于工業或商業目的的并購中，獲得上?通過將信貸轉換或資本化為上市公司股份），股權擠兌/股份收買股權擠兌和股份收買的權利只提供給上市公司：（CUATRECASAS89某些行業的投資須遵守特殊規定，根據交易的事先獲得授權或通知。國家、地區或地方當局可所述，影響西班牙主要戰略行業（包括能源、技銀行服務（如存款、支付服務和融資）由受監構可以是由歐洲中央銀行授權的信貸機構（銀行在其他歐盟成員國設立的信貸機構和投資服務公司，如果通過在西班牙的分支機構開展業務，或根據提供服務的自由度（例如在西班牙沒有常設機構的情況）開展業務，則無需獲得這些授權。CUATRECASAS91保險活動主要受第20/2015號，關于保險和再保險20/2015號的第1060/2015號皇家法令。這兩項法保險業務（償付能力）的第2009/138/EC號指令《電力部門法》（第24/2013號法案）確立了對西班牙電力市場活動需得到嚴格的行政授權，這意味著主管當局只核實是否滿足具體要求（關于法律、技術和經濟能力）。如果滿足要求則會授權。最近，作為這一框架的替代方案，第23/2020號皇家法令和第926/2020號皇家法令批準了一個新的通過可再生能源發電的利潤機的發發電站每拍賣售出一單位能源所獲得的收入該價格可根據某些對稱的市場參與激勵措施，通進行修正。這種利潤一般最多維持10至15年，在CUATRECASAS93物行業的第34/1998號法案進行了修訂，創建近期批準通過的新普通電信法（第11/2022號），第11/2022號法案轉化了《歐洲電,并為該行業的企業引入了重大修改，包括根據第11/2022號法案，在現行法規規定的范根據關于使用公共無線電領域的第123/2017號?一般制度，只要求事先通知主管當局（國?特殊制度，適用于地面數字視頻廣播（或CUATRECASAS