公司董事、監事及管理層薪酬管理辦法第一章總則第一條為進一步完善XX有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，加強和規范公司董事、監事和管理層薪酬的管理，科學、客觀、公正、規范地評價公司董事、監事和管理層的經營業績，建立和完善有效的激勵與約束機制，充分調動董事、監事和管理層的工作積極性和創造性，促進公司的持續健康發展，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關法律法規的規定，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱董事、監事是指由股東大會選舉的全體董事、全體監事，本辦法所稱的管理層是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監、總經理助理等。第三條不參與公司日常事務管理的董事、監事，不在公司領取報酬；獨立董事采取固定津貼形式在公司領取報酬。第四條董事、監事、管理層薪酬的確定遵循以下原則：（一）堅持按勞分配與責、權、利相結合的原則；（二）實行職均收入水平與公司績效及任期工作目標掛鉤的原則；（三）實行個人薪酬與公司長遠利益相結合的原則，確保主營業務持續增長，防止短期行為，促進公司的永續經營和發展；（四）董事、監事、管理層的薪酬考核標準以利潤、應收帳款回收率、關鍵工作等指標為依據，既要有利于強化激勵與約束相結合，又要符合公司的實際情況；（五）董事、監事、管理層的薪酬收入堅持“激勵與約束并重”的原則；（六）董事、監事、管理層的薪酬收入堅持“先考核、后發放”，“根據貢獻大小，合理拉開差距”的原則。

第二章管理機構及其職責第五條公司董事會薪酬與考核委員會負責制定公司董事、監事、管理層的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司管理層的薪酬政策與方案。薪酬與考核委員會對董事會負責。具體測算和兌現工作由公司人力資源部負責實施。第六條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬政策與方案，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；薪酬與考核委員會提出的公司監事的薪酬政策與方案，須報經監事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司管理層的薪酬分配方案須報董事會批準。第七條薪酬與考核委員會的工作主要包括以下內容：（一）根據董事、監事、管理層管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關公司相關崗位的薪酬水平，制定管理層的薪酬政策與方案；（二）研究董事、監事、管理層的績效考核標準和方案；（三）審查董事、監事、管理層的履行職責情況并對其進行年度績效考評；（四）負責對公司董事、監事、管理層薪酬制度執行情況進行監督；（五）對董事、監事、管理層進行年度績效考核；（六）董事會授權的其他事宜。

第三章薪酬的構成、發放第八條董事、監事、管理層薪酬由基本薪酬、績效年薪和任期激勵收入三部分組成。計算公式是：年度薪酬=基本年薪+績效年薪+任期激勵收入。第九條基本年薪，是指董事、監事、管理層的年度基本收入。董事長、總經理收入按不超過上年度師市本級國有企業在崗職工平均工資3倍確定。副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理及監事會主席等除董事長、總經理之外的管理層按董事長、總經理收入的不同比例計發，標準如下：監事會主席按董事長、總經理收入比例85%；副總經理、財務總監、董事會秘書按董事長、總經理收入比例80%，總經理助理按董事長、總經理收入的75%。基本薪酬每年核定一次，按月支付。第十條績效年薪的確定方式董事長、總經理績效年薪以職均工資為基數，根據薪酬與考核委員會對董事長、總經理年度業績考核評價結果并結合績效年薪調解系數確定。副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理及監事會主席等除董事長、總經理之外的管理層的績效年薪按董事長、總經理績效年薪為基數，根據每位管理層人員的崗位職責、關鍵工作等，按業績考核結果（業績考核由公司薪酬與考核委員會考核）以不同比例發放，打破平均主義的模式，發揮管理層各人員主觀能動性。績效年薪計算公式：計發標準績效年薪=董事長績效年薪*發放比例（根據業績考核結果，按第九條比例基數，確定實發比例）。實發比例的計算：即年度業績考核得分在95分以上(包括95分)的，發放比例在原比例基數上增加5%;業績考核得分在85分-95分(包括85分)按原比例發放;業績考核得分低于85分以下每減少1分,扣減發放比例0.5%,最低不低于60分。第十一條績效年薪根據考核結果由企業一次性支付。第十二條董事、監事、管理層年度綜合考核評價為不稱職的不得領取當年績效年薪。無績效年薪也不得領取當年的任期激勵收入。第十三條因本人原因任職未滿一年的，不得領取績效年薪，非本人原因任職未滿一年的，結合本人在企業崗位任職時間，貢獻大小，可發放績效年薪。第十四條任期激勵收入確定方式董事長、總經理按公司任期經營業績考核結果并結合任期考核評價系數和比例確定。副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理及監事會主席等除董事長、總經理之外的管理層的任期激勵收入，以董事長、總經理任期激勵收入為基數按第九條比例及當年業績考核分數確定任期激勵收入。任期激勵收入計算公式：任期激勵收入（每年）=董事長、總經理任期激勵收入*發放比例（根據業績考核結果，按第九條比例基數，確定實發比例）。實發比例的計算：即年度業績考核得分在95分以上(包括95分)的，發放比例在原比例基數上增加5%;業績考核得分在85分-95分(包括85分)按原比例發放;業績考核得分低于85分以下每減少1分,扣減發放比例0.5%,最低不低于60分。第十五條董事、監事、管理層的任期激勵，當年計提，三年一個任期結束后統一清算發放。第十六條董事、監事、管理層因本人原因任期未滿，不得領取任期激勵。非本人原因任期未滿的，結合本人在企業崗位任職時間、貢獻大小，可發放任期激勵。第十七條董事、監事、管理層任期激勵收入，在當年的財務費用要先計提，一個任期結束后（三年）一次性發放。第四章職業經理人薪酬第十八條職業經理人指面向市場選聘的職業化經營管理人才，其薪酬結構和水平由企業按照市場化薪酬分配機制確定。第十九條對職業經理人實行契約化管理。通過雙方自主協商，與職業經理人以合同方式明確聘任期限，崗位職責、薪酬福利、履職待遇及考核辦法等。第二十條對職業經理人要建立業績考核辦法，對未完成目標任務、考核不合格的予以解聘。職業經理人薪酬水平應與經營業績目標完成情況掛鉤。第二十一條職業經理人薪酬水平參照同行業、同職位、同業績貢獻的職業經理人薪酬市場水平，由雙方處方協商確定。第四章薪酬管理第二十二條董事、監事、管理層在下屬全資、控股、參股企業兼職或在本公司外的其他單位兼職的，不得在兼職企業領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬。第二十三條董事、監事、管理層因崗位變動調離原企業的，自任免機關下發職務調整通知文件次月起，除按當年的原企業實際工作月數計提的績效年薪的應發任期激勵收入外，不得繼續在原企業領取薪酬，工資關系不得保留在原單位。第二十四條董事、監事、管理層的個人所得稅按稅法規定由公司財務部門代扣代繳。第五章附則第二十五條本辦法未盡事宜，按照有