【】【】戰略投資標準手冊部門：戰略投資部日期：【】年【】月

目錄索引TOC\o"1-2"\h\z\u目錄索引 2第一章原則和定義 51. 工作定義 52. 部門職責 63. 崗位職責 10第二章手冊管理規范 121. 內容要求 122. 修訂頻率 133. 負責人 134. 重要性標簽 135. 注意事項 13第三章項目挖掘 151. 本章概述 152. 整理品牌圖譜 153. 信息查詢工具 17第四章公司介紹 181. 本章概述 182. 公司PPT制作 183. 郵件交流要點 214. 口語交流要點 235. 使用說明 23第五章項目評估 251. 本章概述 252. 初步評估標準 253. 深入評估標準 274. 使用說明 29第六章盡職調查 301. 本章概述 302. 律師事務所 303. 評估師事務所 314. 會計師事務所 325. 投行顧問 32第七章協議文本 341. 合作框架協議 342. 合資公司協議（【】案例） 353. 資產購買協議 354. 股權投資協議 35第八章資產交割 361. 跨境支付 372. 銀行三方資金存管 423. 商標轉讓（國內/海外） 434. 股權轉讓（國內/海外） 455. 合資公司注冊 46第九章信息披露 471. 與董秘辦配合事項 472. 信息披露標準 47第十章附錄匯總 51附錄–初步評估報告（模板） 52附錄–保密協議（模板） 56附錄-《【】與【】合作框架協議》（案例） 57附錄-《股東股權合作合資協議》（模板） 60附錄–商委ODI審批流程圖（官方版本） 68附錄–商委《境外投資申請表》（示例） 69附錄–商委《境外投資備案表》（示例） 72附錄–商委《企業境外投資證書》、《企業境外機構證書》（示例） 75附錄–發改委ODI審批流程圖（官方版本） 76附錄–發改委《境外投資申報文件》（官方版本） 77附錄–發改委《境外投資備案申請表》（官方版本） 79附錄–發改委《境外投資項目備案通知書》（示例） 96附錄–外管局《境外直接投資外匯登記業務申請表》 98附錄–國內股權轉讓《公司登記（備案）申請書》（模板） 100附錄–香港股權轉讓《公司注冊證明書》（示例） 117

第一章原則和定義工作定義1.1工作目標戰略投資部的工作目標，是為公司持續開發和落地有價值的消費品牌，組建品牌矩陣；【】。1.2合作方式資產收購、股權收購及中國業務合作。1.2.1資產收購定義指通過現金或其他等價物，直接購買和擁有品牌的商標/技術專利/域名、或中國獨家經營許可權。1.2.2股權收購定義指通過現金或其他等價物，以股權投資的形式，購買和擁有標的公司的少數/多數/全部股權。1.2.3中國業務合作定義指以合資公司的形式，雙方約定持股比例，與合作伙伴就品牌及中國獨家經營許可權進行專項合作。1.3合作標準1.3.1負面清單【】1.3.2正面清單合作區域【】標的要求【】財務要求【】其他要求【】部門職責2.1品牌開發消費品牌的持續開發和動態跟進。2.1.1品牌研究收集和整理投資相關消費品牌的行業圖譜。2.1.2品牌開發通過陌拜或中介資源觸達和聯系品牌方，建立合作通道。2.1.3品牌維護定期跟蹤行業圖譜及入庫品牌，挖掘投資窗口機會。2.2項目執行商務談判、項目評估、盡職調查、條款執行、投后管理。2.2.1商務談判向潛在被投企業介紹【】，建立好感和信任關系，爭取談判升級的機會。2.2.2項目評估評估品牌聲量、公司實力、法律結構、合作可行性等，為談判做充分準備。2.2.3盡職調查在項目實施階段展開盡職調查，統籌管理中介工作，包括律師、會計師、評估師及投資銀行。2.2.4條款執行在項目實施階段指定項目時間表，并管理項目落地，包括中介服務協議、框架協議（非約束性）、交易文本（約束性）、盡職調查、資金支付、資產交割和信息披露。2.2.5投后管理協助被投企業與公司業務部門建立良好的信息通道和合作機制。2.3中介維護維護中介關系的良好關系。2.3.1中介開發主動開發和儲備中介機構，包括律師、會計師、評估師及投資銀行，并登記入庫。2.3.2中介維護對中介機構分級管理。一般中介定期維護良好關系，不定期回訪和節日慰問。重點中介，定期回訪和禮節性招待。2.4管理體系建立完善的戰略合作管理體系。2.4.1基本原則遵守公司的使命、遠景、價值觀、文化。2.4.2部門體系建立部門的標準手冊、目標制度、預算制度、日常管理和審計監督。2.4.3方法迭代通過復盤，持續沉淀和迭代管理體系，提高拿結果能力。2.5其他任務執行【】交代的其他任務。2.5.1專項任務偶發的專項任務，例如建立管理體系的成功案例。2.5.2行業研究【】2.5.3跨部門工作【】2.5.4日常管理團隊管理（培育/選拔人才）和日常管理（周報/月報/季報）工作。崗位職責3.1投資總監3.1.1工作角色作為戰略投資部負責人及投資總監，開發和落地消費品投資及合作項目。【】的特別助理，執行其他交辦的專項任務。3.1.2主要職責品牌開發：設計消費品牌投資的開發策略，增加找到有價值品牌及合作機會的概率。項目執行：負責實際執行商務談判、項目評估、盡職調查、條款執行、投后管理。中介維護：負責開發和維護中介關系的良好關系。管理體系：負責設計戰略投資部的標準手冊，并持續優化和迭代。負責配合人資部設定目標、預算。負責日常管理。負責配合審計監督。團隊管理：負責戰略投資部團隊的選、用、育、留。3.2投資助理3.2.1工作角色協助投資總監，支持開發和落地消費品投資及合作項目。3.2.2主要職責品牌開發：根據既定開發策略，進行常態化的公開信息調查、收集和數據整理及報告編寫工作。識別出有價值且有機會的消費品牌。項目執行：協助投資總監進行基礎的項目評估、盡職調查、條款執行、投后管理工作。中介維護：協助投資總監開發和維護中介資源。

第二章手冊管理規范內容要求標準手冊的編寫結構包括業務流和文件流。業務流是業務的開始，過程及終點，是一套閉環，是業務流中不變的部分。文件流即服務流，是支持各業務流的具體任務，包括工作內容、方法、表單工具，是業務流中變化的部分。標準手冊的結構（示例）業務流（不變的）文件流（變的）一、基本原則（前言）工作定義/部門職責/崗位職責/管理制度二、手冊管理規范內容要求/修訂頻率/責任人/注意事項三、項目挖掘挖掘方法/渠道/網站/標準信函四、公司介紹PPT要素、標準模板五、項目評估調研報告的要點及模板六、盡職調查（律師/評估/會計/投顧）服務內容收費方式注意事項七、合作協議合作框架協議（要點及模板）資產購買協議（同上）股權投資協議（同上）合資公司協議（同上）八、資產交割提供完整手續、案例模板：ODI審批/跨境支付銀行三方存管商標轉讓股權轉讓合資公司注冊平臺店鋪處置域名轉讓九、信息披露董事會、股東大會及信息披露標準附錄各表單/模板/文件/工具修訂頻率標準手冊需調整和修訂的情形包括：原有工作目標、內容或要求發生變化。新的工作任務或情況出現。更優的方法、流程、表單或模板出現。原則上每月小修訂，每半年進行整體回顧及修訂，持續優化和迭代。負責人《戰略合作標準手冊》整理和修訂責任人是部門戰略投資部負責人。重要性標簽標簽重要性的分類依據非常重要，直接對項目成功與否有重大影響，需第一時間與【】同頻。重要，是重要的準備工作，間接對項目成功有影響一般，重復性的簡單工作。注意事項沒變化的工作要固化、有變化的工作要分解。標準手冊要持續細化。例如，從1到1.1到1.1.1到。工作方法要有實際案例。如現在無案例，則等未來補充。工作流程/方法/表單的考慮要素（5W1H1I）：WHAT（什么事）、WHY（為什么）、WHO（人）、WHERE（地點）、WHEN（時間），HOW（如何做）、IMPORTANCE重要性

第三章項目挖掘本章概述工作任務：收集品牌信息，挖掘合作機會時間周期：每周頻率執行主要表單：《品牌庫登記表》、《中介庫登記表》合作伙伴：合作伙伴職責【】確認消費品牌是否感興趣，需要繼續跟進投資總監收集品牌信息，挖掘合作機會建立和維護與中介的商務關系中介機構推薦潛在消費品牌及項目整理品牌圖譜1.1品牌信息收集首先，在主流搜索平臺定期（頻率每周）收集以紡織用品/生活用品為主的品牌清單/排名/咨詢，登記關鍵信息（品牌/國家/知名度/產品屬性/核心類目/聯系方式等）至《品牌庫登記表》。1.2重點品牌關注評估可能感興趣的品牌，與【】確認后，作為重點品牌長期關注和跟蹤。為捕捉合作窗口機會，不定期留意該品牌在國外的經營情況（【】）。《品牌庫登記表》（樣例）品牌國家知名度產品屬性核心類目是否重點關注聯系方式項目來源其他備注【】【】【】【】【】自己開發/中介推薦【】1.3中介信息補充中介是品牌信息來源的重要補充渠道。對中介機構分級管理。一般中介定期維護良好關系，不定期回訪和節日慰問。重點中介，定期（至少每兩月）回訪和禮節性招待。《中介庫登記表》（樣例）中介類型中介名稱擅長領域聯系人聯系方式是否重點維護券商/投行/四大/律所【】【】【】【】【】信息查詢工具通過如下常規工具查詢公司、品牌信息和聯系方式。目標信息查詢工具綜合信息谷歌百度找人領英脈脈APP商標中國商標網企業企查查公司注冊處（香港）社交信息維基百科臉書油管推特Instagram知乎嗶哩嗶哩雪球頭條APP微信公眾號電商平臺淘寶/天貓京東拼多多唯品會抖音快手美團

第四章公司介紹本章概述工作任務：通過電話/郵件、商務洽談及準備PPT的組合形式，與品牌方建立好感和信任，了解想法及痛點，提合作方案。時間周期：公司PPT制作周期為2~3天（含內容確認、翻譯、印刷）主要表單：《公司介紹/合作方案PPT》、《會議交流要點》、《郵件交流要點》合作伙伴：合作伙伴職責【】對《公司介紹PPT》提想法和意見確認《公司介紹PPT》內容投資總監通過電郵/商務洽談等方式建立合作關系填寫《公司介紹PPT》內容品牌中心制作正式經美化的PPT文檔中介機構協助【】/投資總監進行商務談判和翻譯公司PPT制作2.1目錄結構封面：大標題第一章：我們是誰第二章：我們怎么做/結論第三章：對【品牌】的投入第四章：創始人介紹第五章：對【品牌】的具體規劃/合作方案2.2要素結構第一章：我們是誰【】簡介（品牌/遠景/目標）規模（GMV/總收入/凈利潤）品類/消費者基數/渠道合作伙伴（供應商/經銷商/網上店鋪）第二章：【】【】第三章：【】【】第四章：創始人介紹第五章：具體規劃/合作方案[]2.3內容模板【】

2.4PPT示例（信息化）格式模板見附錄2.5印刷材質說明單面印刷（注：需提醒品牌中心采用A4格式制作PPT）內頁：高麗映彩180克封面封底：高麗映彩300克裝訂方式：膠裝畫冊數量：一份25頁價格約80元郵件交流要點3.1中文陌拜郵件（爭取初次交流）3.2英文陌拜郵件（爭取初次交流）3.3英文跟進郵件（爭取高層交流）

口語交流要點4.1前期電話陌拜4.1.1至電公司電話總機（話術）【】4.1.2至公司秘書處（話術）【】4.1.3至公司秘書處（短信）【】4.2正式商務洽談【】使用說明公司PPT的內容模板，應根據品牌方的想法和偏好，對內容進行調整。公司PPT的要素及內容，必須提前與【】書面確認。發送給品牌方的電子版PPT，應以PDF格式，而非PPT格式。寄送給品牌方的精裝印刷版PPT，是為體現尊重和儀式感，可以增加成功概率。正式商務洽談，必須做好充分的公開背景調查，判斷對方的痛點、想法和意圖。當通過電話陌拜，公司秘書可能會說“公司對合作沒需求”，應對方法包括①重申【】的行業地位，及【】的身份，相信公司總經理是愿意了解的。②希望加微信，幫助轉發名片、公司介紹材料、及一段話概述（實際給一份意向書，更為正式）給總經理。這不會給秘書帶來工作負擔，如總經理確實不感興趣也是可以的。

第五章項目評估本章概述工作任務：通過公開或盡職調查等方式，對公司及品牌的價值、風險和合作可行性進行評估，為項目決策及商務談判做準備。時間周期：完成初步評估報告需1-3天，深入評估報告需6~10天主要表單：《初步項目評估報告》、《深入項目評估報告》合作伙伴：合作伙伴職責投資總監負責初步/深入評估報告的編寫工作初步評估標準2.1適用情況在早期項目/品牌挖掘階段，用于評估品牌聲量、公司實力、合作可行性，為初步項目決策及為商務談判做準備。2.2評估大綱/要素大綱評估要素1、項目概要品牌情況（時間/地點/品牌定位/核心類目等）本部經營情況（如適用）中國經營情況評估結論2、發展歷程時間/重要事件（品牌創立/上市退市/進入退出市場/融資事件/業務轉型/經營里程碑/重要人員變動）3、商標主體注冊品牌名稱/注冊公司主體商標涉及國家/國際分類（如適用）4、本部經營情況（如適用）資本市場（市值/PE/PS/重要股東及持股/股價圖）經營情況（近年總收入/凈利潤/現金/計息負債/計息負債率/自由現金流）品牌收入構成（近年各品牌的收入構成比例）區域收入構成（近年各區域的收入構成比例）5、中國經營情況經營主體經營情況（近年總收入/凈利潤，預計未來數字）線下店鋪（當前店鋪數，區分自營/加盟，平均營業面積）線上店鋪（各平臺網店/GMV）品牌聲量（小紅書/INS/Facebook/Youtube/Twitter/電商平臺的官粉及關注點評等/寶貝鏈接的月銷售數量和金額）（如適用）員工總數其他信息（當前庫存/現金流/負債情況）（如適用）6、投融資情況（如適用）融資時間/投資人/融資金額/融資占股/投前投后估值7、關鍵人物姓名（附照片）/職位/從業經歷2.3初步評估報告（模板）參見<附錄-初步評估報告（模板）>深入評估標準3.1適用情況在早中期公司/品牌合作可行性評估階段，已經掌握部分公開/私密信息，但仍需掌握更深入信息，判斷項目是否繼續推進及為商務談判做準備。3.2評估大綱/要素3.2.1歷史評估大綱評估要素一、公司簡介描述公司名稱、成立時間、成立地點、是否上市等描述主營業務（可以是主營類目、主營品牌、主營產品、主要銷售渠道、行業地位等）行業分析（僅對行業地位或主要競品做簡單介紹，深度分析放盡職調查階段）二、股權結構描述公司股權結構圖，包括股東名稱、持股比例、實控人、代持股東情況（如有）。描述融資信息（如有）三、管理團隊描述公司組織構架圖，包括部門名稱、負責人姓名描述管理層履歷，包括姓名、當前職務、性別、年齡、教育背景（學校-專業）、工作履歷（時間-任職公司-崗位）（注：特別補充老板風格和業界口碑）描述員工情況，包括總人數、按工作性質分類、按教育程度分類（人數-占比）商業模式1、業務模式描述主營業務，包括目標客戶是誰（2C/2B），滿足什么價值主張（及解決什么問題），提供什么產品服務描述品牌矩陣，包括商標LOGO、名稱、品牌定位、品類、IP歸屬權等。2、研發模式評估研發實力，研發內容是什么，誰負責。例如外觀設計、產品款式、配方工藝等研發專利的知識產權（配方、工藝、包裝等）歸屬3、采購模式描述是直接采購、還是貼牌、代工及對應產品描述如何管理供應商。例如采購合同管理、品控管理、結算方式等描述對供應商的依賴程度4、生產/倉儲模式描述公司的現有產能及利用情況描述公司的生產工藝和流程描述公司現有經營廠房地址、面積5、市場模式描述公司如何展開市場傳播工作，評估是品牌或流量驅動型6、銷售模式描述銷售渠道構成，例如線上/線下構成、區域構成等。描述具體如何管理的，例如線上有哪些店鋪在運營。線下是直接賣給渠道，還是委托第三方（可能涉及倉儲、資金、促銷等服務）管理？具體如何管理，有多少層級？7、價值鏈企業經營活動的關鍵環節和關鍵資源是什么，企業價值鏈與行業普遍做法有何不同？8、盈利模式描述具體收入來源、成本結構和費用結構9、運營能力評估關鍵運營指標財務分析1、利潤表分析利潤表分析，包括總收入，營業成本、毛利率、三項費用、三項費率、凈利潤、凈利潤率總收入構成分析，根據品類、品牌、產品分類說明異常波動原因2、資產負債表分析資產負債表分析，包括總資產、總負債、凈資產、資產負債率、流動比率重要科目檢查，包括貨幣資金、應收賬款、庫存、計息借款、應付賬款等3、現金流量表分析經營凈現金流、投資凈現金流、籌措凈現金流、凈現金流3.2.2合作評估大綱評估細則六、合作評估1、合作內容描述合作的內容、方式、和目標是什么。例如，方式包括投資/合作、股比、出資計劃等，目標包括GMV指標、【】的收入預測等。2、合作意愿評估對方合作意愿，例如心理意愿（是否認可我方理念）、行動意愿等3、合作組織搭建一個什么組織架構?4、合作資源評估對方有什么資源，例如是否有明顯的品牌、產品設計、產品研發、供應鏈，資金優勢評估我方是否有對方需要的資源5、合作投入評估雙方投入的資金、團隊或其他資源投入評估前期合作準備的工作量，誰是第一負責人，他的看法和意見6、合作周期合作期限多久?是否附帶條件?7、合作成功率8、合作障礙評估例如雙方價值觀匹配度、業務或資源互補性、資金實力、市場因素等9、合作風險評估可能導致項目失敗的多種可能性事件

第六章盡職調查本章概述工作任務：聘請中介機構（包括律師、評估師、會計師及投行顧問）對項目進行盡職調查并出具法律報告及交易文本，完成項目交割工作。時間周期：出具《盡職調查報告》約1-1.5個月，《法律交易文本》起草約2周，《資產評估報告》約2周。主要表單：《中介服務合同》《法律盡職調查報告》《資產估值報告》《財務審計報告》合作伙伴：合作伙伴職責【】確認中介機構的方案合理性、服務內容和服務價格。投資總監負責管理中介工作，包括評估方案合理性、服務內容、服務價格，組織中介開展現場盡職調查，審閱中介出具的報告。法務總監負責評估律所出具的方案合理性、服務內容和服務價格。財務總監負責評估會計師/評估師出具的方案合理性、服務內容和服務價格。律師事務所1.1服務內容開展法律盡職調查并出具盡職調查報告。協助項目談判，設計交易方案，并起草全套法律交易文本。協助項目交割，提供法律咨詢服務，確保順利交割。1.2收費方式以【】為案例服務內容收費金額（舉例）收費比例盡職調查開展-收集材料-法律盡調-異常問題調查-盡調報告簽署交易文本起草-方案設計-文本起草-文本談判交易文本簽署項目交割完成合計40萬元100%1.3注意事項[]評估師事務所2.1服務內容開展資產評估并出具資產評估報告。2.2收費方式【】案例（里程碑收費）里程碑收費（舉例）比例資產評估開展-收集材料-資產評估-異常問題處理出具資產評估報告合計10萬元2.3注意事項[]會計師事務所[]投行顧問5.1服務內容推薦有價值的品牌信息。安排高層會議。協助商務談判。5.2收費方式項目順利：項目順利：[]萬（50%后付）[]0萬封頂，失敗可退最后終止：[]萬（已簽署））/里程碑：簽署費資產交割，完全落地備注：成功費支付里程碑包括，簽署約束性交易文本、完成重要資產交割或權利轉讓、及上一步完成日45天后且無法律爭議。5.3中介合作的規則收到品牌消息，先找內部資源。如內部資源無法推進，希望加速，再找投行。投行有海外資源優勢。先口頭約定服務內容及收費，項目有進展再簽。只要有結果，愿意付費。重點中介可以申請一定招待預算，維護良好商務關系。

第七章協議文本合作框架協議1.1要素合作方：雙方公司名稱鑒于：雙方公司介紹、擬合作內容及目標一、合作原則二、合作方式2.1合作內容（注：商標、商標分類等）2.2出資形式2.3合資期限2.4合資公司股權比例2.5經營管理（注：董事會構成）2.6合資公司股權轉讓限制三、雙方權利義務（注：提供業績預測/團隊方案，監督權，保障許可權等）四、其它業務約定五、非約束性六、違約責任七、爭議解決八、簽署1.2模板（【】案例）見附錄合資公司協議（【】案例）見附錄資產購買協議【待定，暫無案例】股權投資協議見附錄

第八章資產交割跨境支付1.1ODI審批（擁有境外公司股權）一般情況下，全套手續需30個工作日。業務流程工作要求所需材料交付時間費用負責人1、ODI申報主體及背景確定確定如下事項：ODI申報地點、金額投資標的公司主體及所在地點投資方式：直接購買標的公司股權/資產///法務部（支持）2、ODI審批（商委）一、背景信息商委（官網）填報路徑：上海一網通辦,點擊“法人”->“投資審批”->“權限內境外投資企業備案”辦理地點：上海市浦東新區南碼頭路街道世博村路300號5號樓1層綜合辦事大廳25－32窗口（室）辦理時間：星期一至五，09:00至12:00，13:00至17:00電話咨詢：（021）50722200填報須知：申報材料用中文，外文需附原文。填報標準：申請材料包括網上填報和紙質形式。二、業務流程1、在線提出申請。在線填寫《境外投資備案表》，請登陸商務部“走出去公共服務平臺”，鼠標放至“在線辦事及咨詢”，點擊“首次業務辦理及業務咨詢”，進入頁面后點擊“境外投資及核準”事項，找到左側在線申報點擊后即為商務部業務統一平臺，具體網址如下：2、申請材料符合要求，商委發放《行政審批受理通知書》；3、現場審核，獲得批準決定。4、境外投資經備案后，可獲《企業境外投資證書》、《企業境外機構證書》和批復文件。注：①商務/發改委ODI辦理手續沒有先后順序，可同步辦理。②商委是審批，發改委是備案。商委更重要。ODI商委填寫登錄地址：1、《境外投資備案表》或《境外投資申請表》（必要+原件和電子+加蓋公章）2、營業執照復印件（必要+復印件+加蓋公章）3、前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）（必要+原件）4、相關董事會決議或出資決議（必要+原件或復印件）5、境外投資真實性承諾書（必要+原件+投資決策人簽字）6、境外投資并購協議（若無并購事項可不提交）（必要+原件或復印件）7、最新經審計的財務報表（建議提供）《企業境外投資證書》、《企業境外機構證書》和批復文件。6天/同上3、ODI備案（發改委）一、背景信息發改委（官網）填報路徑：上海一網通辦,點擊“法人”->“投資審批”->“境外投資項目備案”辦理地點：上海市黃浦區南京東路街道大沽路100號底層收發室旁辦理時間：星期一至五09:00至11:30，13:30至18:00電話咨詢：（021）63596761二、業務流程1、在線提出申請。登錄“全國境外投資管理和服務網絡管理系統”，填寫新辦申請表并上傳相關附件。2、等待受理和審批。4、可獲《境外投資項目備案通知書》ODI發改委填寫登錄地址：1、境外投資申報文件（必要+原件+加蓋公章）2、境外投資備案申請表（必要+原件+加蓋公章）3、營業執照（必要+復印件+加蓋公章）4、股權架構圖（必要+復印件+加蓋公章）5、財務報表（經審計的財務報表）（必要+復印件+加蓋公章）6、投資決策文件（董事會決議、股東會決議等）（必要+復印件+加蓋公章）7、投資協議或類似文件（具有法律約束效力的協議或類似文件）（必要+復印件）8、資金來源真實合規證明（銀行開具的資信證明或驗資報告）（必要+原件+加蓋公章）9、境外投資真實性承諾書（必要+原件+投資決策人簽字或加蓋公章）10、項目情況承諾說明函（非必要）《境外投資項目備案通知書》7-12天/同上3、申購購匯一、背景信息外管局（官網）填報路徑：辦理地點：陸家嘴東路181號服務大廳辦理時間：星期一至五09:00至11:30，13:30至17:00電話咨詢：（021）58845151、58845470辦理時長：20個工作日二、業務流程1、前置條件包括事先獲得商委、發改委的批文；2、外匯登記申請。外管局辦理和提交《境外直接投資外匯登記業務申請表》及相關材料。審核通過后出具《境外直接投資外匯登記憑證》。3、前期費用匯出（可選）。如有前期費用（例如保證金、投標金、中介服務費），一般小于總投資額的15%，則有該步驟。4、資金匯出。憑商委/發改委/外管局批文，在外管局指定銀行辦理資金匯出手續。1、《境外直接投資外匯登記業務申請表》2、營業執照3、境外投資資金來源證明4、資金使用計劃和董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。《境外直接投資外匯登記憑證》20天/同上4、未來ODI退出1、若未來項目退出（形式包括：協議出售股份等），投資方需對原ODI證書申請注銷或申請減資變更手續；2、資料簽署：準備ODI減資變更資料包，投資人按要求打印完成簽字蓋章；3、資料提交：完成ODI備案資料提交，2周左右完成備案并領取證書，完成減資退出備案4、完成外匯業務登記變更手續后退出資金方可匯回境內銀行賬戶，ODI完成////同上1.2外匯出境（海外商標所有權轉讓）境外匯款申請書（建行提供）對外支付稅務備案表（稅務局辦理）完稅憑證（稅務局辦理）《核準轉讓注冊商標證明》（商標局出具）轉讓協議和發票（交易雙方提供）1.3外匯出境（購買外方股權變更登記）《境內直接投資基本信息登記業務申請表》（匯發2015-13號，法人或授權代表簽字+公章）（建行提供模板）業務登記憑證（原件）（先去商務外經委，辦理外商獨資轉內資企業。后去銀行辦理“直接投資系統登記”，并得到一張A4大小的《業務登記憑證》）營業執照（變更后），公司章程轉讓協議（原件+蓋公章復印件）稅務局出具的《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》（原件+蓋公章復印件）董事會決議法人授權書附件：①如高溢價轉讓，需提供資產評估報告。②提供購買方營業執照。銀行三方資金存管流程手續所需材料提前報備提早向銀行報備信息，包括：客戶名稱、交易背景、涉及金額、交易時間。時間：1-2天直接發信息給中國【】支行行長【】協議準備三方簽訂《百易安資金監管協議》并提供所需材料。【】和合作方共同準備《百易安資金監管協議》和材料完畢后，寄至【】支行進行審核，處理預計需一周時間。審核通過后，即可安排打款和支付費用。時間：3-5天【】提供：《百易安資金監管協議》（蓋公章、代理人簽字）營業執照復印件（蓋公章）交易文本復印件（蓋公章）代理人身份證復印件（蓋公章）合作方提供：《百易安資金監管協議》（蓋公章、代理人簽字）營業執照復印件（蓋公章）授權委托書原件（如交易文本涉及公司與開戶行公司不一致，就準備該材料）（蓋公章、代理人簽字）保證金及費用支付【】審核通過。【】支付履約保證金及服務費。服務費是監管資金的0.1%。整個流程結束。銀行交付：《百易安資金監管協議》銀行蓋章件銀行收款憑證商標轉讓（國內/海外）3.1國內辦理手續流程手續所需材料委托商標代理1、商標代理（【】商標代理【】）制作文件給轉讓方、受讓方蓋章和簽字。2、次日，商標局網上公示《轉讓/轉移申請/注冊商標申請書》注:雖然辦理轉讓無需提交《商標轉讓合同》，但仍需備好簽訂的《商標轉讓合同》。時間：1天費用：商標官方服務費450元/件、代理費300元/件【】/合作方提供：《轉讓委托書》雙方蓋章《轉讓證明》雙方蓋章、法人代表簽字雙方營業執照復印件（國內）/商業登記證復印件（香港）（蓋公章）手續完成商標代理交付《商標轉讓證明》時間：3-6個月商標代理交付：《商標轉讓證明》3.2香港辦理手續流程手續所需材料委托商標代理簽署轉讓確認表（默認申請人為轉讓人）：（1）如轉讓人委托，則只需要簽署確認表；（2）如受讓人委托，則需要雙方簽署的轉讓協議（電子檔），簽署確認表時間：如果電子審查，已注冊商標轉讓，一般提交后1-2天核準；申請中商標轉讓一般要6個月時間核準。如果運氣不好人為審查，要2-4個月左右。費用：2500元/件

股權轉讓（國內/海外）4.1國內辦理手續流程手續所需材料提交資料以上海為例為，變更股東手續：第一步，登錄上海一網通辦，進入【法人辦事】-【設立變更】-【行政許可】-【各類企業及其分支機構營業許可】-【內資公司及分公司】項，點擊【立即辦理】提出申請；預計需5日。第二步，申請通過后，攜帶變更股東相關申請材料到窗口進行材料審核；第三步，審核通過后，證件送達后10日內申請人到窗口領取即可。最終交付：《營業執照》、《公司章程》、《股東名冊》時間：10-15天1、公司登記（備案）申請書（法人代表簽字并蓋公章）。2、股東會決議（變更后的所有股東簽字蓋章）3、章程修正案（法人代表簽字并蓋公章）4、股權轉讓協議5、指定代表或共同委托代理人授權委托書（加蓋公章）6、新股東的原件及復印件（加蓋公章）7、經辦人的原件及復印件（加蓋公章）8、企業營業執照正副本原件4.2香港辦理手續流程手續所需材料委托秘書公司委托秘書公司辦理（就是AGENT，香港注冊事務代理，一般是律師/會計師。）時間：1天費用：無經營記錄需三千港幣。有經營記錄需幾萬港幣。填寫申請表秘書公司填寫紙質版申請表單（例如股東變更表、地址修改、公司章程修改表），一式兩份，雙方簽字。提交至香港公司注冊署。最終交付：《股東變更登記文件》、《商業登記證》、《公司章程變更登記》時間：3-5天1、股權轉讓協議（需香港執業律師編寫或審核，符合香港公司法要求）2、同意轉讓股權的股東會決議（對方提供）3、公司成立時的全部文件，例如商業登記證/公司注冊證明書/公司章程/股東名冊（對方提供）4、周年申報表（對方提供）5、財務報告、審計報告（如有正常經營行為就要提供）（對方提供）6、資產評估報告（需有執業資格的評估機構出具）（我方提供）7、買家信息（營業執照影印件、公司名稱、最新辦公地址及持有股份數目、指定董事人選及身份證或護照信息及復印件）（我方提供）繳納印花稅香港稅署繳納雙方印花稅各0.1%。兩種情況，①零申報就是股本金的0.1%。②如有申報，則取股本金、凈資產、或交易評估對價三者取高的0.1%（注：2-3可同步辦理）。時間：3-5天辦理完結獲得《股東變更登記文件》、《商業登記證》、《公司章程變更登記》等。注：如香港公司有開立銀行賬戶，還需憑股東變更登記文件，去銀行辦理變更及報備手續。合資公司注冊填寫《新設公司/企業信息采集》，附上股東材料（所有人和公司的身份證或營業執照）、法人/董事/監事//財務負責人名單、公司章程，并發工商局老師辦理和公司核名。材料齊備需要15-20個工作日。第九章信息披露與董秘辦配合事項投資項目有成功可能性，提前報備董秘辦。報備內容包括項目名稱、合作內容、合作形式、涉及金額，及合作進度。投資項目有重大合同簽署，提前報備董秘辦，判斷是否需要發公告。報備內容同上。投資項目如構成重大交易，則通知內幕知情人注意保密意識。信息披露標準上市公司的披露標準，內容依據為《深圳證券交易所股票上市規則》（2020年12月修訂）。審議機構上市公司指標（合并口徑）權限劃分所需資料備注法律（意見書）盡調報告財務盡調（審計）報告項目可研報告評估報告財務顧問報告及時披露最近一期經審計總資產交易涉及資產總額＞10%最近一個會計年度經審計營業收入交易標的最近一年營收＞10%,且金額超過1000萬元最近一個會計年度經審計凈利潤交易標的最近一年凈利潤＞10%,且金額超過100萬元最近一期經審計凈資產交易成交金額（含承擔債務及費用）＞10%,且金額超過1000萬元最近一個會計年度經審計凈利潤交易產生的利潤＞10%,且金額超過100萬元股東大會最近一期經審計總資產交易涉及資產總額＞50%√√√√√中介機構必須具備從事證券、期貨相關業務資格最近一個會計年度經審計營業收入交易標的最近一年營收＞50%,且金額超過5000萬元最近一個會計年度經審計凈利潤交易標的最近一年凈利潤＞50%,且金額超過500萬元最近一期經審計凈資產交易成交金額（含承擔債務及費用）＞50%,且金額超過5000萬元最近一個會計年度經審計凈利潤交易產生的利潤＞50%,且金額超過500萬元其他與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易，應當及時披露與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照本規則第9.7條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議與日常經營活動相關的采購、銷售、工程承包、勞務合作等重大合同（一）采購、接受勞務等合同的金額占公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣的（二）銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一期經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣的（三）公司或本所認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的合同第十章附錄匯總

附錄–初步評估報告（模板）【品牌/公司】評估報告品牌情況本部經營情況資本市場：重要股東：財務情況：中國經營情況業績占比：財務情況：銷售渠道：評估結論

一、發展歷程【】年–【】【】年–【】二、商標主體商標持有公司三、【】母公司情況資本市場：【市值/PE/PS/重要股東及持股】【】【股價圖】經營情況：【近年總收入/凈利潤/現金/計息負債/計息負債率/自由現金流】【】單位：億元人民幣2017年2018年2019年2020年總收入凈利潤凈利潤率品牌收入構成：品牌2019年2020年備注區域收入構成：區域2019年2020年備注四、【】中國情況經營主體：【】經營情況：【】單位：億元人民幣科目2019年2020年總收入凈利潤凈利潤率線下店鋪：【當前店鋪數，區分自營/加盟】線上店鋪：【各平臺網店/GMV】員工總數：【】其他信息：【當前庫存/現金流/負債情況】（如適用）五、投融資情況（如適用）融資時間股東規模公司估值六、關鍵人物姓名照片簡歷提供資料清單（模板）早上好，感謝昨天的交流和提供信息。我團隊會對【品牌】做評估，請幫助補充如下信息，以便加快項目推進。其中問題1-2盡量回答，3-4如沒有現成數據，可以以后再說。謝謝。1、IP歸屬權：IP歸屬的公司主體，股權結構，股東背景，公司現狀2、可能的合作形式（出售公司、控股權或商標、估值和比例等）3、中國線下的銷售情況（分銷網點數、收入）4、中國區品牌最近的年收入、凈利潤（可選）

附錄–保密協議（模板）

附錄-《【】與【】合作框架協議》（案例）

附錄-《股東股權合作合資協議》（模板）***有限公司與***之合資協議

目錄TOC\o"1-1"第一條合資成立公司 129第二條公司的宗旨、經營范圍及營業期限 129第三條注冊資本及股權比例 130第四條利潤分成與風險虧損承擔 130第五條公司的組織結構 130第六條經營管理機構 131第七條勞動管理 131第八條稅務、財務、審計 131第九條公司的解散與清算 131第十條保密條款 132第十一條協議的修改、變更與解除 132第十二條不可抗力 132第十三條違約責任 132第十四條爭議的解決 133第十五條合同生效及其他 133

合資協議甲方：*****公司法定代表人：***注冊地址：聯系方式：乙方：****身份證編號：聯系電話：聯系地址：為充分發揮各自優勢，甲乙雙方依據國家有關法律、法規，本著平等互利的原則和友好合作的精神，一致同意合資成立【公司】（以下簡稱“公司”），并于2016年1月【】日于上海市***區簽訂本合資協議（以下簡稱“協議”）以資信守。第一條合資成立公司1.甲乙雙方根據國家有關法律、法規的規定，一致同意合資成立【公司】（以下簡稱“公司”）。2.公司名稱為：【公司】（以工商部門最后核準名稱為準）。3.公司的注冊地址為：【】。4.公司組織形式為有限責任公司，是具有獨立法人地位的經濟實體。在國家法律、法規和公司章程規定的范圍內，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。第二條公司的宗旨、經營范圍及營業期限1.公司的宗旨為：【】。2.公司的經營范圍：【】。3.公司章程：甲乙雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會通過后經全體股東簽署，作為本協議的組成部分。甲乙雙方應嚴格遵守公司章程。4.公司營業期限為：【】年，公司的成立日期為公司營業執照簽發之日。經股東會決議通過修改章程使公司存續的，可以向公司原登記機關申請延長公司營業期限。公司營業期限屆滿或提前終止，公司應依法進行清算，清算后的財產，根據雙方實繳注冊資本比例進行分配。第三條注冊資本及股權比例1.公司的注冊資本為人民幣【】萬元整。2.雙方的出資額、出資時間及持股比例：（1）甲方出資額為【】萬元，持有公司【55】%的股權；其中：首期出資額：【】萬元；出資方式：在建工程，具體出資額以第三方評估機構評估價值為準；出資時間：公司成立后【】日內；二期出資額：【】萬元；出資方式：現金；出資時間：年月日前一次性繳清。（2）乙方出資額為【】萬元，持有公司【45】%的股權；其中：首期出資額：【】萬元；出資方式：現金；出資時間：年月日前繳清；二期出資額：【】萬元；出資方式：現金；出資時間：年月日前繳清。3.本協議一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，需經另一方同意，另一方在同等條件下具有優先購買權。第四條利潤分成與風險虧損承擔1.甲乙雙方按照實繳的出資額進行利潤分成，并以各自認繳的出資額為限承擔公司的風險和虧損。2.本協議任何一方如未按照協議約定繳清認繳的出資額，其不得享有公司股東可享有的相關權益。第五條公司的組織結構1.公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照法律法規及章程的相關規定行使職權。2.公司設董事會，對股東會負責。董事會由【3】名董事組成，甲方委派【2】人，乙方委派【1】人，【】由甲方委派，【】和董事任期【3】年，經委派方繼續委派可以連任。3.【】是公司法定代表人，【】因故不能履行其職責時，可臨時授權其他董事為代表。4.公司不設監事會，設監事【1】名，由甲方委派。5.股東會、董事會、監事的權利和義務按國家有關法律法規和公司章程的規定執行。第六條經營管理機構1.公司實行董事會領導下的總經理負責制。具體經營管理機構的設置和管理辦法由總經理制定后報董事會批準實施。2.公司設總經理【1】名，副總經理若干人。總經理由甲方提名，報請董事會聘任，副總經理由董事會聘請。3.公司設財務總監【1】名，由甲方委派。第七條勞動管理公司職工及各方推薦的高級管理人員的聘用、辭退、工資待遇、社會保險、勞動保護、福利和獎懲等事項，經董事會研究制定方案，組織實施。第八條稅務、財務、審計1.公司的財務會計按照國家財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司應當在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，經會計師事務所審核簽字后，提交董事會審核通過。2.公司按國家法律和有關條例規定繳納各項稅金。第九條公司的解散與清算公司出現法律法規規定或公司章程約定的解散事由時，應成立清算組對公司進行清算。公司清算后的剩余財產，由本協議雙方按實繳出資的比例進行分配，但分配給違約方的金額應是扣除違約方應向守約方承擔的違約金、滯納金等款項后的余額。第十條保密條款除非按照對其適用的法律及有關政府部門、法院、證券交易所等有權機構的要求予以披露之外，本協議任何一方未經對方書面同意都不得向協議以外任何第三方（各自的專業顧問除外）披露因簽訂、履行本協議而知悉的有關披露方及公司的商業秘密，以及本協議的談判過程等不便于協議以外任何一方知悉的信息。否則，違反保密義務的一方應賠償守約方因此遭受的全部損失。第十一條協議的修改、變更與解除1.本協議可以經甲乙雙方平等協商達成一致意見后予以修改。對本協議及其附件的修改，必須經雙方簽署書面協議方能生效。2.本協議未盡事宜，雙方可簽訂書面補充協議。該補充協議與本協議具有同等法律效力。3.乙方未能按本協議規定的方式和時間履行其出資義務的，應當按照本協議第十三條的規定向甲方承擔違約責任，甲方有權要求乙方繼續履行本協議并在甲方限定的期限內繳清出資，或單方面書面通知乙方解除本協議，并按照下列不同方式進行處理，乙方必須積極配合辦理相關工商變更手續等：（1）乙方按照其實際繳納的出資額將其持有的全部股權轉讓給甲方或其指定的公司；（2）甲方決定解散公司時，乙方應積極配合對公司進行依法清算并解散公司；（3）甲方決定乙方退出公司時，乙方應積極配合公司辦理減資手續。第十二條不可抗力1.由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在事發之日起【15】日內，提供事故詳情及協議不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行協議影響的程度，由雙方協商解決。第十三條違約責任1.若本協議的任何一方違反或未能及時履行其本協議項下的任何義務，均構成違約。任何一方違反本協議的約定，而給守約方造成損失的，應就該損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發生的費用。2.本協議一方未按照本協議的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。違約方除應向守約方承擔認繳出資額【20】%的違約金外，每逾期一日，還應按照認繳出資額的萬分之五承擔滯納金，該違約金及滯納金不足以彌補甲方損失的，乙方負責進一步賠償。3.乙方不按時履行本協議第十一條項下配合義務的，每逾期一日，應按照認繳出資額的萬分之五向甲方承擔違約責任，該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方負責進一步賠償。第十四條爭議的解決1.凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應向簽約地人民法院起訴。2.在爭議解決過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本協議其他部分應繼續履行。第十五條合同生效及其他1.按本協議規定的各項原則訂立的附屬協議文件，包括公司章程等，均視為本合同的組成部分。2.本協議及其附件，由雙方簽字或蓋章并經甲方董事會決議通過之日起生效。3.本協議一式肆份，雙方各持貳份，具有同等法律效力。（以下無正文）

（本頁為****公司與***《合資協議》的簽署頁）甲方：******公司（蓋章）（授權代表人簽字）乙方：（簽字）

附錄–商委ODI審批流程圖（官方版本）

附錄–商委《境外投資申請表》（示例）境外投資申請表單位：萬美元【系統統一編號】基本事由境內投資主體名稱：聯系人姓名：法定代表人:座機：地址：手機：所有制類型：（下拉列表選擇）電子郵件：主管部門/集團總部投資路徑（僅限第一層級境外企業）名稱：（可視情增加）國家（地區）：境外投資最終目的地國家（地區）：省（州）：城市：境外企業名稱（最終目的地）中文：外文：注冊資本____，中方占%股份，外方占%股份股權結構中方股東1：股比：股東2：（可視情增加）股比：外方股東1：股比：股東2：股比：設立方式○新設○并購○變更經營范圍境外企業所屬行業（下拉式列表選擇）○是否屬于涉及出口國家限制出口的產品和技術的行業○是否屬于影響一國（地區）以上利益的行業投資規模投資總額______(折合______萬元人民幣)，其中，1.中方投資額______(折合______萬元人民幣)；2.外方投資額______(折合______萬元人民幣)。折算匯率：中方出資幣種和金額（單位：萬）幣種1：金額：幣種2：（可視情增加）金額：中方投資的構成(單位：萬美元)境內1.現金出資____（包括股東借款等債權出資），其中：自有資金____，銀行貸款____（包括項目融資）；2.實物出資____；3.無形資產____；4.股權出資____；5.其他____。境外1.自有資金____；2.銀行貸款____（包括內保外貸、外保外貸等）；3.其他____。投資具體情況項目簡況（包括經營內容、規模、產品/市場、配套基礎設施、投資回收期等。如屬于并購類投資，需包括并購目標公司的生產經營狀況、資產財務狀況以及具體收購方案等）項目意義(包括帶動出口、獲取技術、獲得或建立營銷網絡、創造當地就業和稅收等情況)本單位承諾本表中涉及的投資無以下情形：（一）危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規；（二）損害中華人民共和國與有關國家（地區）關系；（三）違反中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定；（四）出口中華人民共和國禁止出口的產品和技術。本單位保證以上填報事項及材料的真實性，承諾遵守中華人民共和國及投資目的地相關法律法規，并按照《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）的規定開展境外投資。企業蓋章：年月日注：實行核準管理的國家中，與我國未建交的國家名單參見中華人民共和國外交部網站（/zlbg/bgzl/qtzl/t1094257.shtml）；受聯合國制裁的國家名單參見聯合國中文網站（）。以下由商務部或省級商務主管機關填寫：初核復核簽發

附錄–商委《境外投資備案表》（示例）境外投資備案表（樣式）單位：萬美元【系統統一編號】基本事由境內投資主體名稱：聯系人姓名：法定代表人:座機：地址：手機：所有制類型：（下拉列表選擇）電子郵件：主管部門/集團總部投資路徑（僅限第一層級境外企業）名稱：（可視情增加）國家（地區）：境外投資最終目的地國家（地區）：省（州）：城市：境外企業名稱（最終目的地）中文：外文：股權結構中方股東1：股比：股東2：（可視情增加）股比：外方股東1：股比：股東2：股比：設立方式○新設○并購○變更經營范圍境外企業所屬行業（下拉式列表選擇）○是否屬于涉及出口國家限制出口的產品和技術的行業○是否屬于影響一國（地區）以上利益的行業注冊資本____，中方占%股份，外方占%股份投資規模投資總額______(折合______萬元人民幣)，其中，1.中方投資額______(折合______萬元人民幣)；2.外方投資額______(折合______萬元人民幣)。折算匯率：中方出資幣種和金額（單位：萬）幣種1：金額：幣種2：（可視情增加）金額：中方投資的構成(單位：萬美元)境內1.現金出資____（包括股東借款等債權出資），其中：自有資金____，銀行貸款____（包括項目融資）；2.實物出資____；3.無形資產____；4.股權出資____；5.其他____。境外1.自有資金____；2.銀行貸款____（包括內保外貸、外保外貸等）；3.其他____。投資具體情況項目簡況（包括經營內容、規模、產品/市場、配套基礎設施、投資回收期等。如屬于并購類投資，需包括并購目標公司的生產經營狀況、資產財務狀況以及具體收購方案等）項目意義(包括帶動出口、獲取技術、獲得或建立營銷網絡、創造當地就業和稅收等情況)本單位承諾本表中涉及的投資無以下情形：（一）危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規；（二）損害中華人民共和國與有關國家（地區）關系；（三）違反中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定；（四）出口中華人民共和國禁止出口的產品和技術。本單位保證以上填報事項及材料的真實性，承諾遵守中華人民共和國及投資目的地相關法律法規，并按照《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）的規定開展境外投資。企業蓋章：年月日注：實行核準管理的國家中，與我國未建交的國家名單參見中華人民共和國外交部網站（/zlbg/bgzl/qtzl/t1094257.shtml）；受聯合國制裁的國家名單參見聯合國中文網站（）。以下由商務部或省級商務主管機關填寫：初核復核簽發

附錄–商委《企業境外投資證書》、《企業境外機構證書》（示例）

附錄–發改委ODI審批流程圖（官方版本）

附錄–發改委《境外投資申報文件》（官方版本）關于（項目名稱）項目申請備案的請示xx企業〔年份〕X號上海市發展改革委：按照《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）有關規定，現將（項目名稱）項目申請報告（或備案表）和有關附件提交你委。請予以備案。附件：（項目名稱）項目申請報告（或備案表）申報單位名稱或申報人姓名（加蓋單位公章或本人簽名）×年×月×日

境外投資項目核準或備案申報文件填報指南一、境外投資項目核準或備案申報文件格式文本是對申報文件內容和形式的一般要求，投資主體可以根據實際情況，對格式文本中所要求的內容作適當調整。二、申報單位和投資主體不完全一致的，應在文件中說明申報單位和投資主體之間的關系。比如，投資主體是A、B、C，申報單位是A，則在文件中簡要說明“投資主體A、B、C協商一致后由A作為申報單位”，同時附具A、B、C對此協商一致的證明材料。又如，投資主體是中央企業A的子公司a，申報單位是A，則在文件中簡要說明“投資主體a的母公司A作為申報單位”。三、申報文件應當抄送投資主體注冊地（或個人戶籍所在地）的省級政府發展改革部門（可通過網絡系統抄送）。

附錄–發改委《境外投資備案申請表》（官方版本）境外投資項目備案表格式文本境外投資項目備案表項目代碼：（網絡系統自動賦碼）一、項目名稱（一般應包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內容的關鍵詞）二、投資主體情況（涉及多個投資主體的，參照以下格式，按出資額大小逐一填寫）投資主體企業名稱信用代碼注冊地址注冊資本萬元成立日期企業類型（下拉菜單）經營范圍近兩年信用情況投資主體（信用代碼）及其控股股東（或普通合伙人）（信用代碼）直至其最終實際控制人（身份證號或護照號）近兩年是否被列入境外投資違法違規行為記錄、企業經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則進一步說明有關情況）。企業資產、經營狀況（單位：萬元人民幣）（最新）年末總資產凈資產（最新）年度主營業務收入凈利潤三、投資主體控制且本項目涉及的境外企業情況（如有）（項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，說明該境外企業的基本信息、股權結構、經營情況等）四、投資地點直接目的地（下拉菜單）國省（州、市）最終目的地（下拉菜單）國省（州、市）其他有關國家和地區五、投資行業領域（下拉菜單）六、投資方式（下拉菜單）七、項目背景情況（項目必要性、前期已經開展的工作情況、項目涉及的審批情況等）八、項目主要內容和規模（新建類項目一般包括建設內容和規模、配套條件落實情況等；并購類項目一般包括收購標的情況、收購方案等）九、項目總投資額美元計價金額（萬美元）美元兌人民幣匯率（如6.5）實際使用幣種和金額為（如：×萬美元，×萬歐元）十、中方投資額美元計價金額（萬美元）美元兌人民幣匯率（如6.5）實際使用幣種和金額（如：×萬美元，×萬歐元）十一、中方投資額構成（逐一填寫出資情況）編號企業名稱出資方式來源金額（萬美元）備注①（下拉菜單）（下拉菜單）②十二、中方投資的用途說明（說明中方投資的用途和使用計劃）十三、其他企業出資情況（如有）（除投資主體、投資主體控制的境外企業之外，項目還涉及其他企業或自然人出資的，說明有關企業或自然人的基本信息、出資金額和出資方式）十四、項目主要風險及防范應對措施（簡要分析項目面臨的政治、安全、經濟、社會、環境等主要風險因素，并提出防范和應對措施）十五、項目對我國國家利益和國家安全的影響分析（分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響，包括積極、有利的影響，也包括消極、不利的影響。比如：項目對行業發展的影響、對宏觀經濟的影響、對我國與有關國家關系的影響、是否存在威脅或損害我國國家利益和國家安全的情形等）十六、下一步工作計劃（闡述投資主體履行完備案手續后，進一步推進項目的主要任務和進度安排）十七、希望國家依法給予協助的事項（如有）十八、投資主體認為需要說明的事項（如有）十九、附件清單（一）投資主體注冊登記證明文件（二）追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖（三）最新經審計的投資主體財務報表（四）投資主體投資決策文件（五）具有法律約束力的投資協議或類似文件（六）證明投資資金來源真實合規的支持性文件（七）境外投資真實性承諾書聯系人單位職務座機手機傳真地址電郵

境外投資項目備案表填報指南根據《企業境外投資管理辦法》有關規定，，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目，并附具有關文件。投資主體在填報項目備案表時，如果擬開展的項目不涉及有關內容的，可以在“投資主體認為需要說明的事項”中作出合理、充分的說明后不再填報。投資主體通過網絡系統提交附件的，應提交有關文件的原件掃描件；通過紙質材料申報的，應提交有關文件的原件或復印件（加蓋單位公章）。項目實際情況特殊，難以提供有關附件的，投資主體應提供替代性材料，或者作出合理、充分的說明。除“附件清單”明確要求的附件之外，投資主體自主認為需要提交的材料，可以作為項目備案表附件一并提交。關于項目名稱“項目名稱”：一般應包括投資主體、投資目的地和反映主要投資內容的關鍵詞。比如：A在甲國新建玩具制造廠項目、A并購甲國B企業50%股權項目。關于投資主體情況項目涉及多個投資主體的，按出資額大小逐一填寫各投資主體有關信息。“企業名稱”“信用代碼”“注冊地址”“注冊資本”“成立日期”“企業類型”“經營范圍”等信息：以投資主體營業執照或類似文件為準。“近兩年信用情況”：投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人的近兩年信用情況。包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規行為記錄、企業經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則進一步說明有關情況）。比如：某項目的投資主體是境內公司制企業A。A的股東包括A1(控股股東)及B1。A1是境內公司制企業，其控股股東是自然人A2；B1是境內公司制企業，其控股股東是自然人B2。按照“逐層穿透”的原則，申報單位應填報A、A1、A2的統一社會信用代碼（如有）和近兩年信用情況。“總資產”“凈資產”“主營業務收入”“凈利潤”等信息：以投資主體最新經審計的財務報表為準。關于投資主體控制且本項目涉及的境外企業情況如果項目不僅涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保等，還涉及投資主體通過其控制的境外企業投入資產、權益或提供融資、擔保的，則說明該境外企業情況。比如：最終收購協議為3億美元基本信息。包括企業名稱、注冊地、經營范圍、注冊資本等信息，以境外企業有關注冊登記文件（如成立證書）為準。股權結構。前五大股東（境外企業為合伙制企業的，則為普通合伙人和前五大有限合伙人）的基本情況（名稱、國籍或注冊地、持股比例等）。投資主體和境外企業的控制關系。比如：投資主體以何種方式控制該境外企業。經營情況。近兩年主要業務情況，資產、負債、收入、利潤等主要財務指標。近兩年是否受到所在地行政、刑事處罰（如有，則進一步說明有關情況）。關于投資地點“直接目的地”：在境外新建或并購的第一層級企業所在地。“最終目的地”：在境外新建或并購的最終層級企業所在地，一般是投資最終用于項目建設或企業經營的所在地。在并購項目中，最終目的地一般指被收購企業的注冊地；如果被收購企業主要資產所在地或主要業務運營地與其注冊地不一致的，應在“投資主體認為需要說明的事項”中予以說明。根據項目實際情況，“直接目的地”和“最終目的地”可以相同或不同。“其他有關國家和地區”：并非直接目的地或最終目的地，但與本項目密切相關的國家和地區。比如：境內企業A在甲國設立企業a，由a在乙國設立企業b，再由b和出售方簽署關于收購丙國企業股權的協議，則該項投資的直接目的地為甲國，最終目的地為丙國，其他有關國家和地區為乙國。下拉菜單中沒有相關國家或地區的，選擇“其他”。關于投資行業領域根據項目主要內容填寫行業領域。項目橫跨多個行業領域的，以實際投資占比最大的為準。凡是項目內容涉及敏感行業的，不論有關內容在中方投資額中占比多少，均應履行核準手續而非備案手續。關于投資方式根據項目實際情況，選擇“新建”“并購”“增資”或“其他”。項目涉及多種投資方式的，以最主要的方式為準。比如：某項目的實質內容為投資主體A并購境外企業B的部分股權，其中一個環節是A在境外新建特殊目的公司C，則該項目的主要投資方式為并購而非新建。關于項目背景情況“項目必要性”：包括項目與投資主體發展戰略的關系、與投資主體國內外業務的關系、項目對投資主體的意義等。“前期已經開展的工作情況”：包括盡職調查、可行性研究、對外談判、投資決策等情況。“項目涉及的審批情況”：包括項目涉及的國內外政府審批（如外資國家安全審查、市場準入、反壟斷審查等）及有關審批的進展情況。關于項目主要內容和規模新建類項目一般應闡述建設內容和規模、配套條件落實情況等。建設內容和規模：包括建設地點、建設內容、建設規模、工程技術方案、建設期限和進度安排、主要產品規模和目標市場等；涉及資源開發的，應說明可開發資源量、品位、中方可獲得的權益資源量及開發方案等。配套條件落實情況：包括項目用工、用地、用料情況及安排，道路、鐵路、港口、能源供應等相關基礎設施配套情況及安排；項目是否滿足所在地技術、環保、能耗、安全等標準要求。項目主要內容是新建境外企業（如新注冊成立境外子公司或合資企業等），且尚不涉及新建生產線、并購資產等其他投資活動的，應說明擬建立的境外企業名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營范圍等基本情況，對于配套條件落實情況的說明可以適當簡化或省略。并購類項目一般應闡述收購標的情況和收購方案。收購標的情況。股權收購類項目應包括被收購企業名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營范圍等基本信息；主要股東名稱、國籍或注冊地、持股比例等基本情況；主要資產分布（行業領域和所在地）、生產經營情況、財務狀況；上市情況及最新股市表現（如有）；被收購企業及其產品、技術、品牌等在同行業所處地位等。資產收購類項目應包括被收購資產的構成和分布（行業領域和所在地），資產所有者基本情況（主要所有者名稱、國籍或注冊地、持有比例等），專業中介機構確定的評估價或估值（如有）等。收購方案。包括收購標的、收購價格（說明估值定價方法及主要參數）、實施主體、交易方式、進度安排等情況，以及收購標的在收購前和收購后的追溯至最終實際控制人的股權架構圖（可作為附件提交；股權架構圖難以追溯至最終實際控制人的，投資主體應作出合理、充分的說明）。以上是對填寫內容及深度的一般要求，核心是要求投資主體闡明項目的實質內容。如果擬開展的項目不涉及其中有關內容，可以不作闡述，但不得故意隱瞞項目實質內容，特別是涉及敏感國家和地區、敏感行業的內容。關于項目總投資額根據項目實際情況填寫總投資額。比如：境內企業A和境外企業B聯合收購境外企業C價值4億美元的股權，且A和B沒有控制關系，A的實際控制人為境內自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元。關于中方投資額“中方投資額”是投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。部分投融資結構復雜的項目，對一些中間環節的融資、擔保金額，應按照“實質重于形式”的原則，結合項目實際特點，避免重復、多頭計算。比如：某項目內容是收購價值20億美元的資產（最終收購協議為20億美元），投資主體A為境內企業，a為A控制的境外企業。形式上看，A投入（視為A直接為項目投入）：①以自有資金出資5億美元②為a提供5億美元股東貸款③為a提供5億美元擔保；a投入（視為A通過a為項目投入）：④以自有資金出資5億美元⑤以借入資金（股東貸款）出資5億美元（該筆資金由A提供股東貸款）⑥以借入資金（銀行貸款）出資5億美元（該筆貸款由A提供擔保）。實質上看，②和⑤對應的是同一筆投資，③和⑥對應的是同一筆投資，因此，按照“實質重于形式”的原則計算，中方投資額為①+②+③+④=20億美元，而非上述各項金額的簡單累加（①+②+③+④+⑤+⑥=30億美元）。其中，投資主體直接投入的金額為①+②+③=15億美元。關于中方投資額構成證券、實物、技術、知識產權、股權、債權、提供投資主體A為境內企業，a為A控制的境外企業。（視為A直接為項目投入）（視為A通過a為項目投入）：⑦境內貸款1億美元（該筆資金由A利用境內自有資金提供股東貸款）⑧境外銀行貸款1億美元（該筆資金由A在境內提供擔保、銀行境外放款）。實質上看，和⑦對應的是同一筆投資，和⑧對應的是同一筆投資，按照“實質重于形式”的原則計算，中方投資額為6億美元。⑦a-貨幣-境內其他-10000，⑧a-貨幣-境外其他-10000，關于中方投資的用途說明關于其他企業出資情況比如：境內企業A和境外企業B聯合收購境外企業C價值4億美元的股權，且A和B沒有控制關系，A的實際控制人為境內自然人甲，B的實際控制人為境外自然人乙。A出資2億美元，B出資2億美元。則項目總投資額為4億美元，中方投資額為2億美元，“其他企業出資情況”一欄應填寫B的關于項目主要風險及防范應對措施簡要分析項目面臨的政治、安全、經濟、社會、環境等主要風險因素，并提出防范和應對措施。比如：項目是否面臨投資所在地政局動蕩、武裝沖突、恐怖主義、非法征收等政治安全風險，防范和應對措施有哪些；項目是否面臨經濟金融風險，防范和應對措施有哪些；項目是否將引發所在地社會矛盾，防范和應對措施有哪些；項目是否將對所在地生態環境造成重大影響，防范和治理措施有哪些，等等。關于項目對我國國家利益和國家安全的影響分析分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響，包括積極、有利的影響，也包括消極、不利的影響。關于下一步工作計劃闡述投資主體履行完備案手續后，進一步推進項目的主要任務和進度安排。比如：計劃×年×月開工、×年×月完工；計劃×年×月進行資產交割，等等。關