貴州財經大學2018屆本科畢業論文（設計）PAGEPAGEi本科畢業論文（設計）上市公司收購風險及防范措施—以中國建筑材料集團收購新疆國統管道股份有限公司為例

Theacquisitionriskandpreventivemeasuresoflistedcompanies--takingtheacquisitionofXinjiangGuotongPipelineCo.,ltd.byChinaconstructionmaterialsgroup,forexample.

作者專業指導教師系部二〇一八年五月誠信聲明本人鄭重聲明：本人所呈交的畢業論文，是在導師指導下獨立研究取得的成果。畢業論文中凡引用他人已經發表的成果、數據、觀點等，均已明確注明出處。除文中已注明引用的內容外，不包含任何其他個人或集體已發表的論文。若有抄襲，愿承擔一切后果。特此聲明作者簽名：簽字日期：貴州財經大學商務學院本科畢業論文授權使用聲明作為本科生畢業的條件之一,畢業論文著作權擁有者授權貴州財經大學商務學院擁有畢業論文的部分使用權,即:學校有權按有關規定向國家有關部門或機構送交論文的復印件和電子版,允許論文被查閱和借閱,可以將畢業論文編入有關數據庫進行檢索,可以釆用影印、縮印或掃描等復制手段保存、匯編畢業論文。本人提交的電子文檔的內容和紙質論文的內容相一致。保密的畢業論文在解密后也遵守此規定。`□公開□保密( 年)作者簽名：簽字日期：指導教師簽名：簽字日期：PAGEPAGEi摘要在當前全球經濟一體化的背景下我國的企業發展態勢良好，很多企業紛紛走出國門，諸如吉利并購沃爾沃等等都是我國企業開展跨國并購的重要體現。跨國并購能實現技術的并購，對于企業的發展是非常有幫助的。當前我國很多企業明顯處于技術落后地位，而通過并購則能夠有效的解決企業發展的種種問題，因此當前很多中國的企業紛紛走上了并購的道路。首先，本文在緒論部分分析了本文的研究背景和研究意義；其次對并購的案例進行分析，闡述了其風險的成因，并提出了降低企業風險的相關方法然后希望通過分析能夠更好幫助建筑行業行業發展，更好的利用共享經濟為社會提供服務。關鍵詞：收購；風險管理；社會發展

AbstractInthecurrentglobaleconomicintegrationunderthebackgroundofourcountry'senterprisesdevelopmentsituationisgood,manyenterprisestogoabroad,suchasgiovannicobolligigliacquisitionVolvoandsoonareallChineseenterprisestocarryouttheimportantembodimentoftransnationalmergerandacquisition.Itisveryhelpfulforthedevelopmentofenterprisestorealizetheacquisitionoftechnology.Currentourcountrymanyenterprisesobviouslylaggingbehindintechnology,andthroughm&acaneffectivelysolvetheproblemsinthedevelopmentoftheenterprise,therefore,atpresentalotofChinesecompaniesdownthepathofmergersandacquisitions.Firstofall,thispaperanalyzestheresearchbackgroundandsignificanceofthispaperintheintroduction.Secondlyanalyzethecasesofm&a,expoundsthecauseoftherisk,andputsforwardtherelevantmethodsofreducingtheriskoftheenterpriseandthenhopethatthroughtheanalysiscanbetterhelpthedevelopmentofconstructionindustry,betteruseofSharedeconomytoprovideservicesforthesociety.Keywords：acquisition;Riskmanagement;Socialdevelopment

目錄3891摘要 I21379Abstract II183461.緒論 4307552.企業并購及其風險基本理論 439372.1企業并購的內涵 485402.2企業并購風險的種類 5120873.我國上市公司收購面臨風險的現狀分析 565083.1并購前的風險 5168773.2并購時的風險 6275833.2并購后的風險 6149074.我國上市公司收購風險的管理——以中國建材集團收購國統股份為例 623374.1收購背景 6211994.2收購風險分析 7251714.3風險識別 7325214.4防范措施 8215874.5啟示 8272995.降低我國上市公司收購風險的防范措施 8235135.1選擇合適的目標企業 8183565.2對目標企業進行盡職調查 8291495.3建立健全風險預警機制 8260265.4科學決策，合理融資 916666參考文獻 108494致謝 11PAGEPAGEi緒論企業并購屬于企業之間的重要戰略行為，對于現代企業來說通過并購能夠集大程度上幫助企業更好的拓展市場，提升企業規模，從而提升自己的企業競爭力，通常情況下企業的并購行為都是當企業在市場上遇到瓶頸的時候。對于當前背景下的企業來說，并購能夠最大限度的實現企業的規模經濟，從而使的資源能夠更好的得到配置，降低企業運營成本，提升企業利潤率。因此企業的并購行為往往是整體的行為，為了更好的提升企業的利潤。因此對于現代企業來說并購需要的是更為全面的整體規劃，尤其是需要從財務的角度出發，切實衡量并購的成本以及并購之后所能夠獲得的實際價值。企業之間并購僅僅是一種行為僅僅是一種開始，對于現代企業來說并購為企業創造的價值以及并購過程中成本的比較才是最為重要的。對于并購的企業來說，企業都期望自己花費更少的價格完成并購重組，而都希望獲得更多的收益，但是在并購之前企業并不能夠對未來有著準確的預期，因此這就要求企業在并購之前進行充分的估值。并購開始之前對被并購的企業的價值進行充分的預算有利于對并購的價格，并購后的股權劃分有著非常重要的幫助。準確的估值能夠幫助企業獲得更多的利益，確保企業并購可以獲得更多的收益，相對應的一旦并購過程中未能對企業的價值進行準確的估值就有可能導致自己要付出更多的成本，甚至可能會導致由于報價不合理而致使雙方出現矛盾的情況，因此并購之前的估值的意義不言而喻。最近幾年企業之間的并購行為越來越多，整個市場呈現出一種積極并購的態勢，誠然并購能夠幫助企業擴大市場份額以便更好的發展，但是另一方面我們也必須要清晰的認識到并購并不是解決企業經營不景氣的萬能藥，理性的并購是非常有必要的。很多企業的并購并不成功，并購之后破產甚至再次被并購的案例并不少見，因此研究并購的估值，幫助企業并購更加高效，合理有目的性有專業性的開展是非常有必要的。本文的研究目的就是希望通過分析企業并購中價值評估的相關問題，更好的明確估值的相關辦法，給予并購更多的研究思路，從而讓并購行為能夠在我國更好的發展。2.企業并購及其風險基本理論2.1企業并購的內涵并購是一種常見的商業行為，對于現代企業來說，企業并不能夠以一種態勢一直經營下去，因此這就需要企業拓張市場，市場經濟背景下企業是優勝劣汰的，是需要企業不斷的去拓展的，發展過程中逐漸就出現了并購。并購可以理解為市場上的兩家或者兩家以上的獨立企業，由于各種戰略目的重新組合成一家企業的一種模式。并購模式常見于有一定的聯系的企業如同行業的競爭企業之間的并購、上下游有聯系的企業的并購等等。一般來說都是一家實力雄厚的企業吸收兼并另一家甚至多家企業的行為。按照廣義的分類并購的內容非常廣泛，如我們常見的兼并、收購等都是并購的行為。對于企業來說，并購的根本在于企業的控制權的變化，從多家獨立控制權變為統一的控制權。在并購過程中的各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。2.2企業并購風險的種類第一，管理風險。并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當的管理方法，管理手段能否具有一致性、協調性，管理水平能否因企業發展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風險。第二，規模經濟風險。中國建筑材料集團在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現規模經濟和經驗的共享補充，而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗。第三，企業文化風險。企業文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環境下形成的特定群體一切生產活動、思維活動的本質特征的總和。并購雙方能否達成企業文化的融合，形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響，同樣會帶來風險。企業文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區的并購案中。第四，經營風險。為了實現經濟上的互補性，達到規模經營，謀求經營協同效應，并購后的企業還必須改善經營方式，甚至生產結構，加大產品研發力度嚴格控制產品質量，調整資源配置，否則就會出現經營風險。3.我國上市公司收購面臨風險的現狀分析3.1并購前的風險并購本身就是一項風險較高的經濟活動，并購財務的風險同樣也是不容忽視的。任何一種支付方式和財務方式都會帶來一定的風險。對于中國建筑材料集團來說，財務過程中的各種行為都會造成風險，因此是否能準確的識別和評估這些風險是影響企業在并購交易時的財務活動是否能順利進行的重要因素，可以說也是影響并購活動是否能夠順利進行的重要因素。財務風險的存在是既定的，但是很多企業在進行跨國項目的財務過程中未能夠有針對性的發掘風險，防范風險，這就給企業造成了一定的損失。其次，我國目前缺乏專業程度高、經驗比較豐富的風險評估機構和人才，企業很難在風險評估和控制方面尋求到合適的中介機構的幫助。風險防范需要的是一整套完善的系統，需要建立完善的機制進行整體性的預防，但是目前我國大多數參與并購的企業都缺乏針對這方面的措施，因此也未能有效地規避各種財務風險，這很容易使企業陷入財務危機。3.2并購時的風險當前中國建材集團收購國統管道股份有限公司以后企業的成本管理模式就必須要進行適當的調整，對于中國建材集團這種現代化大企業來說，往往市場份額越大，資源越多，企業就能夠開展規模經濟從而更好的控制成本。但是我們看到隨著中國建材集團收購國統管道股份有限公司以后市場的份額雖然提升了但是整個成本管理并沒有落實到位，運營成本、營銷成本等等都存在浪費的情況。對于中國建材集團來說，成本需要得到控制，但是就目前來看，中國建材集團最大的成本仍然是營銷成本，而成本的實際投入產出的比尚存在問題，截止到2016年末，中國建材集團在全國的市場400多個城市的市場中僅有7個城市處于微盈利狀態，其余城市都是在虧損狀態，因此如果不能有高效的成本管理模式，那么中國建材集團想要盈利顯然是非常困難的。如果中國建材集團長時間不能夠盈利，這就會導致投資者對于中國建材集團的逐漸失去投資的欲望，屆時中國建材集團失去了融資渠道那么其發展必然受到巨大的沖擊。3.2并購后的風險從并購動機的角度可以把并購分為財務并購和戰略并購。財務并購顧名思義往往從財務的角度出發，因此更趨向于短期利益的獲取，與此對應的是，戰略并購則將并購與自己的發展戰略相結合，做到了有機的融合，因此更注重長期發展的規劃。從當前角度來看并購過程中巨大多數的并購都是戰略并購其目的就是為了更好的獲取市場份額、提升知名度、獲得專利技術等等，這些目的往往和企業長期的發展規劃有直接的聯系。隨著當前現代企業發展越來越多都開始注重長期的發展，整體規劃越來越專業，越來越細化，因此從這一現狀來看當前并購的動機越來越偏向于戰略性規劃。因此在并購后如何更好的保證自己的市場份額轉化為利潤是非常重要的。4.我國上市公司收購風險的管理——以中國建材集團收購國統股份為例4.1收購背景自從2008年全球經濟危機以后，由于世界各國的金融市場都并不景氣這就使得大量的限制資金缺乏投資渠道，股票市場的不規范以及商業銀行的利率持續下降使資金被迫進入到建筑企業市場，這也促進了建筑企業行業的發展。由于中國人對于住房的硬性需求使得建筑企業投資迅速發展，大有一發而不可控制的態勢。一度使得整個市場上的買方力量甚至強于賣方力量，這就給建筑企業極大的鼓舞，大量的企業都紛紛進入建筑企業行業，大量的建筑企業的出現也使得整個市場更加繁榮。2016年8月22日，新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱"公司"）接到控股股東新疆天山建材（集團）有限責任公司（以下簡稱"天山建材"）通知，經國務院國有資產監督管理委員會批準，公司間接控股股東中國中材集團有限公司與中國建筑(10.350,0.00,0.00%)材料集團有限公司實施重組。中國建筑材料集團有限公司更名為中國建材集團有限公司，作為重組后的母公司，中國中材集團有限公司無償劃轉進入中國建材集團有限公司。4.2收購風險分析對于并購的企業來說是希望通過經營企業來獲得更多的收益，而影響這種收益的因素是多樣的，如企業的市場份額、企業產品的質量，企業的各種因素均將影響企業的最終收益，而且最基本的是企業利用自有的資產去獲取利潤能力的大小。綜上所述，對于現代企業來說，價值的評估并不是單純的將企業的各項資產情況進行一個計算，而是一種對企業資產綜合體的整體性、動態的價值評估。而企業資產則是指對企業某項資產或某幾項資產的價值的評估，是一種局部的和靜態的評估。這就需要對于收購過程中的財務情況進行分析以便深入發現風險，然后對于收購后利潤等進行分析，確保總體利潤能夠達到預期的目標。4.3風險識別企業在發展的過程中往往會像我國設立的五年計劃一樣設立相關的發展計劃，這一周期可長可短，往往根據企業的自身情況進行設定，就目前來看中國建材集團并購的目的是為了更好的拓展市場，因此中國建材集團的并購更多的應該基于企業的發展為未來發展潛力，然后對風險進行有效的識別。企業進行并購風險管理的目標應該是為了更好的進行財務成本的控制，支出的減少，利潤的提升。企業的并購風險管理工作應該與企業的長期發展目標相吻合，但是就目前來看，企業往往將并購風險管理相關細則設立的過于短期化，缺乏長期的戰略規劃，這就使得部分并購風險管理工作無法充分的為企業提供幫助，這種并購風險管理制度過于注重眼前利益失去了對整體的調控，最終的結果就是企業的并購風險管理僅僅幫助企業提供了短期的利潤卻導致企業錯失了轉型或者發展的方向。4.4防范措施并購風險管理的根本是為了更好的為企業的發展提供幫助，因此建立符合企業長期發展戰略規劃的并購風險管理制度就非常關鍵。中國建材集團必要將整個并購風險管理制度和企業在未來一段時間內的發展目標進行聯系，建立以長期發展為核心的并購風險管理制度。中國建材集團這種中小企業，規模小，風險抵御能力差，因此企業在并購風險管理的過程中就應該將主要的精力花費在市場的拓展方面，并且將整個財務管理工作開展的更為有效。適當減少股東利潤分配，將資本進行存在，用更多的資本來保證企業的業務的拓張。建立以企業發展為主要方向的并購風險管理制度應該著重分析市場的相關潛力以及市場發展過程中存在的問題。認真做到相關風險的控制以及企業發展的規劃，對于有利于企業發展的資金要大膽投資，對于生產成本以及管理成本則應該認真管理。而且在進行投資的過程中要著重考慮長期利益，而對短期利益則應該適當讓步。4.5啟示。5.降低我國上市公司收購風險的防范措施5.1選擇合適的目標企業選擇目標企業就是為了更好的選擇合適的企業并不是選擇那些低市值或者存在投機價值的企業，而是為了更好的選擇那些真正和企業相契合，并購之后能夠為起來帶來足夠的利潤或者足夠的市場發展份額的企業，因此并購的目的是為了長遠的發展因此選擇和自己相適應的業務，往往是上游或者競爭企業或者下游企業都是可以的，其目的就是為了更好的幫助企業的發展，讓企業能夠從這一項目中獲得更多的發展契機。5.2對目標企業進行盡職調查選擇目標企業并進行有效的調查將確保對于中國建筑材料集團更為深入的了解以便真正的分析出并購的實際價值以及具體意義，通過這種分析能夠讓并購過程中對于并購后的相關行為更為深入的了解顯然這對于風險的管理是非常有意義的。調查結果的準確性將直接決定未來企業并購后的發展因此必須要建立并購責任制從而讓并購更加有價值。5.3建立健全風險預警機制并購的風險通常要高于國內并購，而且更為復雜、更難以控制。因此想要規避并購風險應該樹立完善的、系統的風險管控模式，其的具體措施如下：做好周密的并購前期準備工作。風險是多樣化的，尤其是在并購上，涉及到不同的國家，這就使得相關風險更加突出，尤其是金融風險在不同國家傳導的過程中，會形成極大的波動風險，一旦國際市場發生變動，并購要承擔的風險顯然更大，風險的承受面也更大。針對這一問題，企業必須要設定風險管理的預警機制，然后對并購過程中可能出現的風險因子盡可能多的進行收集，然后對其進行賦值，建立風險模型。在風險的發掘的過程中不能為了成本降低指標，有效的控制風險。5.4科學決策，合理融資對于現代企業來說融資渠道并不少，而且有投資需求的人也是非常多的，不僅僅大量的風險投資企業開始出現，而且很多個人也開始有了投資的需求。因此如何更好的實現這種需求與需求之間的對接，讓資金成功配比才是最為重要的。而且當前并購公司也應該通過更為多樣化的方式進行融資。對中國建筑材料集團來說，采用混合式的融資方式可以極大程度上降低成本，另外也能緩解資金的壓力不會出現同時償還資金而導致的資金壓力過大的情況。對于中國建筑材料集團來說可以通過內部發行不流通的優先股的模式進行融資，這樣能夠不影響市場上股票的價格的變動同時也能將融資工作做好，因此通過內部融資補充資本是非常有效的渠道。同時這種的內部股份還可以讓員工更加積極的進行工作，而且這種模式還能夠讓公司與員工之間有一種更為合理的契約關系，讓員工更加積極的工作，同時通過內部股份來激勵不同層級的員工還能夠建立一種良好的競爭模式以及福利帶來模式。在此基礎上通過債券、外部發行股票等多種渠道同時融資，能夠極大程度上緩解融資過程中資金過大而帶來的不便，而且也能夠讓中國建筑材料集團在融資過程中不至于完全處于劣勢地位。

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