華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事宜中銘國際資產評估(北京)有限責任公司hongMing(Beijing)AssetsAppraisalInternationalCo.,Ltd二〇二三年十月七日第一冊華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁報告附件)第二冊華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁底第三冊華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁ZhongMing(Beij中銘評合字[2023]第13007號法定評估業務資產評估報告中銘評報字[2023]第13007號華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事11%股權價值饒燕(資產評估師)(資產評估師)會員編號：43000352(可掃描二維碼查詢備案業務信息)說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業人員免除相關法律責任的依據。備案回執生成日期：2023年10月08日聲明 3 5資產評估報告正文 二、評估目的 三、評估對象和評估范圍 五、評估基準日 21六、評估依據 21七、評估方法 24八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設 十一、特別事項說明 37十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 41資產評估報告附件 二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用三、本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何四、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對五、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。六、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料七、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存八、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載十、我們在評估過程中沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的價格對評估結論的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變ZhongMing(Beijing)Asse化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結論的影響。我們對評估基準日后有關資產價值發生的變化不負責任。十一、我們對在已實施的評估過程中不能獲悉的評估對象和相關當事方可能存在的瑕疵事項對評估結論的影響，亦不承擔責任。ZhongMing(Beijing)AssetsApprais第4頁共42頁華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁底華天酒店管理有限責任公司11%股權價值華天(湖南)投資有限責任公司：中銘國際資產評估(北京)有限責任公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對華天(湖南)投資有限責任公司(以下簡稱“華天投資”)擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁底華天酒店管理有限責任公司(以下簡稱“婁底華天”)11%股權于2023年8月31日的市場價值進行了評估。現將評估報告主要一、經濟行為：2023年9月9日婁底華天召開股東會，全體股公開對外轉讓其持有的婁底華天11%股權，并按照規定在湖南省聯合產權交易所公開掛牌轉讓，股東婁底市城市發展集團有限公司不放棄在同等條件下具有優先受讓權的權利，若婁底市城市發展集團有限公司在規定的公告期內未報名參與受讓，則視為放棄優先購買權，如所轉股權形成競價，則采取網絡競價的方式確定受讓方，并按照《湖南省聯合產權交易所網絡競價實施辦法》實施網絡競價。該經濟行為于2023年9月14日經華天投資執行董事同意啟動預掛牌事宜并同步進行審計、評估，待審計、評估結果確定后履行公司股東會審批程序并在湖南省聯合產權交易所正式二、評估目的：確定華天投資持有的婁底華天11%股權于評估基準日的市場價三、評估對象：華天投資持有的婁底華天11%股權價值。 八、評估結論：經實施評估程序后，于評估基準日，婁底華天股東全部權益價ZhongMing(Beijing)Assets值評估增值18,453.84萬元，增值率為52.25%;總負估價值46,796.26萬元，評估價值較賬面價值評估增值0萬元，增值率為0.00%;凈資項目A1234無形資產5長期待攤費用6789九、特別事項：評估報告使用人應關注下述特別事項對評估結論的影響。以下事項并非本公司評估人員執業水平和能力所能評定和估算，但該事項確實(一)權屬等資料不完整或者存在瑕疵的情形納入評估范圍內的固定資產一主樓地下室，未取得相關權證，主要原因系婁底序號內容或名稱取得日期面積(平方米)12014年8月除上述事項外，根據婁底華天的承諾，確定納入評估范圍的資產、負債不存在其(二)未決事項、法律糾紛等不確定因素 根據婁底華天的承諾，確定納入評估范圍的資產、負債不涉及法律、經濟等不ZhongMing(Beijing)Assels第6頁共42頁(三)重要的利用專家工作及相關報告情況本次評估所涉及的2023年8月31日財務數據由華天投資聘請天健會計師事務所 (特殊普通合伙)湖南分所進行審計，并出具了天健湘審〔2023〕1381號強調事項的《審計報告》。本次評估利用了上述審計報告的審計數據，我們以經審計的金額負債進行了清查、核實、分析、判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況和當期經營成果、現金流量發表專業意見并非資(四)重大期后事項根據婁底華天的承諾，自評估基準日至評估報告出具日，不存在影響評估前提(五)評估程序受限情形、評估機構采取的彌補措施及對評估結論的影響情況評估過程中，評估專業人員對所評估房屋建構筑物的外貌進行了觀察，在盡可能的情況下察看了建筑物內部裝修情況和使用情況，但并未進行任何結構和材質測試；在對設備進行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴于評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的(六)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對根據婁底華天提供的資料，確定納入評估范圍序號面積(m2)(元)1婁底市婁星區正源茗茶(李獻華)2婁底市錦程旅游汽車運輸有限公司3長沙市星五惠超市管理有限公司中心區域45婁底市愛微閣婚慶有限公司6婁底市機關事務局7湖南英裁服裝定制有限公司8湖南中鑒酒業有限公司一樓原預訂臺中銘國際資產評估(北京)有限責任公司第7頁共42頁序號面積(m2)(元)9除上述事項外，根據婁底華天的承諾，確定納入評估范圍的資產不涉及其他擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項。(七)本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形。根據婁底華天的承諾，確定評估對應的經濟行為不會對評估結論產生重大影響。(八)審計披露事項對評估值的影響本次評估所涉及的2023年8月31日財務數據由華天投資聘請天健會計師事務所 (特殊普通合伙)湖南分所進行審計，并出具了天健湘審〔2023〕1381號強調事項的《審計報告》。審計報告強調事項：“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注九所述，截至2023年8月31日，婁底華天公司資產合計353,212,425.13元，負天公司營運資金主要由華天(湖南)投資有限責任公司提供，以維持婁底華天公司之持續經營能力。本段內容不影響已發表的審計意見。”審計報告中的強調事項對評估值無影響。(九)本評估結論中應交稅費的評估值是根據核實后的賬面值確定的。應交稅費應以稅務機關的稅務清算為準。本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義(十)婁底華天近年來持續虧損，截至評估基準日已資不抵債，根據《關于對婁底華天酒店管理有限責任公司進行財務支持的承諾》,婁底華天股東華天(湖南)投資有限責任公司承諾將給婁底華天提供經營性資金與財務支持，以維持其持續經營能力，本次評估結合華天投資做出的承諾，并在持續經營的假設前提下作出。(十一)婁底華天自成立開始連續虧損、歷史年度業績不穩定，2020-2023年1-8由股東提供財務支持以維持持續經營，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境不能夠合理預計企業未來的盈利水平，且婁底華天未提供盈利預測資料，未來收益、風險無法合理量化，不適合采用收益法進行評估。同時，考慮我國資本市場存在的第8頁共42頁與被評估單位可比的同行業上市公司不滿足數量條件，同時同行業市場交易案例較少、披露信息不足，因此，本項目不適用市場法進行評估。綜上所述，本次評估因(十二)截止2023年8月31日，婁底華天部分股權已被股東華天(湖南)投資出質人出質股權數額華天(湖南)投資有限責任公司湖南興湘投資控股集團有限公司婁底市城市建設投資集團有限公司湖南婁底農村商業銀行股份有限公司(十三)本資產評估報告是在委托人及被評估單位及相關當事關資料基礎上做出的。提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及相關當事方的責任；評估專業人員的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見。評估專業人員對該資料及其來源進行必要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、完整性提供任何保證，對該資料及其來源確認或者發表意見超出評即從2023年8月31日起至2024年8月30日的期限內有效。如果資產狀況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，華天投資應當委托評估機構執行評估十一、資產評估報告日：本評估報告正式提出日期為2023年10月7日，為評估以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalIntermati華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁底華天酒店管理有限責任公司11%股權價值華天(湖南)投資有限責任公司：中銘國際資產評估(北京)有限責任公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對華天(湖南)投資有限責任公司(以下簡稱“華天投資”)擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁底華天酒店管理有限底華天”)11%股權于2023年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況本次資產評估項目的委托人為華天投資，被評估單位為婁底華天，資產評估委托合同約定的其他報告使用人為國家法律、法規(一)委托人概況住所：湖南省長沙市芙蓉區解放東路300號501號房成立日期：2013年1月17日含涉許可審拭的教育培訓活動);信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);企業管理；信息技術咨詢服務；企業管理咨詢；人力資源服務(不含職業中介活動、勞務派遣服務);組織文化藝術交流活動；品牌管理；會議及展覽服務；業務培訓代理代辦服務；酒店管理；采購代理服務。許可項目上：職業中介活動(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證為準)。(二)被評估單位概況住所：湖南省婁底市婁星區文藝路以東、漣水岸以西、婁底市新體育館旁(華天城)1棟1301成立日期：2013年3月5日經營范圍：酒店投資建設與管理；旅游業投資與管理實業投資；百貨、服裝、酒店用品銷售；洗滌管理；養老服務；餐飲服務；預包裝食品、散裝食品銷售；住宿、娛樂、會議服務；母嬰健康管理信息咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。(1)公司設立婁底華天系由華天(湖南)投資有限責任公司、婁底市城市發展集團有限公司 (原婁底市城市建設投資集團有限公司)共同出資設立的有限責任公司，公司注冊金額單位：人民幣萬元出資方式出資比例1華天(湖南)投資有限責任公司貨幣2婁底市城市發展集團有限公司貨幣(2)公司增加、減少注冊資本(或實收資本)1)華天(湖南)投資有限責任公司出資情況2012年12月23日，婁底市人民政府與華天實業控股集團有限公司簽訂了《關第11頁共42頁40.00%的股份，以已經投入該項目的前期支出3,200.00萬元，經雙方聘請具有證券從業資質的會計師事務所對上述投入資金進行審計后，按審計報告所確認的金額作為注冊資本出資，不足部分則以現金不足；華天實業控股集團有限公司或其下屬的子公司以現金出資6,000.00萬元，持有婁底華天60.00%的股份。公司注冊資本為人民幣10,000.00萬元，股東為華天(湖南)投資有限責任公司和婁底市城市發展集團有限公司(曾用名：婁底市城市建設投資集團有限公司)其中華天(湖南)投資有限責任公司持股60.00%,婁底市城市發展集團有限公司持2013年3月1日，華天(湖南)投資有限責任公司以貨幣資金實際繳納出資人民幣3,000.00萬元。同日，湖南楚才會計師事務所有限公司出具了湘楚驗字[2013]YN第027號驗資報告。2013年11月28日，華天(湖南)投資有限責任公司以貨幣資金實際繳納出資人民幣3,000.00萬元。2013年11月29日，湖南楚才會計師事務所有限公司出具了湘楚驗字[2013]YN第157號驗資報告。至此，華天(湖南)投資有限責任公司累計以貨幣資金出資人民幣6,000.00萬元，認繳注冊資本已全部實繳到位。2)婁底市城市發展集團有限公司出資情況2014年7月14日，婁底市市委書記龔武生、婁底市人民政府市長易鵬飛、婁底市城市建設投資集團有限公司董事長劉中生、華天集團董事長陳紀明、華天集團副總裁鄒名哲、婁底華天負責人劉軍、婁底華天副總經理李建民(婁底市城市建設投資集團有限公司委派)等領導在婁底市軍分區小會議室進行的專題研究，達成了以①根據瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)湖南分所于2014年6月27日出具的瑞華湘專審字[2014]第43010015號專項報告，經確認婁底市城市建設投資集團有限公司前期投入“婁底華天城”項目資金的審定金額是1市城市建設投資集團有限公司注冊資本投入，計入在建工程科目核算。②根據湖南楚才會計師事務所有限公司于2013年1月18日出具的湘楚審字[2013]SZ第003號專項審計報告，婁底市城市建設投資集團有限公司下屬全資子公司婁底市體育新城前期投入的7,459.82萬元的拆遷補償費等費用中劃轉1,000.00萬元作為注冊資本投入，計入無形資產科目核算。ZhongMing(Beijing)Assels第12頁共42頁意就該項未到位的出資從婁底華天城合作開發項目產生的，應分配給婁底市城市建設投資集團有限公司的利潤總額中予以抵扣，或以其他方式在3年內償還，計入其2017年2月10日，公司收到婁底市城市建設投資集團有限公司以貨幣資金出資的631.89萬元注冊資本金，沖減其他應收款科目；2017年5月27日公司收到婁底市3)評估基準日股權結構出資方式實繳出資額出資比例華天(湖南)投資有限責任公司貨幣2婁底市城市發展集團有限公司貨幣3.組織結構和人力資源(1)組織結構婁底華天最高權力機構為股東會，股東會行使公司法和公司章程規定的職權。公司設立董事會，董事會對股東會負責，董事會由5名董事組成，董事會每屆3年，公司設董事長1名，任期3年，董事長可以連選連任，丁偉明任董事長，設副董事公司設監事會，對股東會負責，監事會成員3人，其中股東監事2人，職工監事1人，監事會設主席1人，尹運豪擔任監事會主席。(2)人力資源截止評估基準日婁底華天在冊職工為189人，其專業結構1)員工專業結構ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalinlerna人數(人)占總人數比例高管人員4管理人員8銷售人員4生產人員2)員工年齡分布人數(人)占總人數比例25歲以下26歲-30歲631歲-40歲41歲-50歲51歲以上3)員工學歷狀況學歷分類人數(人)占總人數比例大專、中專高中及以下(1)婁底華天主要資產為流動資產、固定資產、在建工程、無形資產和長期待用權，位于婁底市婁星區眾園路東側、漣水河西岸，不動產權證號為湘(2018)婁底(2)婁底華天負債為流動負債，負債概況如下：(1)主營產品或服務(2)企業的生產能力，正在或者計劃進行的重大投資項目情況婁底華天經過多年的發展，公司積累了豐富的客戶資源，客戶主要分布在湖南(5)生產經營管理狀況婁底華天生產經營效益較差，連年虧損，主要系折舊攤銷金額較大，財務成本ZhongMing(Beljing)AssetsApp第15頁共42頁(1)婁底華天執行企業會計準則。公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部發布的《企業會計準則—基本準則》(財政部令第33號發布、財政部令第76號修訂)、于2006年2月15日及其后頒布和修訂的42項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解披露編報規則第15號財務報告的一般規定》(2014年修訂)的披露規定編制。(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號)、財政部和稅務總局《關于明確生活性服務業增值稅加計抵減政策的公告》(財政部稅務總局公告2019年第87號)以及財政部和稅務總局《關于明確增值稅小規模納稅人減免增值稅等政策的公告》(財政部稅務總局公告2023年第1號)的相關規定，本公司屬于生活性服務企業，自2023年1月1日至2023年12月31日，按照當期可抵扣進項稅額加計10%抵減增值稅應財務狀況表(母公司口徑)金額單位：人民幣萬元2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日非流動資產資產總額非流動負債負債總額凈資產2020年度2021年度2022年度2023年1-8月ZhongMing(Beijing)Assel第16頁共42頁2020年度2021年度2022年度2023年1-8月稅金及附加銷售費用管理費用研發費用財務費用公允價值變動收益資產減值損失資產處置收益減：營業外支出減：所得稅費用上表中列示的財務數據已由華天投資聘請的天健會計師事務所(特殊普通合伙人員根據評估準則之規定，對納入評估范圍的全部資產、負債進行了清查、核實、(二)資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人資產評估報告供資產評估委托合同約定的華天投資及其股東、上級主管部門、國有資產監督管理部門使用，其他報告使用人為法律、行政法規規定的使用人，其(三)委托人與被評估單位之間的關系確定華天投資持有的婁底華天11%股權于評估基準日的市場價值，為華天投資ZhongMing(Beijing)Asset第17頁共42頁(一)評估對象和評估范圍評估對象為華天投資持有的婁底華天11%股權價值，涉及的評估范圍為婁底華務所(特殊普通合伙)湖南分所審計)。具體的資產、負債項目內容以婁底華天根據審計后的全部資產、負債數據為基礎填報的評估申報表為準，凡列入申報表內并資產種類占總資產比例%負債種類占負債比例%貨幣資金預付款項預付款項合同負債應付職工薪酬存貨應交稅費其他流動資產其他流動負債固定資產非流動負債合計無形資產長期待攤費用非流動資產合計資產總計(二)對企業價值影響較大的單項資產或資產組合的情況ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisallntern序號建筑物名稱建筑面積(m2)占用土地面積主樓1-3層2主樓4-24層345員工宿舍2)機器設備包括柴油發動機組、空壓機、洗衣機、電子屏、折疊機、干洗機等共103項，325臺(套),均處于正常使用狀態，維護保養正常。3)運輸設備為3臺小轎車，其中奧迪車處于報廢狀況，無法正常使用，另外2臺臺(套),均處于正常使用狀態，維護保養正常。臺(套),均處于正常使用狀態，維護保養正常。使用權，位于婁底市婁星區眾園路東側、漣水河西岸，不動產權證號為湘(2018)婁(三)企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產類型、數量、法律權屬狀況ZhongMing(Beijing)A(四)企業申報的表外資產的類型、數量(五)引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額、評本次評估所涉及的2023年8月31日財務數據由華天投資聘請天健會計師事務所 (特殊普通合伙)湖南分所進行審計，并出具了天健湘審(2023)1381號帶強調事項的《審計報告》。審計報告強調事項：“我們提醒財務報表使用者關注，如財務華天公司營運資金主要由華天(湖南)投資有限責任公司提供，以維持婁底華天公司之持續經營能力。本段內容不影響已發表的審計意見。”對納入評估范圍的全部資產、負債進行了清查、核實、分析、判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況和當期經營成果、現金流量發表專業意見(一)價值類型(二)價值類型定義市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，持續經營在本報告中是指婁底華天酒店管理有限責任公司的生產經營活動會按權(資產)交易市場上所表現的市場價值。(三)選擇價值類型的理由采用市場價值類型的理由是市場價值類型與其他價值類型相比，更能反映交易ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalInternational(一)根據資產評估委托合同之規定，本次評估的基準日為2023年8月31日。(二)評估基準日的確定，是華天投資根據以下具體情況協商擇定的：3.本評估基準日最大程度地達成了與評估目的的實(三)本次評估工作中所采用的價格標準均為評估基準日有效的價格標準。所選定的評估基準日臨近期間，國際和國內市場未發生重大波動，各類商品、生產資料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動范圍之內，因而，評估基準日的選取不會使評估結果因各類市場價格時點的不同受到實質性的影《中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心于2023年8月21日公布的貸款市(一)行為依據1.《2023年9月9日婁底華天股東會決議》;2.《2023年9月14日華天投資2023年第一次執行董事決定》;(二)法律依據1.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);2.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過)3.《資產評估行業財政監督管理辦法》(2017年4月21日財政部令第86號公布根據2019年1月2日《財政部關于修改〈會計師事務所執業許可和監督管理辦法〉等2部部門規章的決定》修改);ZhongMing(Beijing)Ass4.《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂);5.《國有資產評估管理辦法》(1991年11月16日國務院令第91號公布，根據2020年11月29日<國務院關于修改和廢止部分行政法規的決定>修訂);6.《國有資產評估管理若干問題的規定》(財政部令第14號，[2001]);7.《企業國有資產監督管理暫行條例》(根據2019年3月2日《國務院關于修改部分行政法規的決定》第二次修訂);8.《中華人民共和國企業國有資產法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過);10.《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權11.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資產權發13.《中華人民共和國城市房地產管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議《關于修改〈中華人民共和國土地管理法〉、<中華人民共和國城市房地產管理法〉的決定》第三次修正);14.《中華人民共和國城鄉規劃法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議通過);15.《中華人民共和國土地管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議通過);第55號，[1990],根據2020年11月29日《國務院關于修改和廢止部分行政法規的決定》修訂);20.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(2017年11月19日第二次修訂);ZhongMing(Beijing)Asse22.《財政部稅務總局海關總署關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號);23.《中華人民共和國運輸設備購置稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第7次會議通過);(三)準則依據1.《資產評估基本準則》(財資[2017]43號);17.《資產評估專家指引第8號-資產評估中的核查驗證》(中評協[2019]39號);21.《企業會計準則—基本準則》、具體準則、會計準則應用指南和解釋等(財政部2006年頒布)。(四)權屬依據ZhongMing(Beijing)AssetsA1.《中華人民共和國機動車行駛證》復(五)取價依據3.《房屋完損等級評定標準》(原城鄉建設環境保護部);4.《機動車強制報廢標準》(2012年8月24日商務部第68次部務會議審議通過，并經發展改革委、公安部、環境保護部同意);7.《婁底市人民政府關于公布婁底中心城區基準地價更新(2020年)及標定地8.《婁底市城鎮基準地價更新技術報告》(基準日：2020年3月31日);(六)其他參考依據1.中銘國際資產評估(北京)有限責任公司《資產評估質量控制規范暨評估業4.婁底華天相關人員訪談記錄；5.委托人、被評估單位撰寫的《關于進行資產評估有關事項的說明》7.評估人員現場清查核實記錄、現場勘察所收集到的資料，以及評估過程中參(一)評估方法的選擇ZhongMing(Beijing)AssetsAppra第24頁共42頁依據資產評估基本準則，確定企業價值的評估方法包括市場法、收益法和資產企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。婁底華天評估基準日資產負債表內及表外各項資產、負債可以被識別，評估人員可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對婁底華天資產及負債展開全面的清查和評資者來講，企業的價值在于預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產內外部經營環境不能夠合理預計企業未來的盈利水平，且婁底華天未提供盈利預測3.不選取市場法的理由：市場法是以現實市場上的行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。理由一：由于目前市場法在企業價值評估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例與被評估企業的相關財務經營指標為基礎的，如果僅以財務經營指標為基礎，沒有更多考慮企業在核心競爭力、營銷策略等方面的個體差異，評估結果將會與被評估企業實際價值存在較大偏差。再加上目前國內資本市場缺乏與標的企業類似或相近的可比性較強的企業，股權交易信息公開度不高，缺乏或難以取得類似企業的股權交易案例，故本次評估不宜采用市場法評估。理由二：由于婁底華天主營業務為住宿、餐飲業務，營業規模較小，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業交易案例。ZhongMing(Beijing)AsselsAppraisal(二)方法的介紹企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債基礎，評估表內、表外可識別的各項資產、負債價值，確定采用資產基礎法進行企業價值評估，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出，所選評估方法可能有別于其作為單項資產評估對象時的(1)流動資產具體評估方法納入評估范圍的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨、其他流動資產共6項。1)貨幣資金評估方法貨幣資金是指可以立即投入流通，用以購買商品或勞務或用以償還債務的交換A.現金：通過現金盤點，以實存數確定其評估價值。2)應收賬款評估方法的款項。各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查經營管理現狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損3)預付款項評估方法預付款項是指企業根據購貨合同預先支付給供應商的款項，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalnternation華天(湖南)投資有限責任公司擬實施股權轉讓事宜涉及的其持有的婁底華天酒店管理有限責核實后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形4)其他應收款評估方法對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣5)存貨評估方法過程中的合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他費用，確定其評估值。對其中因失效、變質、殘損、報廢、無用、淘汰的外購存貨，在進行鑒定的基礎上，通過分析計算，扣除相應貶值額(保留變現凈值)后確定其評估價值，賬面上的“跌價6)其他流動資產評估方法存貨等流動資產以外的流動資產，為待抵扣的進項稅。待抵扣的進項稅根據核實后(2)非流動資產評估方法共4項。1)固定資產一房屋建筑物類評估方法周邊區域無相同或相近酒店交易案例，無法采用市場法進行評估；因疫情和市場環中銘國際資產評估(北京)有限責任公司ZhongMing(Beijing)Asset第27頁共42頁境影響，近幾年婁底市酒店業經營情況不佳，本次待估酒店近幾年凈收益為負，未來收益和風險無法合理預測，不適宜采用收益法進行評估；故本次對房屋建筑物采用“房地分估”方式，即對房屋采用成本法、對房屋所占土地采用基準地價系數修采用結算調整法，依據婁底華天提供的工程結算報告等資料中的土建工程、安裝工程、裝飾工程等結算金額，通過調查了解當地相關部門發布的建筑工程造價信息，其他費用由政府政策性收費和建設單位管理性成本支出兩部分組成，包括可行性研究費(又稱建設項目前期工作咨詢費)、招標代理費、勘察設計費、工程監理委關于進一步放開建設項目專業服務價格的通知》文件之規定，對建設項目前期工作咨詢費、工程勘察設計費、招標代理費、工程監理費、環境影響咨詢費的政府指導價放開，實行市場調節價。由于市場價沒有標準，本次評估仍參考上述五項費用政府指導價文件規定的標準，計價基數為不含土地使用權的投資總額，確定建設項資金成本是指房屋建造過程中所耗用資金的利息或機會成本，對于工程造價較大的、建設期在三個月以上的項目計算其資金成本，建設期在三個月以下的項資金成本率以評估基準日中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心于2023年8月21日公布的貸款市場報價利率(LPR)為準，按照建造期資金均勻投入計資金成本=(建安工程造價×[(1+貸款年利率)^(建設工期×1/2)-1)]+前期費用x[(1+貸款年利率)^建設工期-1]ZhongMing(Beijing)AssetsAp評估基準日中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心于2023年8月21日公布的貸款市場報價利率(LPR)如下：時間一年以內(含一年)五年以上(B)綜合成新率的確定a.年限成新率依據委估建(構)筑物的經濟耐用年限、已使用年限和尚可使用年限計算確定建(構)筑物的成新率。計算公式為：年限成新率(%)=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%評估人員實地勘查委估建(構)筑物的使用狀況，調查、了解建(構)筑物的維護、改造情況，對其主要結構部分、裝修部分、設施部分進行現場勘查，結合建勘察成新率=結構部分合計得分x權重+裝修部分合計2)固定資產一設備類評估方法納入評估范圍設備類資產包括機器設備、運輸設備、電子設備和辦公家具，根據本次評估目的，按照原地持續使用原則，以市場價格為依據，結合設備特點和收重置全價=購置價+運雜費+安調費+基礎費+其他費用+專業服務費+資金成本-可ZhongMing(Beijing)A主要通過向生產廠家或貿易公司詢價、查閱《2023機電產品報價手冊》以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購置價的設備，采用同年代、考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形尺寸等因素，按不同運雜費率根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎，按不同費率計取安需要基礎的設備，在與房屋建筑物核算不重復前提下，根據設備實際情況考慮依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算，計算基礎采購、施工管理服務等。計算基礎為設備的購置價、運雜費、安調費、基礎費、其專業服務費=(購置價+運雜費+安調費+基礎費+其他費用)×專業服務費用率根據建設項目的合理建設工期，按評估基準日適用的貸款利率，資金成本按建(h)可抵扣增值稅根據財稅[2016]36號、財稅[2019139號等相關財稅文件，評估基準日，增值稅一般納稅人購進或者自制固定資產發生的進項稅額，可憑增值稅專用發票、海關進第30頁共42頁可抵扣增值稅=設備購置價x增值稅稅率%/(1+增值稅稅率%)+(運雜費+安調費+基礎費)×增值稅稅率%/(1+增值稅稅率%)+其他費用可抵稅金額年限成新率根據設備的經濟壽命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限確定。年限成新率=(經濟壽命年限-已使用的年限)勘察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主，根據設備的技術狀態、工作環境、維護保養情況，依據現場實際勘查情況對設備分部位進行逐項打分，確定勘對于價值量低、結構輕巧、簡單、使用情況正常的設備，主要根據使用時間，通過市場詢價等方式分析確定運輸設備于當地于評估基準日的購置價，加上根參照國家頒布的車輛強制報廢標準，以運輸設備的行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，然后結合運輸設備的制造質量、使用工況和現場ZhongMing(Beijing)AsselsApprais理論成新率=MIN(使用年限成新率，行駛里程成新率)柜子、茶幾、沙發、麻將機等，由經銷商負責運送安裝調試，重置成本直接以市場a.年限成新率的確定年限成新率根據設備的經濟壽命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限確定。年限成新率=(經濟壽命年限-已使用的年限)+經濟壽命年限×100%勘察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主，根據設備的技術狀態、工作環境、維護保養情況，依據現場實際勘查情況對設備分部位進行逐項打分，確定勘3)在建工程評估方法在建工程采用成本法評估。為避免資產重復計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對在建工程類型和具體情況，委估在建工程建筑主體已轉固，但部分費根據《城鎮土地估價規程》(以下簡稱《規程》),通行的估價方法有基準地價系數修正法、市場比較法、收益還原法、假設開發法等。根據當地地產市場發育實際狀況，結合待估宗地的具體特點、土地用途及估價目的，并對委托方提供的和ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisal第32頁共42頁本次評估設定待估宗地為商業用地，在充分收集估價所需資料的基礎上，經過選取基準地價系數修正法作為評估的基本方法，這是出于以下考慮：估價對象處于婁底市基準地價覆蓋范圍之內，能夠獲取適用的基準地價和修正體系文件，可以采用基準地價系數修正法進行評估；估價對象區域內沒有足夠的同級別或同區域土地交易案例，故無法使用市場比較法進行評估；估價對象為商業用地，能夠取得所在區域征地相關文件信息，但土地取得成本與市場交易價格差異較大，不適宜采按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所在區域的平均條件相比較，并對照修正系數表選取相應的修正系數對基準地價進行修正，進而求取待估宗A)商服用地(臨街部分有路線價-標準深度以內)非街角地Pm=路線價×(1+≥Ki)×Ky×Kv×Kt×Kd×Ks×Ka×Kw×Ku+KfB)商服用地(不臨街部分-標準深度以外)Kd——臨街深度修正系數5)長期待攤費用評估方法ZhongMing(Beijing)AssetsApprai第33頁共42頁以企業評估基準日后還享有的資產和權力價值作為評估值，對于基準日后已無(3)流動負債評估方法應交稅費、其他應付款、其他流動負債共7項。1)應付賬款評估方法支付的款項。在核實應付賬款主要業務內容、發生日期，根據評估目的實現后的企業實際需要承擔的負債項目及金額確定其評估價值。對于負債中并非實際需要承擔2)預收款項評估方法預收款項是指以攤余成本計量的、企業因購買材料、商品和接受服務等經營活動應支付的款項。在核實預收款項主要業務內容、發生日期，根據評估目的實現后的企業實際需要承擔的負債項目及金額確定其評估價值。對于負債中并非實際需要合同負債是指已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品的義務。如企業在轉讓承諾的商品之前已收取的款項。根據商品和勞務合同約定的履約義務確定其評估價4)應付職工薪酬評估方法應付職工薪酬是指根據有關規定應付給職工的各種薪酬。在了解企業相關職工薪酬政策、企業所在地社會保險政策后，按核實后的賬面值確定其評估價值。5)應交稅費評估方法應交稅費是指根據在一定時期內取得的營業收入、實現的利潤等，按照權責發生制原則，采用一定的計稅辦法預先提取但尚未解交的各種稅款，包括應交的增值稅、所得稅、城市維護建設稅、房產稅、土地使用稅、車船使用稅等。在了解企業6)其他應付款評估方法ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalInte第34頁共42頁其他應付款在核實主要業務內容、發生日期，根據評估目的實現后的被評估單位簡稱實際需要承擔的負債項目及金額確定其評估價值。對于負債中并非實際需要7)其他流動負債評估方法其他流動負債是指除應付賬款等普通負債項目以外的流動負債，為待轉銷項稅(一)接受委托與委托人洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，簽訂資產評估委托合同；確定項目負責人，組成評估項目組，編制評估計劃；指導被評估單位清查資產、填報資產評估申報表，準備評估(二)現場調查及收集評估資料階段根據此次評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，評估人員通過詢問、核對、監盤、勘查、檢查、抽查等方式對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查，從各種可能的途徑獲取評估資料，核實評估范圍，了解評估對象現狀，關注評(三)評定估算階段根據評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，根據各類資產的初步評估結果，編制相關評估說明，在核實確認相關評估說明具體資產項目評估結果準確無誤，評估工作沒有發生重復和遺漏情況的基礎上，依(四)編制和提交資產評估報告階段根據相關法律、法規、資產評估準則和評估機構內部質量控制制度，對評估報告及評估程序執行情況進行必要的內部審核；與華天投資或者其許可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通；按資產評估委托合同的要求向華天投資提交正ZhongMing(Beijing)AssetsApp第35頁共42頁由于企業所處運營環境的變化以及不斷變化著影響資產價值的種種因素，必須建立一些假設以便評估專業人員對資產進行價值判斷，充分支持我們所得出的評估(一)一般假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估專業人員根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公企業持續經營假設是假定被評估單位的經營業務合法，并不會出現不可預見的(二)特殊假設大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經濟環境不會發生3.無不利影響假設：是假定無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估4.方向一致假設：是假定被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經營策略調整5.政策一致假設：是假定被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時第36頁共42頁6.資產持續使用假設：是假定被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，并未考慮各項資產各自的最佳利用。7.數據真實假設：是假定評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。被評估單位和委托人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完8.發票合規假設：被評估單位為增值稅一般納稅人，是假定購置設備、材料等可取得合規合法的增值稅專用發票，且被評估單位所在地稅務機構允許其購置資產經實施評估程序后，于評估基準日，婁底華天股東全部權益價值在持續經營等值評估增值18,453.84萬元，增值率為52.25%;總負債賬面價值為46估價值46,796.26萬元，評估價值較賬面價值評估增值0萬元，增值率為0.00%;凈資項目13456789ZhongMing(Beijing)Asse以下事項并非本公司評估人員執業水平和能力所能評定和估算，但該事項確實(一)權屬等資料不完整或者存在瑕疵的情形納入評估范圍內的固定資產一主樓地下室，未取得相關權證，主要原因系婁底序號內容或名稱取得日期面積(平方米)12014年8月除上述事項外，根據婁底華天的承諾，確定納入評估范圍的資產、負債不存在其(二)未決事項、法律糾紛等不確定因素根據婁底華天的承諾，確定納入評估范圍的資產、負債不涉及法律、經濟等不(三)重要的利用專家工作及相關報告情況本次評估所涉及的2023年8月31日財務數據由華天投資聘請天健會計師事務所 (特殊普通合伙)湖南分所進行審計，并出具了天健湘審〔2023〕1381號強調事項的《審計報告》。本次評估利用了上述審計報告的審計數據，我們以經審計的金額負債進行了清查、核實、分析、判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日(四)重大期后事項根據婁底華天的承諾，自評估基準日至評估報告出具日，不存在影響評估前提(五)評估程序受限情形、評估機構采取的彌補措施及對評估結論的影響情況評估過程中，評估專業人員對所評估房屋建構筑物的外貌進行了觀察，在盡可能的情況下察看了建筑物內部裝修情況和使用情況，但并未進行任何結構和材質測試；在對設備進行勘察時，因檢測手段限制及部分設備正在運行等原因，主要依賴于評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關操作使用人員的第38頁共42頁(六)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對根據婁底華天提供的資料，確定納入評估范圍部分房屋于評估基準日已出租，序號面積(m2)(元)1婁底市婁星區正源茗茶(李獻華)2婁底市錦程旅游汽車運輸有限公司3長沙市星五惠超市管理有限公司中心區域45婁底市愛微閣婚慶有限公司6婁底市機關事務局7湖南英裁服裝定制有限公司8湖南中鑒酒業有限公司一樓原預訂臺9除上述事項外，根據婁底華天的承諾，確定納入評估范圍的資產不涉及其他擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項。(七)本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵(八)審計披露事項對評估值的影響本次評估所涉及的2023年8月31日財務數據由華天投資聘請天健會計師事務所 (特殊普通合伙)湖南分所進行審計，并出具了天健湘審(2023)1381號強調事項附注九所述，截至2023年8月31日，婁底華天公司資產合計353,212,425.13元，負天公司營運資金主要由華天(湖南)投資有限責任公司提供，以維持婁底華天公司之持續經營能力。本段內容不影響已發表的審計意見。” (九)本評估結論中應交稅費的評估值是根據核實后的賬面值確定的。應交稅ZhongMing(Beijing費應以稅務機關的稅務清算為準。本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義(十)婁底華天近年來持續虧損，截至評估基準日已資不抵債，根據《關于對婁底華天酒店管理有限責任公司進行財務支持的承諾》,婁底華天股東華天(湖南)投資有限責任公司承諾將給婁底華天提供經營性資金與財務支持，以維持其持續經(十一)婁底華天自成立開始連續虧損、歷史年度業績不穩定，2020-2023年1-8由股東提供財務支持以維持持續經營，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境不能夠合理預計企業未來的盈利水平，且婁底華天未提供盈利預測資料，未來收益、風險無法合理量化，不適合采用收益法進行評估。同時，考慮我國資本市場存在的與被評估單位可比的同行業上市公司不滿足數量條件，同時同行業市場交易案例較少、披露信息不足，因此，本項目不適用市場法進行評估。綜上所述，本次評估因(十二)截止2023年8月31日，婁底華天部分股權已被股東華天(湖南)投資出質人出質股權數額華天(湖南)投資有限貴任公司湖南興湘投資控股集團有限公司婁底市城市建設投資集團有限公司湖南婁底農村商業銀行股份有限公司(十三)本資產評估報告是在委托人及被評估單位及相關當事方提供與評估相關資料基礎上做出的。提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及相關當事方的責任；評估專業人員的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見。評估專業人員對該資料及其來源進行必要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、完整性提供任何保證，對該資料及其來源確認或者發表意見超出評估專業人員的執業范圍。(一)本評估報告只能由資產評估委托合同中載明的評估報告使用人使用，且(二)委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產ZhongMing(Beijing)Asset第40頁共42頁評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承(三)除委托人、資產評估委托合同中約定的其他評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報(四)資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對(五)本資產評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露于公開媒體，需評估機構審閱相關內容，未經評估機構審閱相關內容，評估報告的內容不得(六)本資產評估報告經資產評估師簽名、評估機構蓋章后并經華天投資的國(七)本評估結論是在以2023年8月31日為評估基準日時，對評估對象市場價(八)根據《資產評估執業準則一資產評估報告》之規定“當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用資產評估報告”,本評估結論的使用如果資產狀況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，華天投資應當資產評估機構：中銘國際資產評估(北京)有限責任公司ZhongMing(Beijing)Asset第41頁共42頁ZhongMing(Beijing第42頁共42頁一、審計報告…………第1—3頁(一)資產負債表……………………第4頁(二)利潤表…………第5頁(三)現金流量表……………………第6頁(四)所有者權益變動表……………第7頁三、財務報表附注……………………第8—38頁地址：長沙市五一大道447號交報大屬26-28縣447WuyiAve.Changsha,我們審計了婁底華天酒店管理有限責任公司(報表，包括2023年8月31日的資產負債表，2023年1-8月的利潤表、現金流公允反映了婁底華天公司2023年8月31日的財務狀況，以及2023年1-8月的我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注計意見提供了基礎我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注九所述，截至2023年8月31日，婁底華天公司資產合計353,212,425.13元，負債合計467,962,624.04誠信公正務實專業金主要由華天(湖南)投資有限責任公司提供，以維持婁底華天公司之持續經營婁底華天公司管理層(以下簡稱管理層)負責按照企業會計準則的規定編制持續經營相關的事項(如適用),并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終婁底華天公司治理層(以下簡稱治理層)負責監督婁底華天公司的財務報告我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職(一)識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證(二)了解與審計相關的內部控制，以設計怡當的審計程序，但目的并非對天健會計師事務勵當通會長)湖南分所S9同定貴產開發支出長網體掛費用123456B9所有名權益(或股東權益):實收資本(或股本) 資產總計=第4頁共38頁母2鈉譽費用管理費用研發費用財務費用其中：利息費用3投資收益(損失以“-”號填列)以推余成本計量的金融資產終止確認收益凈敞口套期收益(損失以“-”號填列)公允價值變動收益(損失以“-”號填列)4資產減值損失(損失以“-”號填列)貨產處藍收益(損失以“-”號填列)597域：所得稅費用1.權益法下可轉損益的其他綜合收益七、每股收益；(二)搭擇每股收編制單位；婁，老華慶公編制單位；婁，老華慶公舊號吸收投資收到的現金四、匯率變動對現金及現金等價物的影響商■金裝■事公數★健■★是X核1模14,作常-,t(富)專會件機構負★)建安代表A。會件機構負★)2023年1-8月金額單位：人民幣元婁底華天酒店管理有限責任公司(以下簡稱公司或本公司)系由華天(湖南)投資有限責任公司、婁底市城市發展集團有限公司共同投資設立，于2013年3月5日在婁底市市場監督管理局登記注冊，現持有統一社會信用代碼為914313000622431981的營業執照，注冊資本10,000.00萬元。店用品銷售；洗滌管理；養老服務；餐飲服務：預包裝食品、散裝食品銷售；住宿、娛樂、會議服務；母嬰健康管理信息咨詢(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)(一)編制基礎(二)持續經營能力評價本公詞不存在導致對報告期末起12個月內的持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況三、重要會計政策及會計估計(一)遵循企業會計準則的聲明本公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整況、經營成果和現金流量等有關信息(二)會計期間會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。本財務報表所載財務信息的會計期間為2023年1月1日起至2023年8月31日止。第8頁共38頁(三)營業周期公司經營業務的營業周期較短，以12個月作為資產和負債的流動性劃分標準(四)記賬本位幣(五)現金及現金等價物的確定標準指企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資(六)金融工具金融資產在初始確認時劃分為以下一類：(1)以攤余成本計量的金融資產：(2)以公允價值計量H其變動計入其他綜合收益的金融資產；(3)以公允價值計量且其變動計入當期損金融負債在初始確認時劃分為以下四類：(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；(2)金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成的金融負債；(3)不屬于上述(1)或(2)的財務擔保合同，以及不屬于上述(1)并以低于市場利率貸款的貸款承諾；(4)以攤余成本計量的金融負債。2.金融資產和金融負債的確認依據、計量方法和終止確認條件(1)金融資產和金融負債的確認依據和初始計量方法公司成為金融工具合同的一方時，確認·項金融資慮末超過一年的合同中的融資成分的，按照《企業會計準則第14號——收入》所定義的交(2)金融資產的后續計量方法1)以攤余成本計量的金融資產2)以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資3)以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資采用公允價值進行后續計量。獲得的股利(屬于投資成本收回部分的除外)計入當期損采用公充價值進行后續計量，產生的利得或損失(包括利息和股利收入)計入當期損益，(3)金融負債的后續計量方法1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債此類金融負債包括交易性金融負債(含屬于金融負債的衍生工具)和指定為以公允價值詞自身信用風險變動引起的指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公負債產生的其他利得或損失(包括利息費用、除因公司自身信用風險變動引起的公允價值變動)計入當期損益，除非該金融負債屬于套期關系的一部分。終止確認時，將之前計入其他2)金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成的金融負債按照《企業會計準則第23號——金融資產轉移》相關規定進行計量。3)不屬于上述1)或2)的財務擔保合同，以及不屬于上述1)并以低于市場利率貸款的在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計量：1按照金融工具的減值規定確定的損失準備金額；②初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號收入》相4)以攤余成本計量的金融負債融負債所產生的利得或損失，在終止確認、按照實際利率法攤銷時計入當期損益(4)金融資產和金融負債的終止確認1)當滿足下列條件之一時，終止確認金融資產：1收取金融資產現金流量的合同權利已終止；②金融資產已轉移，且該轉移滿足《企業會計準則第23號——金融資產轉移》關于金2)當金融負債(或其一部分)的現時義務已經解除時，相應終止確認該金融負債(或該部分金融負債)。幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：(1)未保留對該金融資產控制的，終止確認該金融資產，并將轉移中產生或保留的權利和義務單獨確認為資產或負債；(2)保留了對該金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1)所轉移金融資產在終止確認日的賬面價值；(2)因轉移金融資產而收到的對價，與原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額(涉及轉移的金融資產為以部分和繼續確認部分之間，按照轉移日各自的相對公允價值進行差額計入當期損益：(1)終止確認部分的賬面價值：(2)終止確認部分的對價，與原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額(涉及轉移的金融資產為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資)之和4.金融資產和金融負債的公允價值確定方法公司采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術確定相(1)第一層次輸入值是在計量日能夠取得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的第11頁共38頁(2)第二層次輸入值是除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察的輸入(3)第三層次輸入值是相關資產或負債的不可觀察輸入值，包括不能直接觀察或無法由(1)金融工具減值計量和會計處理公司以預期信用損失為基礎.對以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量H其變動的金融負債或不屬于金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續涉入被轉移金融資產所形成預期信用損失，是指以發生違約的風險為權重的金融工具信用損失的加權平均值信用備公司以單項金融工具或金融工具組合為基礎評估預期信用風險和計量預期信用損失當以金融工具組合為基礎時，公司以共同風險特征為依據，將金融工具劃分的債權投資，公司在其他綜合收益中確認其損失準備，不抵減該金融資產(2)按組合評估預期信用風險并采用三階段模型計量預期信用損失的金融工具確定組合的依據其他應收款——應收政府款項款項性質當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和未來]2個月內或整個存續期預損失其他應收款——華天酒店集團股份有限公司(以下簡稱華天酒店公司)合并范圍內關聯方組合華天酒店公司合并范圍內關聯方往來款項當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和未來12個月內或整個存續期預期信用損失率，計算預期信用險特征相似當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制其他應款賬齡與未來12個月內或整個存續期預期信用損失(3)采用簡化計量方法，按組合計量預期信用損失的應收款項及合同資產1)具體組合及計量預期信用損失的方法確定組合的依據當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，編制應收賬款賬齡與確定組合的依據照表，計算預期信用損失并范圍內關聯方組合華天酒店公司合并范圍內關聯方往來款項當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通過違約風險敞口和整個存續期預期信用損失率，2)應收賬款——賬齡組合的賬齡與整個存續期預期信用損失率對照表預期信用損失率(%)1年以內(含，下同)61-2年3)對于單項風險特征明顯的應收款項，根據應收款項類似信用風險特征(債務人根據合通過違約風險敞口和整個存續期預期信用損失率，計算預期信用損失。6.金融資產和金融負債的抵銷金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，不相互抵銷但同時滿足下列條件的，公司以相互抵銷后的凈額在資產負債表內列示：(1)公司具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的；(2)公司計劃以凈額結算，或同時變現該金融資產和清償1.存貨的分類2.發出存貨的計價方法(1)低值易耗品按照一次轉銷法進行攤銷(2)包裝物(八)合同成本公司為取得合同發生的增量成本預期能夠收回的，作為合同取得成本確認為一項資產。如果合同取得成本的攤銷期限不超過-年，在發生時直接計入當期損益。1.該成本與一份當前或預期取得的合同直接相關，包括直接人工、直接材料、制造費用(或類似費用)、明確由客戶承擔的成本以及僅因該合同而發生的其他成本；公司對于與合同成本有關的資產采用與該資產相關的商品或服務收入確認相同的基礎如果與合同成本有關的資產的賬面價值高于因轉讓與該資產相關的商品或服務預期能第15頁共38頁(九)固定資產折Ⅲ年限(年)殘值率(%)年折舊率(%)454電子設備5454(十)在建工程1.在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。在建工程2.在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊(十一)無形資產2.使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項選形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤銷具體年限如攤銷年限(年)3.內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：(1)完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；(2)具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；(3)無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存存在市場，無形資產將在內部使用的，能證明其有用性；(4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；(5)歸屬于該無(十二)部分長期資產減值是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。商譽結合與其相關若上述長期資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額確認(十三)長期待攤費用長期待攤費用核算已經支出，攤銷期限在1年以上(不含1年)的各項費用長期待攤不能使以后會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益(十四)職工薪酬1.職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利2.短期薪酬的會計處理方法在職工為公司提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為3.離職后福利的會計處理方法(1)在職工為公司提供服務的會計期間，根據設定提存計劃計算的應繳存金額確認為負(2)對設定受益計劃的會計處理通常包括下列步驟：1)根據預期累計福利單位法，采用無偏且相互一致的精算假設對有關人口統計變量和對設定受益計劃所產生的義務予以折現，以確定設定受益計劃義務的現值和當期服務成本；第17頁共38頁2)設定受益計劃存在資產的，將設定受益計劃義務現值減去設定受益計劃資產公允價3)期末，將設定受益計劃產生的職工薪酬成本確認為服務成本、設定受益計劃凈負債當期損益：(1)公司不能單方面撤問因解除勞動關系計劃或裁減建議所提供的辭退福利時；(2)公司確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本或費用時。凈資產的利息凈額以及重新計量其他長期職工福利凈負債或凈資產所產生的變動等組成項(十五)預計負債1.因對外提供擔保、訴訟事項、產品質量保證、虧損合同等或有事項形成的義務成為2.公司按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行初始計量，并在(十六)收入項履約義務是在某一時段內履行，還是在某一時點履行第18頁共38頁約義務：(1)客戶在公司履約的同時即取得并消耗公司履約所帶來的經濟利益；(2)客戶能夠控制公司履約過程中在建商品；(3)公司履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且(1)公司就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有現時付款義務；(2)公司已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權：(3)公司已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物占有該商品；(4)公司已將該商品所有權上的主要風險和報酬(1)公司按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。交易價格是公司因向客戶轉(2)合同中存在可變對價的，公司按照期望值或最可能發生金額確定可變對價的最佳估(3)合同中存在重大融資成分的，公司按照假定客戶在取得商品或服務控制權時即以現金支付的應付金額確定交易價格該交易價格與合同對價之間的差額，在合同期間內采用實(4)合同