班級：姓名：學號：試題共頁加白紙張密封班級：姓名：學號：試題共頁加白紙張密封線《公司（公司法）》課程試題一、單選（20）1.甲乙丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對外轉讓其所擁有的股份，丙表達同意，甲表達反對，但又不樂意購置該股份。乙便與丁訂立了一份股份轉讓合同，商定丁一次性將股權轉讓款支付給乙。此時甲表達愿以同等價格購置，只是規定分期付款。對此各方發生了爭議。下列哪一選項是錯誤的？BA．甲最初表達不樂意購置即應視為同意轉讓B．甲后來表達樂意購置，則乙只能將股份轉讓給甲，由于甲享有優先購置權

C．乙與丁之間的股份轉讓合同有效

D．如果甲丙都行使優先購置權，就購置比例而言，如雙方協商不成，則雙方應按照2∶1的比例行使優先購置權

2.王某依公司法設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規定?(

)CA.決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理

B.決定公司不設監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事

C.甲決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

D.未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃3.國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或國家授權的部門，授權公司董事會(

)BA．行使股東會的全部職權

B．行使股東會的部分職權

C．決定公司的重大事項，如公司合并．分立等事項

D．行使股東會的職權，但全部事項，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定4．在我國，普通而言，有限責任公司的設立采（

）。AA．準則主義

B．特許主義

C．自由主義

D．行政許可主義5.金華有限公司與宏奇批發商城等5家發起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業務的股份有限公司。依公司法規定，若采用發起設立的方式組建該公司，這些發起人初次最低要出資多少作為注冊資本？BA）3萬元

B）100萬元

C）500萬

D）1000萬元6.根據公司法的規定，股份有限公司和有限責任公司成立日期（

）BA．公司經主管部門同意成立之日

B．公司營業執照簽發日期

C．創立大會擬定的公司成立之日

D．股東足額交納全部出資的日期7.德勝公司注冊地在薩摩國并在該國設有總部和分支機構，但重要營業機構位于中國深圳，是一家由臺灣地區凱旋集團公司全資設立的法人公司。由于決策失誤，德勝公司在中國欠下700萬元債務。對此，下列哪一選項是對的的？（）BA.該債務應以深圳主營機構的全部財產清償B.該債務應以深圳主營機構和薩摩國總部及分支機構的全部財產清償C.無論德勝公司的全部財產能否清償，凱旋公司都應承當連帶責任D.當德勝公司的全部財產局限性清償時，由凱旋公司承當補充責任及解析8.徽南公司由甲乙丙3個股東構成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續使用該專利技術。下列哪一選項是對的的？BA.乙認為既然丙能夠繼續使用，則自己和甲也能夠使用

B.甲認為丙如果繼續使用該專利則需向徽南公司支付費用

C.丙認為自己可在原使用范疇內繼續使用該專利

D.丙認為甲和乙使用該項專利應獲得自己的書面同意9．下列哪項不屬于有限責任公司監事會行使的職權：（）DA.檢查公司財務

B.對違反法律的董事提出罷職建議

C.建議召開臨時股東會會議

D.辭退公司財務負責人

10下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形（）AA.

董事長認為必要時

B.

單獨或累計持有公司10%以上股份的股東請求時

C.

公司未彌補虧損達實收資本總額1/3時

D.

董事人數局限性公司章程規定人數的2/3時

11、下列事項不屬于必須經有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權股東通過是：（）

CA.修改公司章程

B.增減注冊資本

C.發行公司債券

D.變更公司形式12在下列哪種情形下，發起人、認股人不能抽回股本：（）DA.

發起人未按期召開創立大會B.

創立大會決策不設立公司

C.

未按期募足股份

D.

公司登記機關規定補充申請文獻13設立股份有限公司，在中國境內有住所的發起人應占發起人總數的（

）以上。DA．四分之一

B.三分之一

C.三分之二

D.半數14下列有關國有獨資公司的說法，錯誤的有：（）DA.董事及高級管理人員未經國有資產監督管理機構同意，不得在其它經濟組織兼職

B.國有獨資公司不設股東會

C.董事會組員中應當有公司職工代表

D.監事會組員不得少于三人15.楊某持有甲有限責任公司10%的股權，該公司未設立董事會和監事會。楊某發現公司執行董事何某(持有該公司90%股權)將公司產品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面對公司監事姜某反映。姜某出于私情未予過問，楊某為保護公司和自己的正當利益，所能采用的最佳方法是什么?（）DA.提請召開臨時股東會，解除何某的執行董事職務B.請求公司以合理的價格收回自己的股份

C.以公司的名義對何某提起民事訴訟規定賠償損失

D.以自己的名義對何某提起民事訴訟規定賠償損失16欣欣鞋業股份有限公司由于經營得當，連年盈利，99年公司以當年利潤分派新股。根據公司法規定，欣欣公司應當符合下列哪些條件才干實現分派新股？（

）CA．前一次發行股份已募足，并間隔1年以上

B．公司在近來3年持續盈利，并可向股東支付股利

C．公司在近來3年內財務會計文獻無虛假記載

D．公司預期利潤可達同期銀行存款利率17法人制度中的有限責任，是指下列哪一項而言的？（

）CA．法人對其所負債務承當有限責任

B．法人的工作人員對法人債務承當有限責任

C．法人的出資人以出資為限對法人債務承當清償責任

D．法定代表人對法人債務承當有限責任18甲股份公司成立后，董事會對公司設立期間發生的多個費用如何承當發生了分歧。下列哪一項費用應當由發起人承當？（）DA.發起人蔣某因公司設立事務而發生的宴請費用B.發起人李某就自己出資部分所產生的驗資費用C.發起人鐘某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用D.發起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌辦組租用的房屋燒毀，籌辦組為此向房主支付的5萬元賠償金19.公司在經營活動中能夠以自己的財產為別人提供擔保。有關擔保的表述中，下列哪一選項是對的的？（）DA.公司經理能夠決定為我司的客戶提供擔保B.公司董事長能夠決定為我司的客戶提供擔保C.公司董事會能夠決定為我司的股東提供擔保D.公司股東會能夠決定為我司的股東提供擔保20王某依公司法設立了以其一人為股東的有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規定？（）CA.決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理B決定公司不設監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事C甲決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載D未召開任何會議，自作主張制訂公司經營計劃二、名詞解釋1、公司法的定義2、公司募集設立3.、資本擬定原則4、資本維持原則5、資本不變原則6、有限責任公司7、股份有限公司8、累積投票制9、股份10、股份發行三、簡答題1.公司含有下列法律特性：2.公司與合作的聯系與區別3、子公司與分公司的區別4.公司法的特性5、公司人格的獨立性6、我國人格否認制度的構成要件7.公司資本的特點8、有限責任公司的設立條件9、股份的特點10、公司普通不得收購我司股份，但有哪些除外情形四、敘述題1.敘述公司設立與成立的區別2.試敘述股份有限公司普通股與特別股的異同。五、案例分析案情：甲公司簽發金額為1000萬元、到期日為5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購置A樓房。甲乙雙方同時商定：匯票承兌前，A樓房但是戶。

其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現金1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。

9月，丙公司欲退出丁公司。經甲公司、丙公司協商達成合同：丙公司從丁公司獲得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩定性，丙公司仍為丁公司名義上的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其它10%由丁公司總經理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此合同獲款后退出，據此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權；注冊資本仍為萬元。

丙公司退出后，甲公司規定丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反對的狀況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任確保擔保，同時，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉讓給陳某。陳某規定丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注：“同意擔保，但A樓房應過戶到我司?！标惸诚虼鬂M公司提示承兌該匯票時，大滿公司在匯票上批注：“承兌，到期丁公司不垮則付款。”

6月5日，丁公司向法院申請破產獲受理并被宣布破產。債權申報期間，陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權，B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權并規定對A樓房行使優先受償權。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權。

問題：

1.丁公司的設立與否有效？為什么？

2.丙退出丁公司的做法與否正當？為什么？

3.丁公司股東會有關為甲公司提供擔保的決策與否有效？為什么？

4.陳某和賈某所申報的債權與否構成破產債權？為什么？

5.B銀行和乙公司的請求與否應當支持？為什么？

6.各債權人若在破產程序中得不到完全清償，還能夠向誰追索？他們各自應承當什么責任？

答案一、單選201-5：B

CB

AB6-10：B

BB

D

A11-15：C

D

DD

D

16-20：C

C

DDC二、名詞解釋1、公司法：調節國家干預、調節、協調、管理本國經濟運行過程中發生的有關公司的設立、組織、活動、解散及其它對內對外關系的法律規范的總稱。2、公司募集設立：也稱漸次設立或復雜設立，是指公司發起人只認購部份股份，其它部份則通過公開向社會招募的方式而成立公司的一種方式。3.、資本擬定原則：指公司設立時，應當在公司章程中載明公司資本總額，并由發起人認足或募足，公司才干成立。4、資本維持原則：又稱資本充實原則，是指在公司存續期間，公司必須保持與其資本總額相稱的財產。5、資本不變原則：公司的資本一旦擬定，就不能隨意變化，除非通過嚴格的法定程序對公司資本予以增加或減少。6、有限責任公司：是指依公司法設立的，股東以其出資額為限對公司承當責任，公司以其全部資產對公司債務承當責任的公司法人。7、股份有限公司：注冊資本由等額股份構成并通過發行股票籌集資本，股東以其認購的股份為限對公司承當責任，公司以其全部資產對公司債務承當責任的公司法人8、累積投票制：是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相似的表決權，股東擁有的表決權能夠集中使用9、股份：是指由股份有限公司發行的、股東所持有的、通過股票形式來體現的、能夠轉讓的資本的一部分。10、股份發行：指股份有限公司按照法律規定為設立公司或擴大公司資本而籌集資金的法律行為。三、簡答題1.1)公司含有法人性質2)公司的營利性3)公司的社團性2.（一）相似點合作人和股東都必須出資，且每人都有自己的出資份額，并普通按出資的比例來分派獲利或分擔風險；都以營利為目的，都含有經營共同事業的內容；都能夠有自己的商業名稱，其活動都受商事法規的調節；（二）區別成立的基礎不同。合作以合作合同為基礎，公司以章程為基礎，前者由合作人共同制訂，其內容可不公開，而后者則由發起人擬訂，并且是公開性文獻；當事人之間的關系不同。合作人之間重要是一種人身信任關系，而股東之間則重要是資產配權關系；主體地位不同。公司是獨立于構成人員的法律擬制體，而合作則沒有分離于構成人員的獨立法律人格；3、1.主體資格不同。子公司有獨立的主體資格，享有法人的主體地位，獨立承當責任呢；分公司不是獨立的民事主體和商事主體，僅是我司的分支機構，不含有法人資格，不能獨立承當民事責任。2.財產關系不同。子公司盡管有母公司的參加，但仍有屬于自己的財產，且與母公司獨立；分公司的財產屬于我司，不含有獨立性。3.意志關系不同。子公司為獨立法人，故其經營管理不受母公司的直接命令指揮，而獨立于母公司之外；分公司是我司的分支機構，其業務的執行、資金的調度均由我司安排，是管理和被管理的關系。4.財產責任不同。子公司自主經營，獨立核算，其經營的一切后果涉及財產責任均完全由自己承當；而分公司無自己獨立的財產和意志，故其經營后果由我司承當。4.1)組織法與行為法相結合的特性2)強制性與任意性結合3)實體法與程序法相結合4)國內法與國際性相結合5、1)公司財產獨立2)公司責任獨立3)公司存續獨立4)訴訟主體資格獨立6、a主體要件：公司股東b行為要件：①濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務的行為②將公司財產與股東自己財產混淆c.主觀要件：只要證明股東有濫用公司人格的行為，就不必以證明股東含有濫用意圖為承當責任的前提d成果要件：嚴重損害公司債權人利益7.①公司資本是公司的獨立財產②公司資原來源于股東的出資③公司資本一旦擬定，非經法定程序不得變更8、1.股東符正當定人數2.股東出資達成法定資本最低限額3.股東共同制訂公司章程4.有公司名稱，建立符合有限責任公司的規定組織機構5.有公司住所9、1.股份平等性2.股份的不可分性3.股份含有不可撤回性4.股份可轉讓性5.股份的證券性（金融性）6.股份權利性10、（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有我司股份的其它公司合并；

（三）將股份獎勵給我司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決策持異議，規定公司收購其股份的。四、敘述題1.答：公司設立是指發起人創立公司的一系列活動，是一種過程。公司成立則標志著公司獲得法人資格，獲得依法生產經營活動的權利能力和行為能力。但公司設立和公司成立有三方面區別：行為性質不同。公司設立是發起人根據法定條件和程序所進行的創立行為，屬于民事行為。公司成立重要是由發起人的設立行為引發工商行政管理機關核準登記的行政行為，公司成立是設立行為所追求的目的。行為效力不同。公司設立是公司成立的前提，但公司設立并不必然造成公司成立，在尚未獲得工商機關發給的營業執照前，公司仍不能享有權利能力和行為能力。而公司一旦成立，即獲得獨立的民事主體地位，方能夠依法從事生產經營活動。行為主體不同。公司設立行為的性質是民事行為，其行為主體是發起人。公司成立是發起人行為和行政行為共同作用的成果，其行為主體涉及工商行政管理機關和發起人。2.（1）普通股與特別股的相似點：它們作為股份，含有共同的基本特性：1、金額性；2、平等性；3、可分性；4、可轉讓性。它們的體現形式都是股票。（2）它們的不同點是：普通股擁有的權利、義務相等，無特別待遇；股息率不固定；增資發行新股時，普通股股東有優先認股權。特別股是股份代表的權利義務不同于普通股而有特別內容的股份。特別股又分為優先股和劣后股。優先股在分派收益及剩余財產等方面，比普通股有優先權，收益率固定，普通沒有表決權。劣后股在分派收益及剩余財產等方面遜后于普通股。五、案例分析

1.答案：有效。甲公司以未獲得全部權之樓房出資僅造成甲公司承當出資不實的法律責任，不影響公司設立的效力。

詳解：《公司法》第28條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承當違約責任。因此，甲公司以未獲得全部權之樓房出資，應當承當出資不實的法律責任。但是，丁公司的設立符合《公司法》第23條規定的各項條件，（一〕股東符正當定人數；（二）股東出資達成法定資本最低限額；（三）股東共同制訂公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司規定的組織機構；（五）有公司住所。因而，丁公司的設立是有效的。

2.答案：不正當。丙公司的行為實為抽逃公司資金。

詳解：《公司法》第36條明確規定，公司成立后，股東不得抽逃出資：，本案中，丙公司從丁公司獲得退款1000萬元后退出丁公司。違反了上述規定。因此，丙公司的做法是不正當的。

3.答案：無效。該擔保事項應由無關聯關系的股東表決決定。

詳解：我國《公司法》第16條對公司對外提供擔保做出以下規定，公司向其它公司投資或者為別人提供擔保，根據公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決策；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超出規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決策。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其它股東所持表決權的過半數通過。

根據上述規定，丁公司為我司的股東甲公司提供擔保，須經股東會決策，并且甲公司不得參加該事項的表決，該表決由出席會議的其它股東所持表決權的過半數通過。丁公司股東會有關為甲公司提供擔保的決策不符正當律規定，因而是無效的。

4.答案：陳某的申報構成破產債權。丁公司對匯票的確保有效；大滿公司實為回絕承兌，陳某對丁公司享有票據追索權。賈某的申報不構成破產債權。賈某的200萬元是對丁公司的出資，公司股東不得以出資款向公司主張債權。

詳解：破產債權，指于破產宣布前成立的，只能通過破產程序才干得以公平清償的債權。

我國《票據法》第48條規定，確保不得附有條件；附有條件的，不影響時匯票的確保責任。陳某規定丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注："同意擔保，但A樓房應過戶到我司。"根據上述規定，即使丁公司在為該匯票提供確保時附有條件，但這并不影響時匯票的確保責任。因此，丁公司要對匯票承當確保責任。陳某在丁公司破產時，申報的債權構成破產債權。

《最高人民法院有關審理公司破產案件若干問題的規定》第61條中規定，破產公司的股權、股票持有人在股權、股票上的權利不屬于破產債權。在本案中，丁公司通過變更后，賈某成為公司股東，并向其出資200萬元。這200萬元作為股東的出資，不能申報破產債權。

5.答案：B銀行申報破產債權的