PAGEPAGE3有獨資公司章程范本XXXXXX公司章程目錄第一章總則第二章公司宗旨、經(jīng)營范圍第三章公司注冊資本、出資方式和出資時間第四章自治區(qū)國資委的權(quán)利和義務(wù)第五章董事會第六章總經(jīng)理和經(jīng)營班子第七章法定代表人第八章監(jiān)事會第九章財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度第十章合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算第十一章重大事項的報告和備案第十二章附則第一章總則第一條為規(guī)范XX公司（以下簡稱公司）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及廣西壯族自治區(qū)人民政府（以下簡稱自治區(qū)人民政府）有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱：ＸＸＸ英文名稱：ＸＸＸ公司住所：ＸＸＸ郵編:ＸＸＸ公司注冊地：ＸＸＸ第三條公司是經(jīng)廣西壯族自治區(qū)人民政府批準(zhǔn)并出資設(shè)立的國有獨資公司，自治區(qū)人民政府授權(quán)廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱自治區(qū)國資委）履行出資人職責(zé)。第四條公司依法設(shè)立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，是實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟(jì)實體。自治區(qū)國資委以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。公司出資人授權(quán)公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責(zé)，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)和自治區(qū)人民政府及自治區(qū)國資委的有關(guān)規(guī)定，自覺接受公司出資人的監(jiān)管。第六條公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)自治區(qū)國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。經(jīng)批準(zhǔn)任職或兼職的公司高級管理人員，必須遵守自治區(qū)國資委有關(guān)企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。第七條公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守自治區(qū)人民政府和自治區(qū)國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受自治區(qū)國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護(hù)國家利益和社會公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護(hù)，不受侵犯。第八條公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團(tuán)、工會的組織，開展相應(yīng)的組織活動。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動提供必要條件。第九條

本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第二章公司宗旨、經(jīng)營范圍第十條公司宗旨：服務(wù)于廣西經(jīng)濟(jì)，遵守國家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長期規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場需求，依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營活動。創(chuàng)造社會財富，促進(jìn)資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配置，增強(qiáng)競爭能力，為廣西社會經(jīng)濟(jì)加快發(fā)展做出貢獻(xiàn)。第十一條公司經(jīng)營范圍：（一）XXX（二）XXX（三）XXX第十二條公司在公司登記注冊機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，如需變更經(jīng)營范圍，應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。第三章公司注冊資本、出資方式和出資時間第十三條公司認(rèn)繳的注冊資本為人民幣ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項目），第二期出資為XX元。公司成立后X年內(nèi)繳足。第四章自治區(qū)國資委的權(quán)利和義務(wù)第十四條公司不設(shè)立股東會。自治區(qū)國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會職權(quán)。享有以下權(quán)利：（一）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及其他由自治區(qū)國資委任免的公司高級管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；（三）審批公司重大事項的報告，批準(zhǔn)公司重大投資、融資計劃；（四）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核和任期考核；（五）審批董事會的報告;（六）審批監(jiān)事會的報告；（七）審批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報告;（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（九）對公司發(fā)行債券作出決定；（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進(jìn)行審核，并報自治區(qū)人民政府批準(zhǔn)；（十一）制定、修改公司章程或批準(zhǔn)由董事會制訂、修改的公司章程草案；（十二）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委規(guī)定的其他職權(quán)。出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會行使出資人的部分職權(quán)，對于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。第十五條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第五章董事會第十六條公司設(shè)立董事會，董事會成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第十七條

董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十八條公司董事對出資人負(fù)責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會或為自己謀取私利；（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十九條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機(jī)構(gòu)任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權(quán)時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。第二十條董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行自治區(qū)人民政府和自治區(qū)國資委的決定，向自治區(qū)人民政府和自治區(qū)國資委報告工作；（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營方針）和年度投資、融資計劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案，并報自治區(qū)國資委備案；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；（八）制定公司的基本管理制度；（九）制定修改公司章程草案；（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條董事會議事規(guī)則：（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：1.出資人認(rèn)為必要時；2.董事長認(rèn)為必要時；3.三分之一以上董事提議時；4.監(jiān)事會提議時。（二）公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。（三）董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。（五）董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。（六）董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第二十二條董事長行使下列職權(quán)：（一）對自治區(qū)人民政府和自治區(qū)國資委負(fù)責(zé)并報告工作；（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署董事會重要文件。第二十三條董事違反有關(guān)規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，其營業(yè)或活動所得歸公司所有。第二十四條董事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條

本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員第六章總經(jīng)理和經(jīng)營班子第二十六條公司設(shè)總經(jīng)理一人，可設(shè)副總經(jīng)理。董事會成員經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機(jī)構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會聘任或解聘。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)自治區(qū)國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師、總法律顧問等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第二十七條總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投融資方案（三）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營及融資方案；（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃；（五）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案；（六）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度；（七）制定公司具體管理制度；（八）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；（九）聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；（十）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十一）總經(jīng)理列席董事會會議；（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權(quán)。第二十八條

總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第二十九條

公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。第七章法定代表人第三十條

公司法定代表人由董事長擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應(yīng)辦理變更登記。第三十一條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）對自治區(qū)人民政府和自治區(qū)國資委負(fù)責(zé)并報告工作；（二）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（三）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司出資人和董事會報告；（四）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事會第三十二條公司監(jiān)事會按照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國有獨資、國有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。第三十三條監(jiān)事會成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司監(jiān)事會成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；（二）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性；（三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營等情況；（四）檢查公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營行為，并對其經(jīng)營管理業(yè)績進(jìn)行評價，提出獎懲、任免建議；（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（六）監(jiān)事會主席或由其委派的監(jiān)事會其他成員列席董事會會議等重要會議；（七）定期向自治區(qū)人民政府和自治區(qū)國資委報告工作；（八）法律法規(guī)和自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第九章財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度第三十五條

公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。第三十六條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第三十七條

公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度，每一會計年度結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司年度財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計后報送自治區(qū)國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合自治區(qū)國資委的要求。第三十八條

公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、自治區(qū)人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十九條

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可提取任意公積金。第四十條

公司聘用、解聘承辦審計、評估業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，由出資人決定。第四十一條公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第四十二條

公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、自治區(qū)人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章

合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算第四十三條

公司合并、分立、