公司章程范本根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并訂立本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經營范疇第三條公司經營范疇：第四條公司能夠修改公司章程，變化經營范疇，但是應當辦理變更登記。公司的經營范疇中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經同意的項目，應當依法通過同意。第三章公司注冊資本與實收資本第五條公司注冊資本：人民幣__________萬元。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并經評定作價。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。公司減少注冊資本，應當自公示之日起45后來申請變更登記，并應當提交公司在報紙上發(fā)表公司減少注冊資本公示的有關證明和公司債務清償或者債務擔保狀況的闡明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七條公司實收資本：人民幣___________萬元。第八條公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第四章股東的姓名或者名稱第九條股東的姓名或者名稱以下：股東：住所：身份證號碼：股東：住所：身份證號碼：第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第十條股東的出資方式、出資額和出資時間以下：股東名稱：出資方式：出資金額（萬元）：出資比例：簽章：第十一條股東以其認繳的出資額對公司承當責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第六章公司組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東構成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的酬勞事項；（3）審議同意執(zhí)行董事的報告；（4）審議同意監(jiān)事的報告；（5）審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（8）對發(fā)行公司債券作出決策；（9）提案權；（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決策；（11）修改公司章程對前款所列事項股東以書面形式一致表達同意的，能夠不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名、蓋章。第十三條初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議于每年月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事建議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能推行或者不推行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東能夠自行召集和主持。第十五條召開股東會議應于會議召開十五日前告知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議統(tǒng)計上簽名。股東出席股東會議也可書面委托別人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十七條公司設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能推行或者不推行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東能夠自行召集和主持。第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選能夠連任。第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權：（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（2）執(zhí)行股東會決策；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設立；（9）決定聘任或者辭退公司經理及其酬勞事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者辭退公司副經理、財務負責人及其酬勞事項；（10）制訂公司的基本管理制度；第二十二條公司設經理，由執(zhí)行董事決定聘任或者辭退，經理對執(zhí)行董事負責。（經理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設經理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決策；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設立方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者辭退公司副經理，財務負責人；（7）決定聘任或者辭退除應由執(zhí)行董事決定聘任或者辭退以外的負責管理人員；（8）執(zhí)行董事授予的其它職權。第二十三條公司設監(jiān)事人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選能夠連任。第二十四條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事能夠列席股東會會議。第二十五條監(jiān)事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷職的建議；（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）建議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不推行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）根據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第七章公司的股權轉讓第二十六條股東之間能夠互相轉讓其全部或者部分股權。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其它有關嚴禁投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。股東之間互相轉讓股權，不需由股東會表決。第二十七條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其它股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起滿三十日未回復的，視為同意轉讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的，協(xié)商擬定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權。第二十八條股東依法轉讓股權后，公司應當對應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八章利潤分派第二十九條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分派。但經董事會一致同意另行規(guī)定除外。第三十條合營公司每年分派利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分派方案及各方應分得利潤額。第三十一條合營公司上一種會計年度虧損未彌補前不得分派利潤。上一種會計年度未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。第九章職工第三十二條合營公司職工的雇用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及公司的勞動管理等規(guī)定辦理。第三十三條合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方差遣并負責管理，其別人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。第三十四條合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工予以警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第三十五條職工的工資待遇，參考的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體狀況，由董事會擬定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第十章期限、終止、清算第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決策，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經同意后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門同意。第四十條發(fā)生下列狀況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；（3）合營一方不推行合營公司合同、合同、章程規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；（5）合營公司未達成其經營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項狀況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構同意。在本條（3）項狀況下，不推行合營公司合同、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，構成清算委員會，對合營公司財產進行清算。第四十二條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全方面清查，編制資產負債表和財務目錄，制訂清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第四十四條清算費用和清算委員會組員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產中優(yōu)先支付。第四十五條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分派。第四十六條清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公示。第四十七條合營公司結業(yè)后，其多個賬冊，由甲方保存。第十一章規(guī)章制度第四十八條合營公司通過董事會制訂的規(guī)章制度有：（1）經營管理制度，涉及所屬各個管理部門的職權與工作程序；（2）職工守則；（3）勞開工資制度；（4）職工獎懲制度；（5）職工福利制度；（6）財務制度；（7）公司解散時的清算程序；（8）其它必要的規(guī)章制度。第十二章其它事項第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權利。第五十條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五十一條公司能夠向其它公司投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資公司的債務承當連帶責任的出資人。第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決策。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際