收購計劃第一部分目標與行業綜述一、收購目標通過協議現金收購一家A股上市公司現有大股東的股份(部分或全部)從而達到控股該上市公司的目的。二、現有條件現金15億元人民幣。三、行業發展前景改革開放的30年來，中國醫藥工業增長速度一直高于國內生產總值（GDP）。從1978年到2012年，醫藥工業產值年均遞增16.8%，成為國民經濟中發展最快的行業之一。首先，我國醫藥行業市場份額、市場地位不斷提高。目前，中國已經具備了比較雄厚的醫藥工業物質基礎，醫藥工業總產值占GDP的比重為2.7%。維生素C、青霉素工業鹽、撲熱息痛等大類原料藥產量居世界第一，制劑產能居世界第一。中國藥品出口額占全球藥品出口額的2%，但是中國藥品出口的年均增速已經達到20%以上，國際平均水平是16%。與此同時，中國藥品市場地位不斷提升，占世界藥品市場的份額由1978年的0.88%上升到2008年的8.25%。其次，新一輪醫改方案出臺，促進醫藥行業向前發展。2009年1月21日，國務院常務會議通過《關于深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009-2011年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，新一輪醫改方案正式出臺。新醫改方案帶來市場擴容機會、新上市產品的增加、藥品終端需求活躍以及新一輪投資熱潮等眾多有利因素將保證中國醫藥行業繼續快速增長。最后，老齡化、城市化將推動醫藥行業的長期增長。今后5年世界藥品市場增長的重心將從歐美等主流市場向亞洲、澳洲、拉美、東歐等地區逐漸轉移。中國醫藥行業仍然是一個被長期看好的行業，預計到2020年我國將進入一個快速的老齡化階段，屆時老齡化人口將達到2.48億，老齡化率11.17%，未來20年我國還處于農村人口城鎮化的過程當中，老齡化和城市化將推動我國藥品市場長期的增長。此外，2009-2011年我國各級政府投入8500億元投入到各級醫療市場當中，2011年醫藥工業總產值將達到15707億元，2012年達到18848億元，同比增長20%。第二部分選股與價值甄別一、標的股票A股市場145支醫藥、生物股。二、篩選依據1.公司市值在40億以下，且第一大股東控股比例在40%以下。2.股票全部為流通股。3.主營業務優勢明顯，不進行行業類別跨度較大的混業經營。4.企業財務狀況良好，無顯著的財務風險。5.核心產品具有競爭力，市場前景良好。三、篩選過程第一步，將公司的現有市值與40億進行比較，對A股市場145只股票進行初步篩選，符合條件的公司有以下19家：600513聯環藥業。600466迪康藥業。600789魯抗醫藥。600351亞寶藥業。600385*ST金泰。600530交大昂立。600222太龍藥業。600796錢江生化。600080金花股份。600666西南藥業。600568中珠控股。600781上海輔仁。600129太極集團。600556ST北生。600253天方藥業。600976武漢健民。600285羚銳制藥。600671ST天目。600421*ST國藥。以上企業經營范圍主要集中在中藥，西藥，抗生素，保健品，農業用藥，醫療器材等類別，有部分企業涉及其他行業。第二步，1.A股流通股本不足100%：亞寶藥業，中珠控股，羚銳制藥。2.混業經營，醫藥行業不夠精專：金花股份，上海輔仁。3.近期財務虧損：ST北生，ST天目，*ST國藥，*ST金泰。4.公司前景不被看好：天方藥業，聯環藥業，太龍藥業。第三步，經篩選得到的目標企業有7家，分別為：迪康藥業，魯抗醫藥，交大昂立，錢江生化，西南藥業，太極集團，武漢健民7家企業的市盈率、市凈率如下表所示：市盈率排在前三位的企業分別是：交大昂立，武漢健民，西南藥業。市凈率排在前三位的是：交大昂立，魯抗藥業，太極集團。綜合考慮最后排除交大昂立——保健品非生活必需品，消費人群有限，利潤波動較大，且易受經濟波動的影響，抗風險能力低。魯抗醫藥——2012年連續虧損，根據季度數據來看，虧損幅度有上升的趨勢。太極集團——公司市值32億，第一大股東太極集團有限公司持股38.81%，僅憑15億資金進行要約收購可能資金量不足。武漢健民——典型的中藥行業，與本次收購西藥化學企業的初衷相悖。四、最終選股西南藥業1.公司簡介西南藥業股份有限公司是中國化學醫藥重點企業、全國麻醉藥品定點生產廠家。公司成立于1992年5月，股票于1993年7月在上海證券交易所掛牌交易，成為上市公司，現為國家大型醫藥制劑企業，麻醉藥品定點生產廠家，有員工人數1400余人，各類專業技術人員338人，公司占地11.7萬平方米，資產總額4.07億元，有主要生產檢測設備1120余臺（套），主要生產片劑、水針劑、粉針劑、輸液劑、凍干劑、酊水劑及麻醉品。公司先后被評為全國醫藥行業優秀企業，中國醫藥工業五十強，連續七年榮獲“重慶工業企業五十強”稱號。重點產品“散列通”、“芬尼康”以及涵蓋各個治療領域的普藥品種，深受消費者歡迎。1992年3月，在全國醫藥行業中，公司率先進行股份制試點，5月13日定名為“西南藥業股份有限公司”。1993年7月12日，公司股票在上海證券交易所掛牌上市，為我國第二家醫藥上市企業。2.生產經營范圍生產、銷售（限本企業自產）片劑（含青霉素類、頭孢菌素類、激素類）、膠囊劑（含青霉素類、頭孢菌素類）、顆粒劑、粉針劑（青霉素類、頭孢菌素類）、凍干粉針劑、大容量注射劑（多層共擠輸液袋、玻璃輸液瓶）、小容量注射劑（含激素類、抗腫瘤類）、口服溶液劑、糖漿劑、酊劑、軟膠囊劑、滴丸劑（含外用）、原料藥（扎來普隆、鹽酸托烷司瓊、鹽酸西布曲明、雙氯芬酸鉀、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、鹽酸伐昔洛韋、鹽酸氟西汀、鹽酸特比萘芬）、麻醉藥品、精神藥品、藥品類易制毒化學品（有效期至2015年12月21日），銷售化工原料（不含化學危險品）、包裝材料。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（按資格證書核定的事項從事經營），房地產開發。3..西南藥業主要財務指標盈利能力償還能力成長能力營運能力第三部分估值一、估值方法及意義對目標企業進行估值，我們采用的是折現現金流估值法。在理論分析中，現金流折現的方法得到了廣泛的應用。這種方法來自金融學中關于現值的定義：未來的一筆收入對現在的影響除了其自身數額的大小之外，還跟時間和折現率有關。為估算企業價值，要計算企業自由現金流量的現值，所謂企業自由現金流量指是公司可向所有投資者（包括債權人和股東）支付的現金流量。其優點是在對企業估值時，不需要明確地預測股利、股票回購或債務的運用。二、企業自由現金流量的計算式如下：上式中，為公司所得稅稅率。可通過計算企業自由現金流量的現值來估計當前的企業價值V0：說明：（1）為企業的息稅前利潤。（2）折現率為企業的加權平均資本成本，用表示，它是反映企業總體業務的風險，即企業股權和債務的組合風險的資本成本，其表達式如下：其中：——權益成本；——債務成本；——優先股成本；——所得稅率；——權益價值；——債務價值；——優先股價值；；，此為CAPM定價模型，在這個模型中，為期望市場收益率，為無風險收益率，是股票的值，也就是股票收益率和市場收益率的協方差除以市場收益率的方差。（3）是企業的預測期期末價值，或稱持續價值；通常，持續價值的預測是通過對超過N年的自由現金流量，假定一個固定的長期增長率實現的：長期增長率通常是以企業收入的期望長期增長率為基礎的。選取2012、2011、2010年三年的西南藥業月末收盤價和A股市場月度指數來估算股票收益率和市場收益率，進而求得值，具體數據如下：年月股票月收盤價（單位：元）月收益率A股市場月收盤價（單位：元）月收益率2010年1月10.933134.752010年2月12.140.1049944833200.050.0206170092010年3月11.85-0.0241779183260.000.0185607612010年4月12.950.0887679213009.37-0.0799964412010年5月12.11-0.0670642312718.42-0.1016799252010年6月9.58-0.2343539662514.16-0.0781120772010年7月10.430.0850086772764.360.0948703922010年8月11.300.0801164572764.608.68156E-052010年9月11.640.0296447172782.020.0062813232010年10月11.940.0254466663120.800.1149120972010年11月11.990.0041788612953.32-0.0551594182010年12月11.27-0.0619286412940.24-0.0044387512011年1月10.14-0.105656332921.82-0.0062845012011年2月11.330.1109660773041.770.0402328732011年3月13.110.1459212233065.920.0079081052011年4月13.460.0263470263049.19-0.0054717062011年5月9.00-0.4024977472973.06-0.0252842562011年6月9.780.0831149072893.53-0.0271145152011年7月10.220.0440071012829.47-0.0223877952011年8月10.270.0048804392689.08-0.0508902872011年9月8.42-0.1986171962471.10-0.0845357322011年10月8.4202584.990.0450582442011年11月7.96-0.0561808282444.45-0.0559014912011年12月6.88-0.1458103482304.12-0.0591213242012年1月6.940.0086831232401.870.0415487762012年2月8.100.1545622872543.890.0574468052012年3月7.30-0.1039897142370.07-0.0707749152012年4月7.840.0713644862509.710.0572477182012年5月7.850.0012746972484.91-0.0099307672012年6月7.29-0.0740099862330.50-0.0641536052012年7月6.88-0.0578848942203.89-0.0558588562012年8月6.70-0.0265111262144.30-0.0274108222012年9月6.870.025056582184.710.0186699382012年10月6.80-0.0102414942166.49-0.008374752012年11月6.08-0.1119179162073.24-0.0439957452012年12月6.420.0544134222376.040.136322635算得，，，算得（注：由于風險溢價為負值，故取），根據西南藥業2012年度的年度報告，可以算得，，，萬元，萬元，萬元，萬元；算得。根據西南藥業2012年度的財務報表，西南藥業公司2012年的銷售收入為120510萬元。假設預期公司在2013年的銷售收入增長8%，但是以后每年的銷售收入增長率將逐年遞減1%，直到2017年以后達到所在行業4%的長期增長率。基于公司過去的盈利能力和投資需求，預計EBIT為銷售收入的9%，凈營運資本需求的增加為銷售收入增加額的10%，資本支出等于折舊費用。公司所得稅稅率是25%，加權平均資本成本（）是6.59%。基于上述估計，預測W公司的未來自由現金流量如下表所示：表3－2預測W公司的自由現金流量單位：萬元年份2012201320142015201620171.銷售收入1205101301511392621476181549991611992.相對上年的增長率8.0%7.0%6.0%5.0%4.0%3.EBIT（銷售收入的9%）11714125341328613950145084.減：所得稅（25%）（2929）（3134）（3322）（3488）（3627）5.加：折舊－－－－－6.減：資本支出－－－－－7.減：凈營運資本的增加（銷售收入增加額的10%）（964）（911）（836）（738）（620）8.自由現金流量7821848991