PAGE1PAGE2有限責任公司章程（外商合資）(設股東會、執行董事、監事適用)——僅供公司設立時參考——

第一章總則第一條根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其他有關法律規定，___________________（以下簡稱投資者），決定在廣州市設立有限責任公司(以下簡稱公司),特制訂立本章程。第二條投資者（甲方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（乙方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（丙方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：第三條公司名稱:法定地址:公司的法定代表人由執行董事/經理擔任。第四條公司為有限責任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。第二章宗旨、經營范圍、方式及規模第六條公司的經營宗旨：第七條公司的經營范圍：第八條公司的生產規模：年生產量，年產值約（幣種）元。（本條只適用于生產型企業）

第三章出資方式、出資額和出資時間第九條公司投資總額為（幣種）萬元，注冊資本為（幣種）萬元。出資方式：甲方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為乙方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為丙方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為第十條公司的注冊資本的繳付方式：第十一條在經營期限內，公司不得減少注冊資本數額。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。

第四章設備、原材料購買和產品銷售（本章適用生產型企業）第十二條公司生產經營所需的設備、交通運輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應當盡量在中國購買。第十三條公司生產的產品，由公司根據市場的需求，確定公司產品的內、外銷比例。

第五章股東會第十四條公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。第十五條股東會的職權范圍如下：1.決定公司的經營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；3.審議批準執行董事的報告；4.審議批準監事的報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10.修改公司章程；11.其他職權：第十六條股東會會議每年至少召開次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十七條股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條股東會的議事方式和表決程序：第十九條下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：1.公司的章程修改；2.公司注冊資本的增加或減少；3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式4．

第六章執行董事第二十條公司設執行董事一人，由股東會選舉產生，任期年（不超過三年），任期屆滿，連選可以連任。第二十一條執行董事行使以下職權：1．2．

第七章監事第二十二條公司設監事一/二名。監事由股東會選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條監事行使下列職權：1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.其他職權：第二十四條監事可以對執行董事決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章管理機構第二十六條公司設經理一人，副經理人。由執行董事決定聘任或者解聘。（執行董事可以兼任公司經理）任期年。第二十七條經理對執行董事負責，行使下列職權：1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3.擬訂公司內部管理機構設置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規章；6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7.決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.執行董事賦予的其他職權：第九章稅務、財務會計、利潤分配第二十八條公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。第二十九條公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。第三十條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十一條公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十二條公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。第三十三條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。第三十四條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十五條公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。第三十六條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關管理辦法辦理。第三十七條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。第三十八條公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章勞動管理第三十九條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關規定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。第四十一條公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。第四十二條公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第四十三條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。第四十四條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件，按規定撥交工會經費。

第十一章保險第四十五條公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章期限、終止、清算第四十六條公司經營期限為年。自營業執照簽發之日起計算。第四十七條公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，投資者應在期滿前六個月，向審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。第四十八條公司在下列情況下解散：1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。第四十九條公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十條清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知、公告債權人；處理與清算有關的公司未了結的業務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。第五十一條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十二條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章附則第五十三條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第五十四條本章程用中文書寫。第五十五條本章程經中華人民共和國審批機關批準生效。第五十六條本章程于年月日在中國廣東省廣州市簽訂。第五十七條本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

投資者簽名蓋章：日期：外資企業有限公司章程

第一章總則根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及其他有關法律、法規規定，國（地區）注冊的有限公司和國（地區）注冊的有限公司決定在市設立有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條投資者名稱甲方：法定地址（住所）：法定代表人：國籍：聯系電話：

乙方：法定地址（住所）：法定代表人：國籍：聯系電話：

第二章外資公司第二條公司名稱:法定地址:法定代表人：國籍：聯系電話：公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部資產對債務承擔責任。第三條公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。第三章宗旨、經營范圍第四條公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法生產經營，達到國際先進水平，滿足國內外市場需求，使企業獲得滿意的經濟效益。第五條公司的經營范圍：第六條公司經營規模：（視具體情況寫）

第四章出資方式、出資額和出資時間第七條公司投資總額為，注冊資本為。其中：甲方出資，占注冊資本的%，乙方出資，占注冊資本的%。公司注冊資本全部以出資，由各方按其出資比例（自領取營業執照之日起三個月內投入20%，其余在兩年內分期繳付完畢）或（自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清）。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據此發給出資證明書，未經執行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章股東會第九條公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。第十條股東會的職權范圍如下：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事（或執行董事）、監事，決定有關董事（或執行董事）、監事的報酬事項；3、審議批準董事會（或執行董事）的報告；4、審議批準監事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程；11、法律規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十一條股東會會議每年至少召開次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條股東會會議由執行董事召集主持。執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十三條股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權。第十四條下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：1、公司的章程修改；2、公司注冊資本的增加或減少；3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；4、法律法規規定的其他事項。

第六章董事會（或執行董事）第十五條公司董事會由人組成（或設執行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會董事由股東選舉產生（或執行董事由股東會選舉產生），其中設董事長一人，副董事長人，董事人。第十六條撤換董事（或執行董事），每次應向中國政府有關部門備案。第十七條董事會（或執行董事）對股東會負責，行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執行股東會的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、法律規定的其他職權。

第七章監事第十八條公司設監事人。監事由股東會選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監事。第十九條監事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事（或執行董事）、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事（或執行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事（或執行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執行董事）、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會（或執行董事）不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事（或執行董事）、高級管理人員提起訴訟；7、法律規定的其他職權。第二十條監事可以列席董事會會議（或執行董事會議），并對董事會決議（或執行董事決議）事項提出質詢或者建議。第二十一條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十二條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章經營管理機構第二十三條公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。第二十四條公司的經營管理機構設總經理一人，由董事會（或執行董事）聘任，任期年，經董事會（或執行董事）聘任可連任。第二十五條總經理直接對董事會（或執行董事）負責，執行董事會（或執行董事）的各項決議，主持公司的日常經營管理工作。總經理行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議（或執行董事決議）；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會（或執行董事）賦予的其他職權。第二十六條公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。第二十七條董事長或董事（或執行董事）經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。第二十八條未經董事會（或執行董事）同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。第二十九條總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執行董事）提出書面報告，經董事會會議（或執行董事會議）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經董事會會議（或執行董事會議），可隨時解聘。

第九章稅務、財務會計、利潤分配第三十條公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十一條公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。第三十二條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十三條公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十四條公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。第三十五條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。第三十六條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十七條公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。第三十八條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。第三十九條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。第四十條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章勞動管理第四十一條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規定辦理，由執行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十二條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。第四十三條公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由執行董事決定，并在勞動合同中具體規定。公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執行董事）決定。第四十六條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章保險第四十七條公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。

第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經營期限為年。自營業執照簽發之日起計算。第四十九條公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告債權人；3、處理與清算有關的公司未了結的業務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章附則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第五十六條本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。第五十七條本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十八條本章程用中文書寫。第五十九條本章程于年月日在中國廣東省市簽訂。

甲方：乙方：有限公司（蓋章）有限公司（蓋章）

簽名：簽名：法定（授權）代表：XXX法定（授權）代表：XXX

二OO年月日二OO年月日

附注：1、本范本適用于外資企業；2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；4、本范本僅供參考，申請人可依據法律、法規自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規的內容的，審批機關有權要求申請人作相應修改。

外商合資經營企業章程

第一章總則第一條為了規范公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資經營企業法》等有關法律法規，_國/地區公司（以下簡稱甲方）與國/地區公司（以下簡稱乙方）），共同制定本章程。

第二條公司中文名稱為：公司；英文名稱為：；公司的住所為：。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址：甲方：公司；在國/地區登記注冊；法定地址：法定代表人姓名：職務：國籍/地區:乙方：公司；在國/地區登記注冊；法定地址：法定代表人姓名：職務：國籍/地區：上述內容的任何變化均應及時通知公司及另一方，否則，公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。

第四條公司組織形式為有限責任公司。

第五條公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

第二章經營范圍

第六條公司經營范圍為：。

第三章投資總額和注冊資本第七條公司的投資總額為。公司注冊資本為，其中現金出資，占注冊資本的%。

第八條甲方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%，出資時間：股東于年月日前繳付全部認繳出資。乙方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%，出資時間：股東于年月日前繳付全部認繳出資。

第九條甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內，由公司在全國企業信用信息公示系統平臺予以公示，并報原審批機關備案。

第十條任何一方轉讓其全部或部分股權時，應符合《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規定。

第十一條公司投資總額和注冊資本的調整，應由股東會討論通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十二條公司可以從國內外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。第四章股東會第十三條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對發行公司債券作出決議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每_____年召開一次，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十五條股東會會議的召集和主持，按《公司法》的有關規定執行。

第十六條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，其他事項必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第五章執行董事第十八條公司不設董事會，設執行董事一人。執行董事由股東會選舉和更換。執行董事每屆任期三年，連選可以連任。執行董事任期屆滿未及時改派，或者執行董事在任期內辭職的，在改派的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行執行董事職務。

第十九條執行董事行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的管理制度

第二十條執行董事對所決議事項的決定應當形成書面決議，由執行董事在書面決議上簽名后，公司歸檔保存。第六章監事第二十一條公司不設監事會，設名（1—2名）監事，監事由甲乙雙方共同委派。第二十二條執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。第二十三條監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，經甲、乙雙方共同委派，可以連任。第二十四條監事有權查閱執行董事決議，并對執行董事決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章經營管理機構

第二十六條公司設立經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理人。總經理、副總經理由執行董事聘請，任期年。總經理、副總經理經執行董事聘請，可以連任。

第二十七條總經理的職責是執行執行董事的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，并在總經理不在時行使總經理日常經營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同作出決定。總經理、副總經理的職權范圍由執行董事決定。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十八條總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經執行董事以書面決議方式可隨時撤換。

第二十九條公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案，由執行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。

第三十條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，執行董事可隨時解聘。

第八章公司法定代表人

第三十一條公司的法定代表人由（執行董事或總經理二者選其一）擔任。

第九章稅務、財務與外匯第三十二條公司應依照中國的法律、法規和財政機關的規定，在總經理的負責下，建立財務會計制度，實行公司的財務管理。

第三十三條公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從公司領取營業執照之日起，到當年的十二月三十一日止。

第三十四條公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。

第三十五條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十六條公司應根據中國適用的法律法規在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十七條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書。

第三十九條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱公司賬簿。查閱時，公司應提供方便。

第四十條公司應依照《中華人民共和國企業所得稅法》及其它相關法規的規定計算其固定資產的折舊年限。

第四十一條公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。

第十章利潤分配第四十二條公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關法律規定的各種費用。具體比例在符合相關規定的前提下由股東會決定。

第四十三條在每個會計年度結束后，股東會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按合營各方出資比例分配。以往年度虧損彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第四十四條公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。

第十一章職工第四十六條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。公司不得雇用童工。第四十七條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

第四十八條公司有權對違犯