可轉換公司債券信用申購指南一、可轉債定義可轉債全稱“可轉換公司債券”，是指在一定時間內可以按照既定的轉股價格轉換為指定股票的債券。轉股權是轉債持有者的權利，而非義務，投資者可以選擇轉股也可以選擇繼續持有轉債。一種常見的簡化理解是將轉債看作“債券+股票期權”的組合。二、可轉債要素（一）期限 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。（二）面值 可轉換公司債券每張面值一百元。（三）利率 可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。（四）評級 公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級；資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。（五）到期償還 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。（六）擔保 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。（七）轉股期 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發行公司的股東。（八）轉股價 轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。（九）轉股價調整 可轉債應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。（十）向下修正條款 可轉債約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：1、轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；2、修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。（十一）贖回條款 可轉債可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。（十二）回售條款 可轉債可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。三、可轉債風險（一）可轉債是T+0交易，沒有漲跌停限制；（二）可轉債的價格的波動，通常情況下可能會受到正股價格走勢的影響；（三）相較于普通債券，可轉債規則更為復雜，投資者還需關注轉股價、向下修正條款、強制贖回條款以及回售保護條款；（四）新債（可轉債）申購存在“破發”的可能性。四、可轉債發行申購改革（一）改革背景為解決可轉債發行過程中產生的較大規模資金凍結問題，進一步完善可轉債發行方式，2017年9月8日，中國證監會已對可轉債發行申購制度進行改革，將目前的資金申購改為信用申購，取消網上申購預繳款，建立統一的網上信用申購違約懲戒機制，明確中止發行情形等。修改后的《證券發行與承銷管理辦法》自公布之日起施行，上交所和深交所配套制訂和修訂了相關規則。制度規定1、2017年5月26日，中國證券監督管理委員會針對修訂《證券發行與承銷管理辦法》公開征求意見。2、2017年9月8日，中國證券監督管理委員會修訂《證券發行與承銷管理辦法》。3、2017年9月8日，上海證券交易所制訂《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則》。4、2017年9月8日，上海證券交易所制訂《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行上市業務辦理指南》。5、2017年9月8日，深圳證券交易所修訂《深圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則（2017年9月修訂）》。6、2017年9月8日，深圳證券交易所修訂《深圳證券交易所上市公司可轉換公司債券發行上市業務辦理指南（2017年9月修訂）》。發行申購新規要點可轉債和可交換債發行方式調整后，將現行的資金申購改為信用申購，參與網上申購的投資者申購時無需預繳申購資金，待確認中簽后，再按實際獲配金額繳款。取消申購預繳款后，可轉債發行不會再凍結大額資金，可基本消除原資金申購方式對貨幣市場和債券市場的沖擊。為約束網上投資者獲配后不繳款的失信行為，建立網上發行的違約懲戒機制，具體為：“網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股、可轉換公司債券、可交換公司債券申購。”承銷商可根據發行規模設置合理的網上申購上限。為便于承銷商管理承銷風險，借鑒現行首次公開發行股票做法，規定網上和網下投資者繳款認購的可轉換公司債券數量合計不足本次公開發行數量的70%時可以中止發行。五、新債申購（一）重要日期1、T日，申購可轉債的投資者可以通過證券公司在申購時間內進行申購委托。2、T+1日，發行人與主承銷商公布申購中簽率，每個中簽號可以申購10張可轉債。3、T+2日，發行人與主承銷商公布中簽結果，投資者應根據中簽結果準備認購資金。T+2日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購。（二）申購要素 上交所深交所申購簡稱╳╳發債申購時間通常為T日9:30-11:30、13:00-15:00通常為T日9:15-11:30、13:00-15:00有效申購認定投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只可轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只可轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。每一證券賬戶只能申購一次，申購一經確認，不得撤銷。同一證券賬戶的多次申購委托，除第一次有效的申購外，其他均為無效申購。單位換算1手=10張=1000元申報數量網上申購最小單位為1手，申購數量應當為1手或1手的整數倍網上申購最小單位為10張，申購數量應當為10張或10張的整數倍繳款方式投資者在進行可轉債網上申購當日（T日）無需繳付申購資金。T+2日日終，中簽的投資