北京市國資委市管企業合規管理工作實施方案市管企業合規管理工作實施方案為貫徹落實黨的十九大關于推進全面依法治國和深化國企改革的總體要求，切實提升國有企業的合規經營水平和依法治理能力，推動市管企業加快實現治理科學、經營合規、管理規范、守法誠信的法治國企建設目標，市國資委決定在市管企業探索開展合規管理體系建設。現參照《中央企業合規管理指引》(國資發法規〔2018〕106號），結合合規管理體系建設研究成果和市管企業工作實際，制定本實施方案。一、工作背景為全面建設法治央企，著力強化依法合規經營，有效防范合規風險，國務院國資委于2016年4月啟動了中央企業合規管理試點工作，取得了階段性成果。2018年11月，在全面總結合規管理試點工作的基礎上，國務院國資委印發了《中央企業合規管理指引》(國資發法規〔2018〕106號），在中央企業全面推行合規管理工作，同時要求地方國有資產監督管理機構參照本指引，積極推進所出資企業合規管理工作。目前，市管企業中除金融類企業外，合規管理工作均處于起步階段，具有海外投資經營的企業存在較大的合規風險，亟需市國資委推動企業開展合規管理體系建設。加強合規管理是培育世界一流企業，推動市屬國有經濟高質量發展的客觀要求。當前，合規理念得到全球各行業的普遍認同和接受，合規管理已成為世界一流企業強力推行的風險管控方式和開展海外投資經營的風險管理標配，有力促進了企業經營管理的穩步提升和價值創造。市管企業要積極學習借鑒世界一流企業的風險管控方式，主動適應市場化、現代化、國際化發展需要，加快推行合規管理，不斷提升合規經營水平，增強企業核心競爭力，為實現市屬國有經濟高質量發展提供支撐和保障。加強合規管理是貫徹落實全面依法治國戰略，推進法治國企建設的應有之義。黨的十九大提出要深入貫徹落實全面依法治國戰略，建設社會主義法治國家。國有企業作為黨和國家事業發展的重要物質基礎和政治基礎，是建設社會主義法治國家的重要力量，推進法治國企建設就是國有企業落實全面依法治國戰略的重要體現。合規管理作為推動法務管理與企業經營管理有效融合的重要抓手和預防企業重大法律糾紛案件發生的有效手段，將全面提升企業法治建設能力和依法治企水平。加強合規管理是落實全面從嚴治黨要求，強化廉潔從業的有效手段。在全面從嚴治黨、反腐倡廉的大形勢下，依規行事、誠信經營，自覺抵制腐敗是國有企業及其員工的政治義務和責任。在國有企業巡視過程中，中央及市委巡視組發現有關遵守黨紀國法不嚴等方面的問題，究其根源，就是合規管理缺位的問題。加強合規管理，能夠為企業、企業管理者和員工設置經營和執業的“防火墻”，使其依規行事、依法履職，有效遏制腐敗，防止國有資產流失。加強合規管理是踐行“一帶一路”倡議，開展國際化經營的必由之路。隨著市管企業走出去步伐的不斷加快，企業所面臨的復雜、多變的國際風險與日俱增，特別是“一帶一路”部分國家法治環境錯綜復雜，給企業合規經營帶來很大挑戰。市管企業既要在踐行“一帶一路”倡議中靠優質的產品和服務贏得品牌和信譽，更要靠依法、合規、誠信經營的方式有效化解各類風險，確保國有資產安全，實現海外投資經營的持續健康發展。二、指導思想、目標和原則（一）指導思想以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實黨的十九大精神，進一步深化國企改革，全面推進法治國企建設，切實防范合規風險，有效防止國有資產流失，通過構建全員參與、全程監控、全領域覆蓋的合規管理體系，推動市管企業帶頭崇尚契約和誠信精神，把合規管理體系建設有機融入法治國企建設中，為做強做優做大市管企業和實現市屬國有經濟的高質量發展提供支撐和保障。（二）工作目標近期目標：利用3年時間，在充分借鑒試點經驗的基礎上，全部市管企業建立合規組織相對健全、制度相對完備、流程相對規范的合規管理體系，推動市管企業依法治理能力進一步增強，依法合規經營水平顯著提升。中長期目標：3-5年后，實現合規管理與企業業務有機融合，合規管理體系健全、規范、有效，合規管理工作成效顯著，合規文化全面普及，把市管企業建設成為治理科學、經營合規、管理規范、守法誠信的法治國企。（三）工作原則1.一流標準，國企特色。市管企業要對標、借鑒世界一流企業的先進經驗，結合國企實際，堅持和加強黨對國有企業的全面領導，充分發揮國企政治優勢和黨委領導作用，構建具有一流標準和國企特色的合規管理體系，確保合規管理工作落地見效。2.有機融合，協同聯動。依托現有管理體系推行合規管理，努力實現合規管理與法務、內控、審計、監察等管理體系的統籌、銜接，將合規管理全面嵌入企業規章制度、工作標準以及業務流程中，確保合規管理體系有效運行。3.試點先行，分步推進。本著積極穩妥的原則，充分考慮企業規模，行業特點，法治工作基礎及海外投資情況等因素，選取部分企業先行先試，逐步完善推廣，在總結試點經驗的基礎上，分階段有序推進市管企業合規管理工作。三、主要任務（一）結合國企實際，構建“3-3-10”合規管理體系第一個“3”，即建立“三位一體”的合規管理組織架構。市管企業應構建黨委會、董事會、監事會、總經理辦公會、合規管理負責人以及合規管理綜合部門、專項部門、參與部門（具體職責見附件）“三位一體”的合規管理組織架構，形成各司其職、各負其責、緊密配合、協同聯動的工作機制，共同推進合規管理有效運行。在合規管理體系建設初期，董事會可不單獨設置合規委員會，遵循最密切聯系原則，與戰略與決策委員會、審計與風險管理委員會或企業法治建設領導小組等機構合署，履行合規委員會職責，有條件的企業可以設置首席合規官，由總法律顧問兼任，作為合規管理負責人，法律事務部承擔合規管理綜合部門職責，依托法律事務管理體系開展合規管理工作。第二個“3”，即確立較為有效的合規風險控制三道防線，即合規管理參與部門是防范合規風險的第一道防線，合規管理綜合部門是防范合規風險的第二道防線，內部審計和紀檢監察部門是防范合規風險的第三道防線。最后一個“10”，即建立合規聯席會議機制、合規風險識別和評估機制、合規審查和強制咨詢機制、合規風險反饋機制、合規風險嵌入機制、合規舉報和調查機制、合規考核評價機制、合規培訓機制、合規管理信息化建設機制、合規風險報告和應對機制的合規管理十項運行機制。（二）確立管理重點，建立健全合規管理制度體系市管企業應當根據外部環境變化，結合自身實際，在推進全面合規的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員的合規管理，切實防范重大風險發生。合規管理應覆蓋的重點領域包括：公司治理、合同管理、市場交易、商業伙伴、財務稅收、知識產權與信息安全、勞動用工、安全環保、產品與服務質量、禮品與商務接待、社會捐贈與贊助以及海外業務風險等。合規管理應覆蓋的重點環節主要包括制度制訂環節、決策環節、生產運營環節以及企業認定的其他重點環節。應覆蓋的重點人員包括決策管理人員、重要風險崗位人員、海外人員以及企業認定的其他重點人員。市管企業應根據企業實際制定《合規手冊》、《合規管理辦法》等合規管理基礎制度，同時梳理現有規章制度和工作流程，分析可能存在的合規風險，及時修訂制度流程，構建切實可行的合規管理制度體系。（三）健全保障機制，發揮合規管理工作效能一是要落實領導責任。市管企業主要領導應高度重視合規管理工作，充分發揮“關鍵少數”作用，認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把合規管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自研究、親自部署、親自協調、親自督辦；二是要完善激勵約束機制。將合規管理工作作為重要內容，納入企業法治建設綜合考核評價。對于在合規管理體系建設中作出重要成績，有效防范重大合規風險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體或個人，應當予以表彰和獎勵；對于落實合規管理工作不力，忽視重大合規風險或違規經營造成重大損失的，要嚴肅問責，按照有關規定追究企業相關領導及人員責任；三是要加強組織協調。市管企業各級主要領導應親自部署，分管領導及合規管理負責人要全程協調，合規管理部門各司其職、各負其責，緊密配合、共同推進合規管理；四是要開展合規人才隊伍建設。市管企業要建立健全合規管理人才職業發展規劃，將合規管理人員納入企業人才培養體系，逐步提升合規管理隊伍的職業化、專業化水平。四、工作安排本著積極穩妥、試點先行的原則，市管企業合規管理工作分“三步走”，分階段推進，逐步實現合規管理與企業業務的有機融合，構建全員參與、全程監控、全領域覆蓋的合規管理體系。（一）試點階段經綜合考慮企業規模、行業特點、法治工作基礎及海外投資情況等因素，2018-2019年選定“4+1”競爭類企業，即4家一級企業北汽集團、北控集團、建工集團、首旅集團和1家二級企業京東方集團，作為合規管理首批試點企業開展試點工作。（二）擴大試點范圍階段2020年初，總結第一批試點情況，進一步擴大試點范圍，完善實施方案；2020年6月，在具有海外業務的首鋼集團、京投公司、京能集團、首創集團、國資公司、北京電控、城建集團、京城機電、同仁堂集團、金隅集團、首開集團、住總集團、祥龍公司、首農食品集團等企業啟動第二批試點工作，并著手起草《市管企業合規管理工作指引》。（三）全面推行階段2021年，在全面總結試點工作的基礎上，印發《市管企業合規管理工作指引》，在市管企業全面推行合規管理工作。五、工作要求（一）高度重視，協調推進試點企業各級主要領導應強化對合規管理工作必要性、重要性的認識，增強合規管理的責任感、緊迫感，充分履行企業法治建設第一責任人的職責，正確認識和處理好合規管理與現有的全面風險管理體系、紀檢監察系統、質量安全體系、環保認證體系、人力資源管理系統等管理體系的關系，努力實現合規管理與其他管理體系間的有效融合、相互促進、協同發展，充分發揮管理效益的最大化，共同為企業的高質量發展提供支撐和保障。（二）健全機構，壓實責任試點企業應成立合規管理試點工作領導小組，負責統一領導、組織協調和部署落實合規管理試點工作的各項任務，組