協議管理制度總則第一條為依法維護企業的合法權益、規范協議管理、加強風險防備，保證依法簽訂、履行、變更和解除協議，最終保障企業經營活動的順利進行，根據《中華人民共和國民法通則》及《中華人民共和國協議法》等有關法律、法規規定，結合企業實際狀況，特制定本制度。第二條本制度所稱協議，是指我司在經營過程中與法人、自然人或其他經濟組織等平等的民事主體簽訂的有關設置、變更、終止民事關系的協議，包括：（一）投資類協議，包括但不限于：股權投資協議（含PPP協議）、股權轉讓協議、資產收購協議等。（二）財務類協議，包括但不限于：融資協議、擔保協議、資產處置協議等。（三）第三方服務類協議，包括但不限于：財務征詢協議、投資顧問協議、聘任財務、審計、稅收、法律等第三方服務機構有關協議。（四）行政后勤類協議。（五）其他類協議。包括但不限于居間協議、投資意向書、戰略合作協議、合作框架協議也屬于本措施管轄范圍。企業在融資過程中單方簽訂的承諾函、保證函，包括但不限于企業基于融資需求做出的遠期承諾等，也屬于本措施管轄范圍。第三條企業實行主談判人制度。本措施所稱協議主談判人，是指有權代表企業，就某一事項與對方當事人進行洽談和簽訂協議，對協議的商務條款和技術條款的合理性及合法性承擔重要責任，并發起協議審批流程的工作人員，包括有關部門負責人等。主談判人應由企業總經理或董事長指定，主談判人負責與對方進行詳細交易條件和重要協議條款的談判，對擬談判協議的商務條款、技術條款承擔第一責任。第四條企業協議的審核算行協議會審制，由主談判人發起審批流程，按照企業審批流程經有關各部門及企業領導簽字審批后方可簽訂。第五條本制度所稱協議主辦部門，是指負責經辦該次交易或辦理該次事宜的部門，原則上協議主談判人是該部門的內部人員。協議主辦部門負責與對方當事人進行談判、起草協議并詳細辦理協議的內部審批及對外簽訂。本制度所稱協議執行部門，是指在業務范圍內，實際直接執行協議內容的部門。第六條本制度所稱臺賬，是指對企業簽訂的協議進行立案登記，并記錄協議執行狀況和履行成果的載體，包括電子臺賬和紙質臺賬。第七條協議管理應遵照如下原則：依法簽訂協議，保證協議的合法性。切實履行協議，提高協議的履約率。及時處理協議糾紛，維護企業合法權益。協議管理部門及職責第八條主談判人。主談判人，亦稱為主辦人，是指有權代表企業，就某一事項與對方當事人進行洽談和簽訂協議，對協議的商務條款和技術條款的合理性及合法性承擔重要經濟責任，并發起協議審批流程的工作人員，重要職責如下：負責搜集協議對方的主體資料、資質證照等材料，并對其真實性、完整性負責；負責協議的詳細談判，就協議的各項條款與對方當事人到達一致；負責搜集談判工作組組員意見；負責協議文本的草擬；負責真實、精確、完整地回答有關部門提出的疑義，并及時根據審核部門提出的意見與對方協商補充和修改協議；負責對企業重大協議的重要商務條件、交易構造和風險防備措施發起審議，按有關程序報批；提交擬發起內部審批流程的正式協議文本和必備附件，對協議文本和附件資料的完整性、真實性負責。負責發起協議審批流程，并負責完畢內部協議審批流程手續、明確《協議審批表》上有關部門及人員的簽訂意見。負責組織對協議執行部門的協議交底，并負責在協議執行過程中對協議條款解釋；配合協議履行過程中協議糾紛的協商、調解、訴訟；負責完畢協議文本及必備附件的內部協議審批流程后的用印申請工作；負責在協議對外簽訂后3個工作日內向人事行政部、財務管理中心以及有關部門等移交協議原始文本及必備附件；企業領導交辦的其他事情。主談判人是總經理情形的，可由總經理直接指定第三人代為完畢主談判人的職責。第九條協議主辦部門。負責配合協議主談判人辦理協議的談判工作、簽訂、變更、解除、終止等有關事宜，重要職責如下：配合主談判人組織、參與協議的談判；協議主辦部門負責人是主談判人草擬協議的第一審查負責人并對協議關鍵條款承擔責任，對草擬協議文本進行審查和修改，待協議主辦部門負責人修改完畢后，主談判人才能將待審查的協議文本發送至其他部門審查人進行審查和修改；協議主辦部門和主談判人共同根據審核部門提出的意見與協議對方協商、補充和修改協議；督促主談判人提交擬發起協議審批流程的協議正式文本和必備附件，與主談判人一同對協議文本和附件資料的完整性負責；督促主談判人完畢內部協議審批流程手續、明確《協議審批表》上有關部門及人員的簽訂意見；主談判人發起用印申請審批流程時，首先由協議主辦部門負責人在《用印審批表》上明確審批意見；督促主談判人在協議對外簽訂后3個工作日內向人事行政部、財務管理中心以及有關部門等移交協議原始文本及必備附件；企業領導交辦的其他事情。第十條協議執行部門。一般狀況下，協議執行部門與主辦部門為同一部門。（一）負責我方對協議的全面履行，督促對方及時履行協議，維護企業的利益；（二）如協議執行過程中出現糾紛，負責與對方進行協商處理，并應及時上報，向協議審查委員會提供協議履行的有關信息和資料；（三）參與有關協議糾紛的協商、調解、訴訟；（四）企業領導交辦的其他事情。第十一條風控中心。風控中心重要負責對協議風險的控制，詳細職責如下：（一）宣傳、貫徹執行國家有關協議及協議管理的法律法規和規章；（二）負責建立和健全企業協議管理制度，監督協議依法、依程序簽訂和全面履行；在協議文本及必備附件正式會審流程前，負責對協議主談判人及主辦部門擬提交進行協議審批流程的協議文本及必備附件進行預審核并明確審核意見；風控中心重要對協議的合法性、合規性及協議風險進行審查，其中，法務部負責對協議中商務條款之外的所有條款進行審查和修改；風控部負責對協議的商務條款和風控措施的貫徹狀況等進行審查；協調、指導協議糾紛的排查、處理，其中：法務部負責處理協議履行過程中發生的訴訟、仲裁案件，風控部負責協議糾紛的前期排查與前期協商；企業領導交辦的其他事情。第十二條財務管理中心。財務管理中心重要負責對協議波及的財務事宜進行審查，詳細如下：（一）在協議談判和起草過程中，對協議波及的財務的經濟性、財務可行性、結算和支付的合理性、涉稅問題、財務會計核算、票據憑證、支付時間等進行審核，同步負責正式協議文本中金額的精確性審查，并在《協議審批表》上就財務條款簽訂意見；（二）嚴格根據企業有關財務制度收付款；（三）企業領導交辦的其他事情。第十三條人事行政部。人事行政部重要負責協議的用印審查和協議文本及必備附件的歸檔保管，詳細職責如下：（一）在主談判人或協議主辦部門根據規定完畢正式協議文本及必備附件的審批流程手續后并發起用印審批流程時，人事行政部負責對《協議審批表》上有關部門及人員的簽訂意見的完整性進行審查，并審查簽訂意見與否矛盾；（二）完畢上述審查后，人事行政部門負責人在《用印審批表》上明確審批意見；（三）主談判人在協議對外簽訂后3個工作日內向人事行政部移交協議原始文本及必備附件，人事行政部審查移交資料的完整性，并及時將協議文本及有關資料進行歸檔保管。第三章協議談判及起草第十四條就協議相對方的選定，應遵照國家法律法規，符合產業政策，遵照平等自愿、誠實信用、協商一致、互利有償的原則。企業授予主談判人在協議簽訂過程中的代理談判權，主談判人作為企業的代理人，應恪盡職守，最大程度的維護企業利益，根據企業工作規定與協議相對人進行談判。第十五條除企業法定代表人以及經法定代表人授權的代理人之外，企業員工不得以企業名義與他人簽訂任何形式的協議。第十六條主談判人或談判工作組在協議的談判階段，應組織對協議相對方的主體資格、資信能力、履約能力進行調查，不得與不能獨立承擔民事責任的組織談判協議，也不得與法人單位談判與該單位履約能力明顯不相符的協議。在協議談判中，原則上應進行雙人、雙部門（部門為與協議內容緊密聯絡的有關部門）及以上的談判。第十七條根據需要，有關職能部門可以參與協議主辦部門組織的協議談判；就企業的重大協議，主談判人、主辦部門應與法律顧問、風控總監及有關職能部門共同進行法律風險論證，法律顧問及有關職能部門必須參與談判和簽訂過程，并負責提供法律意見。第十八條企業的所有協議均應采用書面形式簽訂并簽章。企業原則上不采用以數據電文為形式的協議，例外情形需由【董事長和法人代表】審批。第十九條企業待簽訂的協議，由協議主談判人或協議對方負責草擬。由對方草擬的協議文本須經協議主談判人及主辦部門負責人修改確認后才發給其他部門審查。第二十條除政府部門推薦使用的格式協議外，協議主談判人應爭取使用企業審定的制式協議。由企業制定或修改的制式協議在投入使用前應經企業法務部和風控部審核，并經企業總經理、董事長同意。采用企業制式協議的，制式協議的通用條款、重要條款不可隨意更改，需要對上述條款增刪修改的，須按企業協議審批程序報批。第二十一條主談判人確定的協議文本，應當包括但不限于如下條款：當事人的名稱或姓名和住所：協議昂首、落款、公章應與對方當事人提供的資信狀況載明的當事人的名稱或姓名、住所保持一致。雙方的權利和義務：由主談判人根據協議，和相對人約定，但違反法律、法規、規章的事項，不得在協議中約定。履行期限、地點和方式：履行期限應詳細明確，無法約定詳細時間的，應在協議中約定履行期間；協議履行地點應積極選擇有助于企業履行義務，以及有助于處理協議糾紛的地點作為協議履行地。違約責任：根據《協議法》做合適約定，違約責任一般不過度超過所能預見的最大損失。在協議中同步約定損害賠償金的，應注意損害賠償金與違約金一般不能并用。處理爭議的措施：處理爭議的方式一般有仲裁或起訴，企業簽訂協議，原則上選擇以訴訟方式處理爭議，一般選擇企業工商登記注冊所在地的人民法院，或者根據法律顧問提議，選擇對處理爭議有利的人民法院。協議的解釋：協議文本中所有文字原則上應具有排它性的解釋，對也許引起歧義的文字和某些非法定專用詞語應在協議中進行解釋。協議的其他條款，由主談判人與相對人談判確定。協議的審批第二十二條企業簽訂的所有協議，包括補充協議、變更條款、備忘錄等，均應按照本措施規定，履行協議審批流程。第二十三條主談判人草擬協議文本后，應發送至協議主辦部門負責人審查和修改；待協議主辦部門負責人審查修改后，主談判人將協議文本發送至有關部門進行審核和修改；企業有關部門根據各部門職責按照本制度規定對有關條款進行審查并明確各自意見。第二十四條主談判人根據審核部門提出的意見與協議對方協商、補充和修改協議；在貫徹有關審查和修改意見后，主談判人向協議主辦部門負責人提交擬發起內部審批流程的正式協議文本和必備附件，協議主辦部門負責人對各部門審查意見的貫徹狀況和協議文本、附件資料的完整性負責。第二十五條協議主辦部門確定擬發起內部審批流程的正式協議文本和必備附件協議后，協議主談判人應填寫《協議審批表》，并在該表上進行簡要的狀況闡明，協議主談判人持《協議審批表》并附協議原件文本和必備附件及其他與協議有關的材料進入協議的審批流程。第二十六條協議審批流程：主談判人填制《協議審批表》┅┅主辦部門意見┅┅管理部門意見（財務管理中心、法務部、風控部）┅┅企業領導意見（副總經理、總經理）┅┅董事會領導審批（如需）。有關人員須在《協議審批表》上明確協議審批意見為同意或不一樣意，意見為不一樣意的有關人員須闡明詳細的審批意見，然后簽訂名字和審批時間。第二十七條專人傳簽制：協議主談判人是協議審批流程的專門傳簽人，負責將協議及必備附件送交審核人會審。第二十八條已簽訂協議的補充協議或發生條款變更的協議在履行會審時，主談判人須將原協議作為附件，并予以尤其書面闡明。第二十九條政府部門、地方規章及其他特定簽約對象規定必須使用格式協議的，從其規定。但主談判人應予以尤其書面闡明，按本措施規定履行協議會審。第三十條主談判人發起協議會審時，各審核人、審核部門應及時審核并簽訂意見。原則上協議的審批流程應在2個工作日內所有完畢。協議的簽訂第三十一條簽約權：原則上由企業法定代表人對外代表企業簽訂協議，但根據企業實際狀況，可由企業董事會指定負責人對外代表企業簽訂協議。第三十二條授權簽約：法定代表人和董事會指定負責人無法簽約時，法定代表人可以書面授權其指定的授權代表人代表企業簽訂協議。鑒于企業各業務板塊詳細業務的區別與不一樣，各板塊均有實際負責人，一般書面授權各板塊負責人為授權代表人在該板塊負責的業務范圍內代表企業對外簽訂協議。授權委托書由人事行政部制定，必須有明確的授權范圍和授權期限。此外，假如企業章程對于簽訂某些協議、協議有尤其規定的，從其規定。第三十三條協議用章：企業對外簽訂協議，應加蓋企業公章或者協議專用章，未按規定加蓋企業印章的協議視為無效，財務管理中心不得為其進行支付。完畢協議審批流程，并經法定代表人或授權代表人簽字后，協議主談判人持有關文獻至綜合管理部按有關規定用印。需要簽訂蓋章的協議份數原則上至少一式肆份，協議主辦部門、財務管理中心、人事行政部分別1份存檔，協議對方持1份。第三十四條協議步間：協議主談判人簽訂協議步須明確填寫協議簽訂時間，簽訂時間原則上以用印的詳細時間為準。但我方對協議步間有特殊規定的，可以先不填寫或者填寫其他時間，此種狀況主談判人須在審批表注明。第三十五條協議簽訂后，協議主談判人應及時對簽訂的協議文本原件和附件進行掃描備份電子檔資料，并在協議對外簽訂后3個工作日內向財務管理中心和人事行政部以及有關部門移交已雙方簽字蓋章的協議原始文本及必備附件。協議的履行第三十六條企業應按照協議約定行使權利并履行義務。協議執行部門必須維護企業利益，及時督促對方當事人按協議規定履行其義務。協議成立并生效后，協議主談判人或主辦部門應及時向協議執行部門進行協議內容的交底，并移交有關資料。如不需移交的，由協議主談判人負責協議執行的監督。第三十七條在協議履行過程中發現對方當事人有下列狀況之一的，協議執行部門應立即向協議主談判人、協議主辦部門闡明狀況，并報企業管理層以及風控中心約定處理。經法務部確認有確切證據證明狀況屬實時，應當以合法程序中斷履行并采用對應措施：經營狀況嚴重惡化；轉移財產，抽逃資金，以逃避債務；喪失商業信譽；企業重大財產被公安機關或法院查封、凍結；實際控制人波及重大刑事案件；有喪失或者也許失去履約能力的其他情形。第三十八條如協議執行部門發現對方不履行或者不全面履行協議步，應立即匯報總經理和董事長，并在法定或約定期限內以法定或約定的方式向對方提出書面異議。如已給企業導致損失，還需一并提出賠償規定。協議未約定期間的，應自狀況發生或發現時一周內提出。該等書面異議的告知應保留發送的有效憑證，如掛號回單、特快專遞底單等。收到對方履行書面異議時，協議執行部門必要時征求風控中心總監和法務部意見，在法定或約定期限內，以法定或約定的方式予以書面答復。如波及協議權利、義務變更、規定企業履行義務、對企業履行協議提出質疑等，協議執行部門必須會同有關職能部門、風控中心總監和法務部，并根據協議約定及實際履行狀況等作審慎分析后及時予以書面答復。第三十九條簽約主體的一致性：在履行協議的過程中發生收付款項、往來函件等行為時，主辦部門必須注意對應簽約主體的一致性。如發生或發現主體變更，應及時會同風控中心發出規定確認的書面告知。第四十條保密責任：協議內容如波及需要保密的有關技術、資料等，協議主談判人、主辦部門和其他所有工作人員應當按協議約定予以保密；協議未作約定但在履行過程中需要時，協議主談判人、主辦部門和其他所有有關人員應當規定對方或根據對方的規定承擔保密責任，該等規定應以書面為準。第四十一條企業簽訂協議應當使用企業公章或協議專用章。第四十二條依法應當公證、簽證的協議，應及時到有關部門辦理有關法律手續。協議的變更和解除第四十三條有關協議變更、解除的協議談判，由原協議的主談判人、主辦部門負責，協議執行部門應配合。第四十四條如出現變更事項，確需變更、解除已簽訂的協議，協議主談判人及主辦部門應當按原審核程序履行手續，并及時書面告知對方并簽訂變更協議或獲得書面承認。企業在接到對方規定變更協議的告知時，協議主談判人及主辦部門應當會同法務、風控等部門立即審查對方的理由與否合法，假如符合變更條件，同意變更的，應當按照原審批流程簽訂變更協議。因變更導致經濟損失的，應當及時向對方提出索賠。第四十五條協議履行過程中發現存在下列情形之一的，企業可以單方解除協議，并應確定于企業制式協議的條款中：不可抗力致使不能實現協議目的；在履行期限屆滿之前，對方明確表達或者以自己的行為表明不履行重要債務；對方延遲履行重要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；對方延遲履行債務或其他違約行為致使不能實現協議目的；協議條款中約定的其他情形；法律規定的其他情形。協議糾紛的處理第四十六條協議執行部門是協議糾紛處理的第一負責人，因協議履行發生糾紛，應首先由執行部門根據《協議法》及本措施規定，與對方協商處理，協商一致的形成書面協議，按照原協議審批流程審批、蓋章后執行。如協商不成，應完整保留協商時的多種資料，匯報企業領導研究決策，采用必要措施。第四十七條執行部門應將協議糾紛的發現以及與相對人協商處理糾紛的時間，控制在法律規定的時效內進行，并考慮留有處理、上報、決策、申請仲裁或起訴的足夠時間。需要向仲裁機構或人民法院遞交仲裁申請書、起訴書或答辯書的，企業法務部應將法律文書報送總經理審閱，并經董事長審定同意。第四十八條潛在糾紛的處理：執行部門在協議履行過程中發既有潛在的法律風險或法律糾紛時，應及時向風控中心總監、法務部等有關職能部門、法律顧問（如需）反應，并提供有關資料，必要時可規定風控中心總監和法律顧問參與有關事務處理，力爭減少或消除風險，以非訴訟方式化解糾紛。第四十九條糾紛處理流程：發生糾紛時，協議執行部門應及時填寫《協議糾紛處理單》并附有關材料，由協議執行部門牽頭，會同協議主談判人、主辦部門、企業分管領導、風控中心總監及有關職能部門共同商討處理方案，并報企業總經理和董事長，經同意后予以處理。重大糾紛（如協議詐騙行為）應自發現或發生時當日報有關職能部門并及時隨送有關材料申請召開風險控制委員會分析研究提出處理提議，風險控制委員會由協議主談判人、主辦部門、執行部門、有關職能部門、風控中心總監、財務管理中心總監、企業分管領導、副總經理、總經理和董事長作為參會人員共同商討對策，及時處理。若需采用訴訟或仲裁程序處理，應由法律顧問出具法律意見，經董事會審議同意后，方可進入訴訟或仲裁程序。如企業因故暫不訴諸法律，主談判人、主辦部門及執行部門應注意訴訟時效并采用有效措施保留證據。如協議糾紛的處理需要專門委托律師進行，由企業聘任律師共同參與處理，并由風控中心按聘任審批流程負責聘任有關事宜。企業應與該律師所屬律師事務所簽訂專題法律事務委托協議。聘任律師應選擇具有良好資質和執業經驗的事務所。第五十條但凡需要經訴訟或者仲裁處理的協議糾紛，協議執行部門應向法務部或者外聘律師提供有關證據，包括但不限于：協議的文本（包括變更、解除協議的協議），以及與協議有關的附件、文書、傳真、圖表等；協議款項的承付、托收憑證；協議履行的證據材料；對方違約的證據材料；其他與處理糾紛有關的材料。第五十一條但凡需要經訴訟或者仲裁處理的協議糾紛，協議主談判人、主辦部門及執行部門應協助風控總監及法務部門做好起訴、應訴、協商及調解工作。協議文本及資料管理第五十二條協議資料保管：協議主談判人、主辦部門及執行部門應當妥善保管協議及與協議履行有關的多種資料，不得遺失或隨意處置。第五十三條協議經各方簽字蓋章完畢后，主談判人應將協議文本及必備附件原件掃描存檔電子資料，并須于3個工作日內將協議文本及必備附件原件一份交由人事行政部歸檔，一份交協議主辦部門存檔，一份交財務管理中心作為付款根據。第五十四條為了加強協議管理，完善協議管理制度,提高協議管理水平，企業應建立健全協議管理臺帳，對已生效的協議實行分類管理，適時對賬。企業各有關部門及有關人員建立各自有關內容的協議管理臺賬。協議管理臺賬應包括協議名稱、協議當事人、標的額、協議期限、履行狀況等內容。第五十五條主談判人是協議管理臺賬的第一負責人，協議生效后，主談判人應及時建立協議管理臺賬，并跟蹤協議執行狀況，及時更新協議管理臺賬，尤其是執行狀況的更新。協議執行部門應即時將協議執行狀況反饋至主談判人和主辦部門。主談判人應于每月底將協議管理臺賬報送至主辦部門負責人處。主辦部門負責人是協議管理臺賬的第二負責人，匯總協議管理臺賬并督查第一負責人的協議管理臺賬的建立和更新狀況，并將匯總后的協議管理臺賬報送至人事行政部。第五十六條人事行政部是協議管理臺賬的管理部門，負責匯總全企業已經生效的協議管理臺賬，并督查有關人員和部門的協議管理臺賬的建立和更新狀況。第五十七條人事行政部是協議文本及必備資料的檔案保管部門。人事行政部在收到主談判人移交的已經生效的協議文本及必備附件的原件后，應及時按照檔案管理制度進行分類存檔保管。與協議有關的文書（含圖紙、往來信函、電報、電傳、匯報、指示等）應當附在協議卷內存檔,協議履行終止后，統一存檔保管。第十章協議的監督檢查第五十八條協議監督檢查是協議管理的重要內容之一。協議主辦部門應以自查的方式每季度開展對協議的檢查工作；風控中心會同財務管理中心、人事行政部門定期（每六個月）以抽查的