C市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理項目政府和社會資本合作（PPP）項目合同

政

府

方：C市紅山區城市市容環境管理局社會資本方：CK有限公司Q股份有限公司聯合體簽定日期：2016年

目錄第一章定義 7第二章

解釋 9第三章項目合作的范圍 113.1項目地點及范圍 113.2合作范圍 133.4特許經營權的保護與限制 133.4.1保護 133.4.2限制 13第四章項目合作期限 144.1期限 144.2期限的延長 144.3期限的結束 14第五章前提條件及期限要求 145.1前提條件內容 155.2前提條件豁免或給予寬限期 175.3前提條件滿足的期限要求 185.4未滿足前提條件的后果 18第六章項目的融資 206.1項目公司的融資權利和義務 206.2再融資 22第七章項目用地 227.1項目用地取得方式 227.2項目用地費用 237.3土地使用的權利及限制 23第八章項目的建設 258.1設計 258.2建設 278.3項目開工前甲方負責完成的工作 288.4承包商 298.5甲方對項目建設的監督和介入 298.6設計施工優化 308.7設計變更 30第九章項目的運營 339.1開始運營 339.2運營期間 359.3甲方對項目運營的監督和介入 389.4公眾監督 38第十章項目的維護大修和升級改造 3910.1項目的日常維護 3910.2項目大修和升級改造 40第十一章股權變更限制 4111.1股權變更的含義與范圍 4111.2股權變更的限制 4211.3違反股權變更限制的后果 43第十二章付費機制 4312.1付費形式 4312.2付費的計量與計算 4412.3付費條件及進度 4412.4付費手續 4412.5費用調整 4412.6額外收益的處理 46第十三章履約擔保 4713.1履約擔保類別 4713.2履約擔保的方式 4713.3履約擔保有效期內的恢復 4813.4不影響其他權利 48第十四章甲方的承諾與保證 4814.1遵守適用法律和本合同 4814.2付費或補助 4814.3負責向項目公司提供項目土地 4814.4提供相關連接設施 4914.5辦理有關政府審批手續 49第十五章保險 5015.1一般保險義務 5015.2本項目應投保的保險 51第十六章法律變更 5116.1甲方可控的法律變更的后果 5116.2甲方不可控的法律變更的后果 52第十七章不可抗力 5217.1不可抗力的定義和種類 5217.2發生不可抗力事件的處理 53第十八章甲方的監督和介入 5418.1甲方的監督權 5418.2政府方的介入權 55第十九章違約、提前終止及終止后處理 5619.1一般違約事件 5619.2甲方重大違約事件 5719.3乙方和/或項目公司重大違約事件 5719.4重大違約事件的補救 5819.5融資方介入 5819.6可以提前終止的事由 5819.7終止后的處理 58第二十章項目的移交 6020.1移交范圍 6020.2移交的條件和標準 6020.3移交程序 61第二十一章適用法律及爭議解決 6321.1適用法律 6321.2爭議解決 63第二十二章其他 6422.1通知 6422.2修改與補充 6522.3保密 6522.4視為同意 6522.5合同簽訂及份數 6522.6項目公司重新簽訂本合同 66(一)項目紅山區政府批準本項目的文件 67(二)項目所需審批 67(四)項目各年度盈虧平衡點 69（五）商務附件 69（六）項目土地使用權內容及有關條件 69(七)履約擔保格式 69

本合同于

年

月

日由以下雙方在

簽定：

甲方：C市紅山區城市市容環境管理局甲方（包括其權利繼承人或指定代理人）是獲得紅山區人民政府合法授權的PPP項目實施機構，有權組織本項目采購活動、選擇合適的社會資本方、授予社會資本方及以后成立的項目公司本項目特許經營權，并代表紅山區政府簽定本合同，享有和承擔本合同項下的權利和義務。

法定代表人：

地址：

乙方：CK有限公司Q股份有限公司聯合體

牽頭人：

地址：

鑒于：1.按照國家有關規定，本項目的PPP項目識別、項目準備的各項工作均已完成，通過了物有所值論證和財政承受能力評估，被紅山區人民政府批準同意以政府與社會資本合作模式（Public-Private-Partnership,

以下簡稱PPP）方式實施，并按有關規定將本項目列入了政府PPP項目清單；2.C市紅山區政府已經批準了本項目實施方案，并通過《C市紅山區人民政府

》（

）文件授權紅山區城市市容環境管理局作為本項目“實施機構”，代表其組織PPP項目的采購、合同談判、簽署和履行本合同；3.乙方通過了資格預審，參加了此次采購活動，并最終被確定為成交的社會資本方；4.雙方就實施本項目進行了廣泛而深入的商談，并已經就合同有關事項達成一致；5.乙方將按照采購文件要求，在簽訂本合同后，按照本合同中約定，積極完成組建項目公司事宜，屆時甲方將與項目公司補簽合同，由項目公司全面承繼乙方在本合同項下的權利和義務。為此，甲方同意將C市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理項目特許經營權授予乙方，由乙方負責此項目的融資、投資、優化設計、建設及運營維護，并在特許經營權期滿后將項目移交給甲方。雙方經友好協商，就有關合同條款達成一致，具體如下：

第一章定義除特別說明外，以下術語在本合同中均按以下意思理解：“政府”根據上下文意思，指相應的中華人民共和國各級政府及其職能部門；“實施機構”指C市紅山區城市市容環境管理局，其含義及職能、作用遵照中華人民共和國財政部《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）及其他相關文件中的規定。“本項目”指C市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理項目，主要包括：新建餐廚廢棄物智能化收運系統和數字化管理平臺，含密閉式收集容器、運輸車輛和基于GIS地理信息系統的數字化智能調控系統；新建餐廚廢棄物資源化處理工程一座；新建餐廚廢棄物資源化產物循環利用體系。具體見附件（三）《C市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理實施方案》。項目工作范圍包括但不限于本項目的融資、投資、優化設計、建設、安裝、試運營及運營維護和大修、改造等等。“項目現場”指用于項目施工和操作的區域。“實際控制人”公司的實際控制人指符合以下條件中的一條或幾條的法人、自然人或組織：1）擁有公司股權比例超過50%；2）自己和通過投資、協議或其他安排擁有公司股東會50%以上的表決權；3）通過擁有股權或通過投資、協議、公司章程約定或其他安排可以決定公司董事會半數以上人員的選任。“項目公司”指乙方作為發起人和實際控制人，自行或聯合其他股東出資設立的特殊目的公司，該公司是依法與有關各方簽訂法律文件，完成項目設計/優化設計、融資、投資、建設、運營、移交等工作的主體。“合同繼承”除非本合同另有約定，在項目公司成立之后，本合同中明確的乙方權利義務由項目公司全面承繼，屆時本合同中的乙方也可能指項目公司，具體根據條款內容確定。但項目公司承繼權利義務不影響本身應由上述乙方作為中標社會資本方和項目公司股東方應享有和承擔的權利義務。“采購文件”指甲方為選擇本項目社會資本方，按照政府采購法等法律法規進行采購活動時，發出的公開招標文件，包括可能有的補遺、更正文件。“銀行基準利率”指中國人民銀行公布的同期同類銀行貸款基準年利率。“年、月、日”如無特別說明，一律指北京時間的日歷年、月、日。“工作日”指除星期六、星期天和國家法定假日外的天數。“元”指中華人民共和國法定貨幣人民幣單位。“特許經營權”指政府依法授權中華人民共和國境內外的法人或者其他組織，通過協議明確權利義務和風險分擔，約定其在一定期限和范圍內投資建設運營基礎設施和公用事業并獲得收益，提供公共產品或者公共服務的權利。本合同所指的特許經營權是甲方代表政府授予項目公司對本項目進行投資、融資、設計、建設、運營、維護和最后移交項目資產的權利以及獲取由于以上工作產生的收益的權利。“謹慎工程和運營慣例”指可以合理期望的對同一項業務在相同或類似情況下熟練和有經驗的承包商或操作者的技能、勤勉、謹慎和預見能力的慣例標準。“生效日”指合同第5.1條規定的生效條件均得到滿足或被甲方豁免，甲方以書面形式向乙方確認的日期。生效日后，特許權的授予及本合同所有條款方能生效。“到期日”合作期限正常結束的日期，為生效日后經過22周年后的當日，甲方應在書面確認生效日時注明項目到期日。“商業運營日”指項目具備正常運營條件，經實施機構書面確認的進入運營期的日期。“終止日”如合同正常結束，則終止日等同于到期日。如合同提前終止，則終止日為合同實際終止日期。“運營年”指運營期內任一公歷年度期間，第一個運營年應自正式開始商業日起算至次年與該正式商業運營日相同日歷日的前一日結束，以后每個運營公歷年度依此類推。最后一個運營年的結束應在特許經營期滿的最后一日結束。如果本合同提前終止，將從最后一年的一月一日直到終止日。“前提條件”也叫先決條件，是指本合同的某些條款生效所必須滿足的特定條件。如果某一前提條件未能滿足且未被豁免，則本合同的有關條款將無法生效，并有可能進一步導致合同終止，未能滿足該前提條件的一方將承擔合同終止的后果。“乙方根本違約”指乙方違反了本合同中所述義務，按照合同約定甲方可以提出終止本合同的事件。此處的乙方包括乙方和項目公司。“甲方根本違約”指甲方違反了本合同中所述義務，按照合同約定乙方可以提出終止本合同的事件。“違約通知”指守約方向違約方發出的書面通知。“承包商”指項目公司在項目設計、工程、環境恢復、施工、測試、試運轉/調試方面聘用的承包商。“供應商”指與項目公司簽定了供貨合同，向本項目提供設備的企業。“運營商”指與項目公司簽定了運營維護合同，承擔本項目運行、操作、管理和維護工作的企業。“融資方”與項目公司簽定了融資協議，為項目提供貸款或其他信用支持或融資（股本除外）的金融機構。“寬限期”指一方給予另一方用以履行其應盡義務和/或改正其違約行為以滿足合同正常履行要求的期限。“項目設施”指本項目紅線范圍內建設的與實現項目功能有關的設施。“項目資產”指按照本合同約定，需要設計、建設、安裝、運行和/或維護的所有資產，包括但不限于：（1）項目公司投資建設所形成的所有資產，包括所有設備、設施、備品備件、工具器具、附屬設備設施等；（2）應由項目公司所擁有或獲得合法使用權的知識產權、技術訣竅、商業秘密等；（3）項目公司所享有的合同性權利和權益；（4）建設、運營期間形成的文檔記錄；以及（5）為項目需要由甲方提供項目公司使用和/或管理的資產。“融資交割”指關于本項目的融資協議簽署，并完成所有放款條件，允許項目公司提取款項。“融資協議”公司和融資方簽定的與實施本項目有關的融資或再融資的貸款協議、股東貸款協議、借據、債券、契約、擔保協議和其他文件。“不可抗力”指17.1.1條陳述的事件或發生的事。“自然不可抗力”指17.1.2.2條描述的內容。“政治不可抗力”指17.1.2.1條描述的內容。“政府審批”如本附件（二）所述，要求項目公司和可能包括承包商在內的其他方，為實現項目建設、運營目的，應獲得的政府的批準、同意、許可、免除、執照、授權等事務，或關于此類事項的豁免。“技術標準”包括本合同中明示的技術標準和未明示但按照國家有關規定應遵照的強制性技術標準和要求。“服務標準”指按照本合同附件

中規定應達到的提供服務的標準。“性能測試”指按照本合同附件

中規定在項目進入正式商業運營日前進行的測試。“法律變更”指適用于項目的法律、行政法規、條例和/或政府、部門規定發生了變化，包括制定、修改、廢止等，從而使得項目實施的技術、經濟條件不得不變更以適應新的要求。第二章

解釋除文本中有明確說明或根據上下文另有所指外，在本合同（包括附件及可能有的后續補充、修改協議）中：2.1一方、雙方指本合同的一方或雙方，并且包括經允許的替代該方的人或該方的受讓人；2.2標題僅為方便閱讀和參考引用所設，不應視為對條款文本的解釋；定義僅為確保合同用語及含義的統一性，避免產生爭議和混淆，并且便于快速指代和索引，定義中有關事項的表述不應視為對實質性權利義務的約定，只有在合同條款中未對上述實質性權利義務作明確約定時，定義可以作為確定雙方真實意思的參考。2.3時間均指北京時間，日、月、年均按公歷計算；一天指當天的0:00至24:00，一段時間指從起始日當天的0:00至終了日當天的24:00，“一個月”按30天計，“一年”以365天計；如要求的行為需在工作日完成，而實際該日為非工作日，則該行為應在該日后的第一個工作日完成。2.4除非另有說明，本合同中所提到的法律法規均指中華人民共和國法律法規，包括法律，行政法規，地方性法規、自治條例、單行條例，部門規章，地方政府規章，以及由各級政府和政府部門出臺的一些政策性文件。2.5除非另有說明，有關條款和附件指的是本合同的條款和附件；2.6“包括”同時含有“包括但不限于”的意思；“以上”、“以下”、“以內”、“內”均含本數，“超過”、“大于/小于”、“多于/少于”、“之外/以外”均不含本數；2.7“A和/或B”的含義包括以下三種情況：A情況，B情況，A和B均有的情況。2.8除非另行規定，本合同中提及的任何合同或文件均包括經修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件；任何法律、法規包括經修訂，修正或重新制定的內容；2.9（1）本合同明確的作為合同一部分的文件，如前期采購文件，響應采購文件，合同形成過程中經雙方授權代表簽署的會談紀要、備忘錄等書面文件，合同附件，以及以后可能有的、符合合同有關生效要求的補充協議等文件，均為本合同的一部分。如對同一事項在一個或幾個文件中有多處闡述，且這幾處闡述相互間存在矛盾之處的，按以下順序確定其含義：a.能確定時間先后的，時間在后的為準；b.具體描述的約定優先于一般性描述的約定；c.不同條款之間存在歧義的，以最符合上下文意思及和/或與本合同其他條款意思最統一一致的為準。d.正文中內容優先于附件中內容；（2）本合同構成雙方對項目合作的完全理解，凡未被明確為本合同組成部分的、雙方以前所有的有關書面和口頭的陳述、協議、保證、安排，均被本合同所取代。2.10本合同的各個組成部分均具有同等法律效力，共同組成本合同；如出現合同中未明確約定事項，應結合有關條款，以能實現合同總體目的和使得本合同各部分之間不出現意思沖突為前提予以理解；如某一部分條款在合同履行過程中出現無效，不影響其他部分條款的有效性；2.11本合同中的約定并不限制或以其他方式影響甲方及其代表的政府和其所屬部門行使其法定行政職權。在本合同有效期內，如本合同項下有關約定屆時被適用法律法規納入甲方及其代表的政府和其所屬部門的行政職權范圍內，則應適用該法律法規的規定，但此種情況不影響雙方根據本合同中有關法律變更、政治不可抗力等條款約定所享有的權利義務。第三章項目合作的范圍項目地點及范圍1）前期工作勘察、初步設計、施工圖設計2）建設內容A、新建餐廚廢棄物智能化收運系統和數字化管理平臺，含密閉式收集容器、運輸車輛和基于GIS地理信息系統的數字化智能調控系統；B、新建餐廚廢棄物資源化處理工程一座；C、新建餐廚廢棄物資源化產物循環利用體系。C市中心城區餐廚廢棄物處理項目將建設處理能力為1×110t/d的物料處理生產線。項目占地：14400平方米，總建筑面積約6000平方米，具體如下表所示：類別名稱設計能力及建設規模功能特征及配置內容主體工程餐廚廢棄物處理車間占地1200m2，建筑面積2400m2主要進行垃圾分揀分離、高溫水解、油水渣分離等工序。相應配置設備包括進料間、分揀分選設備、破碎分選設備、高溫水解罐、擠壓機、無軸螺旋輸送機、油水渣分離裝置等厭氧系統占地400m2設備主要包括厭氧消化前處理罐和反應罐區沼液處理車間建筑面積1175m2包括沼液處理系統以及調節池沼氣凈化車間建筑面積150m2設沼氣凈化裝置1套，以及沼氣儲存罐一個輔助工程綜合樓占地560m2，建筑面積1120m2清潔能源方式蒸汽鍋爐房建筑面積100m2清潔能源立式蒸汽鍋爐1臺，公用工程供水本項目新鮮水用量為12775t/a，由項目自備水源井提供。供電由當地就近變電所供應熱力生產用熱及冬季取暖由項目清潔能源鍋爐提供，取暖期沼氣用量為128m3/h，綜合樓占地560m2，建筑面積1120m2環保工程廢水治理餐廚廢棄物處理后產生的沼液及廠區生活污水一并采用DTRO工藝處理后，綜合利用，濃縮液運至中心城區污水處理廠（即C市德潤排水有限責任公司）進行處理。廢氣治理分離分揀、脫水惡臭經收集后，采用生物除臭治理后，經15m高排氣筒；項目鍋爐燃用沼氣處理達標后，經15m高排氣筒排放；沼液處理過程中產生的惡臭經收集后，采用生物除臭治理，經15m高排氣筒；噪聲治理廠房隔聲+距離衰減固廢治理沼渣運送C肥地寶生物菌肥開發有限公司進行好氧堆肥處理，制作有機肥料銷售；分揀工段廢物及生活垃圾運至垃圾填埋場進行衛生填埋。3）運營項目建設完成后，為C市中心城市，即紅山區、松山區（含新城區）、元寶山區（平莊鎮和建昌營鎮）和喀喇沁旗（錦山鎮、牛營子鎮），涉及總人口約92萬人的區域內的相關單位提供餐廚垃圾收集、無害化處理和資源化利用服務。餐廚廢棄物實行日產、日收、日處理，收集及處理標準符合國家及行業相關標準。3.2合作范圍本項目的投資、融資、設計、建設、運營工作，特許經營期結束后，負責將項目移交給甲方。3.4特許經營權的保護與限制3.4.1保護甲方承諾，在本合同5.3.2規定的生效日前，甲方不會就本項目以上事項或其中的部分事項和任何其他第三方就合作意向及合作事宜進行任何形式的洽談，也不會同意或授權任何第三方開展與上述事項或其中的部分事項有關的任何工作。在本合同所有前提條件得以成就，本合同全部條款生效后，甲方承諾將本項目特許經營權授予項目公司，并負責完成相關手續，甲方承諾對項目公司的授權是唯一、獨占、排他的。甲方承諾，在項目特許經營期內，項目涉及的服務區域內的餐廚垃圾由項目公司負責處理，且不在項目涉及的服務區域內興建任何競爭性的同類型的餐廚垃圾處理設備、設施。3.4.2限制1）乙方和/或項目公司不得將項目資產用于抵押；2）除因本項目融資之目的，并事先經甲方書面同意外，乙方和/或項目公司不得將特許經營權及隨之而獲得的項目預期收益權用于質押或設置其他任何形式的擔保；3）未經甲方事先書面同意，乙方不得將特許經營權及隨之而獲得的項目預期收益權、項目資產以任何形式轉讓、出租、承包給第三人，也不得用于本項目目的之外的其他用途。第四章項目合作期限4.1期限本項目合作期限自生效日起計算，其中建設期為1年，運營期為21年。4.2期限的延長可以延期的事由：1)因政府方違約導致項目公司延誤履行其義務；2)因發生政府方應承擔的風險導致項目公司延誤履行其義務。4.3期限的結束4.3.1因項目合作期限屆滿的結束雙方合作期滿，除非就繼續合作事項達成一致并簽定合同，否則雙方各自履行完本合同項下所承擔義務后，合同結束。若甲方繼續實施該項目，并對外采購，同等條件下，乙方和/或項目公司享有優先權。4.3.2因提前終止的結束如出現以下情況時，項目合作期限將提前結束：1）出現違約事件且達到本合同約定條件，從而提前終止本合同；2）出現不可抗力事件，且達到本合同約定的可終止合同條件；3）因其他原因，經雙方協商一致。第五章前提條件及期限要求本合同規定的前提條件只有在全部得以滿足的情況下，合同所有條款方能生效，項目公司方能獲得本項目的特許經營權，否則，有關條款將不能生效。如果在合同約定期限內仍不能實現所有前提條件得以滿足或被豁免，本合同將終止，有責任滿足前提條件或取得豁免的一方將承擔違約責任。5.1前提條件內容5.1.1按要求成立項目公司5.1.1.1乙方應自本合同簽定之日起45日內成立項目公司，注冊資本金不得低于2042.1萬元，乙方應為項目公司的實際控制人。5.1.1.2乙方應向甲方提交項目公司所有股東合法簽署蓋章的股東合資協議，項目公司章程，項目公司資本金繳納證明、項目公司營業執照，以及為證明上述文件有效性、真實性的各股東方和項目公司的股東會、董事會決議等文件。5.1.1.3除非本合同另有約定，否則乙方應確保在項目公司股東協議和公司章程中明確約定和規定：未經甲方同意，項目公司：1）不得開展與本項目目的無關的一切業務；2）不得開展任何形式的對外投資；3）不得設立任何分支機構；4）不得為本公司股東或其他任何單位、個人提供擔保；5）項目公司不得在任何本公司權益上設立質押權、留置權等擔保物權。5.1.2完成融資交割5.1.2.1融資交割完成是指：1）項目公司已為項目建設融資的目的與融資方簽定了融資協議；2）按照融資協議規定提交了所有相關文件，融資協議約定的所有前提條件已經滿足或得到豁免，融資協議已經生效；3）融資協議要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免。5.1.2.2乙方應就項目建設期間資金出現不足時的情況做出安排，并在有關有效協議文件中明確約定，該協議文件應事先征得甲方同意并在簽訂后5個工作日內將協議復印件提交甲方備案。5.1.2.3乙方應向甲方出具上述有效的融資協議文件和融資方簽字蓋章的確認文件，確認融資協議的所有前提條件和本項目獲得資金的所有前提條件均已經滿足或被豁免。5.1.2.4融資交割完成時間不得晚于自本合同簽定之日起第90日。5.1.3完成項目的政府審批手續5.1.3.1甲方協助項目公司完成前期審批手續：立項審批（可研、初設）、環評批復、節能評估批復、社會穩定風險評估意見書、建設用地批準書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證。5.1.3.2乙方和/或項目公司負責完成此前提條件，但甲方應在法律法規和政策允許的范圍內，給予乙方支持和幫助，包括但不限于以下情形：1）如果乙方或項目公司可以自行且快捷地獲得有關政府審批，則該義務可由乙方或項目公司自行獨立承擔；2）如果無政府方有關單位協助乙方或項目公司無法獲得有關政府審批，則甲方有義務協助項目公司獲得此項審批；3）如果相關政府審批屬于甲方的審批權限，除非乙方或項目公司在甲方督促、指導下仍無法達到獲得此項審批應滿足的條件，否則，甲方應有義務使其獲得此項審批。4）如果相關政府審批屬于甲方上級機關或同級其他行政區域機構的權限，甲方應有義務使乙方獲得此項審批。5.1.3.3.乙方應在獲得相關政府審批后向甲方提交有關手續證明，作為已經滿足該項前提條件的證明。5.1.3.4第5.1.3.1條款列出了甲方在簽定本合同時所知悉的項目所需辦理的全部政府審批手續。如果本合同簽訂后乙方需要辦理第5.1.3.1條款所列審批手續之外的政府審批項目，或者5.1.3.1中列出的某項審批在實質性要求方面發生較大變化，乙方也應在知悉后積極辦理，以在規定時間內，或規定時間確實無法達到時的盡量短的時間內，滿足相應要求，獲得該項審批。5.1.4.保險已經生效5.1.4.1項目公司已根據本合同第15章中有關保險的規定購買了保險，且保單已經生效。5.1.4.2項目公司應向甲方提交保單原件作為滿足此前提條件的證明。5.1.5項目實施相關的其他主要合同已經簽定5.1.5.1應簽定的主要合同為：1）工程總承包合同；2）其他甲方明確要求應簽訂的合同。5.1.5.2乙方應向甲方提交有關合同的原件作為滿足此條件的證明，并將有關合同復印件交甲方留存。5.1.6乙方向甲方提交了建設期履約保證金在本PPP合同重新正式簽定時，乙方和/或項目公司應向甲方提交建設期履約保證金，金額為500萬元，形式為現金或國內主要銀行開具的不可撤銷的履約保函（格式見附件）。5.1.7甲方向乙方提交了以下文件1）證明項目已經按照財政部《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）文件及其他相關文件要求，完成了PPP項目在“項目采購”階段“談判與合同簽署”環節前所需獲得的所有政府審批手續的文件；2）證明甲方具備簽訂本合同主體資格的文件；3）證明本合同項下政府應承擔的支付義務已經按照規定納入相應的財政預算并被批準的文件；4）項目建設和運營所需要辦理的審批手續清單（以本合同簽定日之前已經頒布的有關規定為準）。5.2前提條件豁免或給予寬限期5.2.1豁免或給予寬限期的權利上述前提條件可以被豁免或在給予的寬限期內得以滿足，但只有負責滿足該前提條件的一方的相對方擁有給予對方豁免或寬限期的權利。5.2.2請求豁免或寬限期的形式及時間一方請求對方給予豁免或寬限期的，應在5.3.1條規定的應滿足前提條件的時間之前，以書面方式向對方提出；對方同意或不同意，均應于收到上述請求后10個工作日內給予書面答復。超出10個工作日未予書面答復的，視為同意請求。5.3前提條件滿足的期限要求5.3.1約定期限在本合同簽定后4個月之內，雙方應滿足自己應負責滿足的前提條件，并按本合同要求將有關證明材料提交對方。如果一方給予未能滿足前提條件的另一方寬限期的，約定期限相應推遲到寬限期結束。5.3.2確認生效日如雙方均按5.3.1條的期限規定滿足了所有前提條件或取得了相應的豁免，則本合同生效。甲方應向乙方出具書面確認函，確認所有前提條件滿足或得以豁免之日為生效日。5.4未滿足前提條件的后果如果雙方約定的上述任一前提條件在規定的時間內未滿足，并且另一合同方也未同意豁免或給予寬限期，則按以下約定處理：5.4.1合同終止負責滿足前提條件的合同一方的相對方有權終止本合同。5.4.2合同終止通知提出終止合同一方應以書面形式通知對方。終止合同通知到達對方時（或按法律法規及本合同約定視為到達對方時），本合同終止。5.4.3合同終止的效力和后果。5.4.3.1合同項下的權利和義務將終止。如果由于未滿足前提條件而導致本合同終止，除本合同中明確規定的在合同終止后仍屬有效的條款外，其他權利義務將終止。5.4.3.2經濟賠償如因合同一方未能在規定的時間內滿足其應當滿足的前提條件而導致合同終止的，合同另一方有權向其主張一定的經濟賠償，但經濟賠償的額度應當與合同另一方因此所遭受的損失相匹配，并符合我國合同法關于損害賠償的規定。5.4.3.3提取履約保函如在簽署本合同后，乙方或項目公司按照采購文件要求提交了履約保函，且乙方和/或項目公司未能按照約定的時間和要求達成前提條件，也未獲得甲方同意豁免該前提條件時，甲方有權提取保函項下的相應部分金額，以補償甲方因項目無法按時實施而面臨的風險和后果。5.4.3.4不當提取保函如果甲方提取乙方提交的建設期履約保函、運營維護保函以及移交保函中的相應金額之后確定甲方屬不當提取，甲方應及時向乙方退還提取的款項，并支付該款項自提取之日至退還之日的利息，利息按央行同期貸款利率計算。第六章項目的融資6.1項目公司的融資權利和義務6.1.1相關資產及權益在合同有效期內，本項目資產所有權屬于甲方，但甲方在項目運營期內授權乙方行使對項目資產的管理權、控制權和運營權。運營期滿后，乙方應保證將項目資產移交回甲方，并確保在移交時項目資產狀況符合本合同相關約定。6.1.2融資安排6.1.2.1甲方配合如果項目公司擬以項目資產或其他權益（例如運營期的預期收益）、或乙方擬以其所持有的與項目相關的權利（例如其所持有的項目公司股權）為擔保向融資方申請融資，甲方可以就本項目有關情況和/或甲方對項目實施有關的政策、規定、決定、意見、安排等事項向乙方和/或項目公司及融資方給予確認、澄清、說明，或提供其他適當的配合，以方便乙方和/或項目公司能順利開展融資工作。6.1.2.2融資協議條款要求乙方和/或項目公司達成的任何有關本項目的融資協議均應提交甲方審議，如融資協議不能符合或達到本合同要求，甲方有權要求乙方和/或項目公司做修改或采取其他方式滿足上述要求。對融資協議條款的要求包括但不限于：1）只要本合同有效，融資方不得采取任何行動影響、干擾、損害或終止甲方在本合同項下的任何權利；或以任何其他方式對甲方履行本合同造成不利影響；2）當乙方或項目公司違反融資協議或乙方和/或項目公司出現重大經營或財務風險，威脅或侵害了債權人利益時，融資方可以依照融資協議約定代位行使項目公司股東權利和經營管理權利，要求項目公司采取措施改善管理、增加投入，或請求甲方認可的合適機構接管本項目。但融資方采取以上行動應遵照以下要求：a.

融資方以書面方式將乙方或項目公司發生的融資協議項下的違約行為通知甲方；b．給予甲方在收到上述通知后九十（90）日內糾正乙方和/或項目公司此類違約行為的權利；c.在上述糾正期間內不行使融資協議中賦予融資方的任何權利或補救；d．糾正期滿時，如乙方違約事件仍然持續，則融資方在行使其權利時應不妨礙和損害甲方在本合同項下的權利，也不應影響項目公司的正常建設、運營。如糾正期滿前，上述乙方和/或項目公司的違約事件已經排除或可以糾正或達成了融資方同意接受的其他安排，則融資方應停止介入。6.1.2.3甲方不承擔額外責任除非甲方以書面形式明確表示，否則甲方在參與以上有關事項中所出具的任何意見、建議或不表示意見、建議均不能理解為甲方同意承擔超出本合同約定的責任和義務之外的任何責任和義務，也不表示甲方對融資安排中的任何一方或有關各方承擔的任何義務給予任何形式的擔保和/或對有關各方在執行其所簽定的有關協議時可能發生或導致的任何法律后果予以承認和接受。6.1.3融資方的介入權如果乙方和/或項目公司與融資方在融資協議中約定了融資方的介入權，則應事先與甲方就此事項進行協商，并在協商一致后，簽訂本合同的補充協議，或簽訂甲方、乙方和/或項目公司與融資方的直接介入協議，對融資方的介入權及行使予以明確約定。6.2再融資6.2.1允許再融資乙方和/或項目公司在執行本合同期間，可以根據實際條件變化對項目進行再融資。6.2.2再融資的條件6.2.1如果再融資應增加項目收益且不影響項目的實施；6.2.2乙方和/或項目公司在簽署再融資協議前，應將擬簽署協議提交甲方并取得甲方同意。6.2.3再融資收益分成因再融資所節省的財務費用，甲方不參與分成。第七章項目用地7.1項目用地取得方式7.1.1由甲方負責提供土地使用權本項目所需土地以劃撥方式取得，甲方應負責完成該土地的征收補償、拆遷、場地平整、人員安置等工作，并向項目公司提供沒有設定他項權利、滿足開工條件的凈地作為項目用地。辦理相關土地手續等由甲方完成。7.1.1.2應獲得的土地使用權內容及轉讓時應達到的條件由甲方將項目土地無償交由項目公司為本項目建設、運營維護、移交之目的使用。7.1.1.3周邊土地的地役權及配套設施甲方應負責使項目公司獲得進入本項目土地的道路通行權，并根據項目建設需要提供相應的臨時用地。根據本合同約定及有關法律法規，甲方應幫助項目公司獲得項目建設和運營所需的交通、水、電、通信、燃氣等方面的條件。對以上權利，甲方應使項目公司獲得的權利期限應不少于本項目特許經營期限；如合作期限延長的，則應當由甲方負責相應順延以上權利期限。7.2項目用地費用7.2.1取得土地使用權或其它相關權利所涉及的費用包括：征地補償費用（具體可能包括土地補償費、安置補助費、地上附著物和青苗補償費等）、土地恢復平整費用以及臨時使用土地補償費等。7.2.2項目用地費用的承擔7.2.2.1費用承擔方由甲方承擔。7.3土地使用的權利及限制7.3.1項目公司的土地權利7.3.1.1土地使用權的獨占性項目公司有權在甲方向其提供符合本合同約定的土地后至最后移交項目資產之間的期限內，獨占性地使用該土地進行以實施項目為目的的活動，包括但不限于改善土地、清理地面，實行土地填充、鋪設管道、排水管、安裝機器、設備、工具，建設建筑物等的權利。7.3.1.2土地使用權的完整性所獲得的土地應免除原有的所有通行權、地役權、收費權、中止訴訟的申請權、特許權、留置權、或本合同規定的生效日以前第三方的干預權。7.3.2項目公司土地使用權的限制7.3.2.1法律及合同約定的限制甲方以零租金的形式，提供土地給項目公司為本項目建設運營之目的使用，項目公司不具有項目土地的使用權。7.3.2.2不得轉讓和用于其他用途項目土地只能用于建設和完成本項目范圍內的相關工程，維持項目正常的運營，以及與此相關的輔助目的。7.3.2.3保障甲方的場地出入權1）甲方有權出入項目設施場地。甲方為行使本合同賦予的監督權，有權在履行了合理的通知和注意義務后，出入項目設施場地。2）甲方行使上述出入權的條件和限制（1）僅在特定目的下才有權進入項目場地，例如檢查建設進度、監督項目公司履行PPP項目合同項下的義務等；（2）履行雙方約定的合理通知義務后才可入場；（3）進入項目設施場地應遵守一般的安全保衛規定，并不得影響項目的正常建設和運營，不給項目公司增加不合理的費用和負擔。3）上述條件和限制僅是對甲方合同權利的約束，如甲方出入項目設施場地是為依法行使其行政監管職權而采取的行政措施，則不受上述合同條款的限制。第八章項目的建設8.1設計8.1.1設計的范圍乙方負責在甲方已經進行的本項目前期工作基礎上，完成本項目的勘察、初步設計（或初始設計）和施工圖設計（或施工設計）工作。8.1.2設計工作分工8.1.2.1可行性研究報告、項目產出說明甲方已經完成了本項目可行性研究報告和項目產出說明的編制工作，甲方向乙方提供的上述報告和相關文件作為本合同的組成部分，供乙方繼續開展后續工作。8.1.2.2初步設計和施工圖設計本合同簽署后，乙方應向甲方提交初步設計和施工圖設計的工作進度計劃，并按時完成全部的設計工作。8.1.3項目設計要求項目設計的依據包括：1）政府編制并審查同意的可行性研究報告和項目產出說明；2）C市《方案》3）根據有關法律法規規定，項目應適用的強制性技術標準；4）雙方約定的其他技術標準和規范。8.1.4設計的審查8.1.4.1審查范圍甲方有權審查由項目公司制作的任何設計文件（特別是初步設計以及施工圖設計），項目公司有義務將上述文件提交甲方審查。8.1.4.2

審查時間項目公司按照本合同要求將有關設計文件提交完整地提交甲方后，甲方應當在10個工作日內審查完畢。如果設計文件中存在任何不符合合同約定的內容，甲方可以要求項目公司對不符合合同要求的部分進行修正，有關修正的風險、費用由項目公司承擔；如果甲方在上述約定期限內未提出審查意見，則視為甲方無意見，項目公司可在約定審查期限屆滿后開始實施有關設計方案。8.1.4.3異議處理如項目公司對甲方提出的意見存在異議，可以本合同21.2條約定提交爭議解決程序處理。8.1.5項目設計責任雙方對其按照本合同約定所做出的設計承擔全部責任。甲方對第8.1.4.1條款規定的審查范圍內的有關文件進行審查并提出或不提出意見，不能理解為可以減輕或免除項目公司依法履行相關設計審批程序的義務，也不能理解為甲方同意豁免或解除項目公司應該承擔的任何設計責任。8.2建設8.2.1項目建設要求8.2.1.1建設標準要求1）設計、施工、驗收按國家及行業相關現行的標準規范執行；2）安全生產要求，乙方應遵守法律及本合同技術規范和要求及國家規定的所有健康和安全標準，建立、健全和完善安全生產制度及安全運行保障體系，確保項目設施安全運行，防止責任事故的發生。在合作期內，乙方應對其自身原因導致的安全事故承擔全部責任，并應當在出現安全責任事故1小時內按照有關規定向紅山區安全生產監督管理部門和負有安全監督管理職責的有關部門報告。乙方應針對自然災害、重特大事故、環境公害及人為破壞等突發情況建立相應的應急預案和相應的組織、指揮、設備等保障體系，并保證在出現重大意外事件時其保障體系能夠正常啟動。且應急預案應同時考慮隨附的地下地上工程（包括但不限于地下各類管線爆管等）發生重大或緊急事故時，能隨時啟動響應機制，配合相關責任或實施主體，完成相應搶修、搶險責任等。乙方應自首個項目運營日起算六個月前，將制定的運營期應急預案提交給甲方，并根據甲方合理建議進行修改完善，最終報經甲方同意后實施。3）環境保護要求；（1）按國家相關現行標準、規范執行；（2）乙方不應因項目設施的建設或運營維護而造成環境污染。乙方應當執行《企業事業單位環境信息公開辦法》等適用法律規定、區政府及相關部門的規定或要求，公布相應的環保信息。乙方應當建立健全本單位環境信息公開制度，報經甲方同意后執行。（3）避免對周圍環境的干擾乙方在項目設施的建設，運營維護期間應根據本合同要求及國家的有關規定，采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目周圍設施、建筑物和居民區的干擾。8.2.1.2建設時間1）建設工期及進度安排開工時間：以項目監理工程師發出的開工令所標明的日期為準。竣工時間：2017年8月30日竣工。2）時間的變更及責任進度順延：乙方要求延長工期，應在甲方違約及不可抗力事件發生后24小時內向甲方提出書面報告，報告應包括以下內容：事件的種類；預計延誤的日期；乙方采取的減少延誤的合理措施；乙方要求延長的日期。甲方應在收到乙方的書面報告后72小時內予以回復，逾期未提出書面意見的，視為同意乙方的延期要求。8.2.1.3項目建設責任項目公司應按照合同約定的要求和時間完成項目的建設并開始運營，該責任不因項目建設已經部分或全部由項目公司分包給施工單位或承包商實施而豁免或解除。8.3項目開工前甲方負責完成的工作8.3.1監理本項目監理由甲方選擇，簽訂監理合同，由項目公司支付監理費用。8.3.2土地適用性和土地的狀況乙方已踏勘項目場地，充分了解了該宗土地及其周圍的狀況，包括前期工作所包含的水文地質等自然條件狀況、通道和設施關聯物等情況，自愿接受該宗土地的現狀（包括地下地質條件）以及所有缺陷，甲方未就土地狀況向乙方做出任何聲明和保證。8.3.3有關土地狀況的資料乙方對甲方提供有關項目場地或其周圍的狀況的文件、材料或任何其他資料中可能含有的任何錯誤、不正確、遺漏均已充分知悉，甲方對此不承擔任何責任或義務。8.4承包商8.4.1承包商的選擇項目公司依法選擇承包商，應報甲方審查后實施。8.4.2承包商的選擇項目公司確定擬聘用的承包商后，應將承包商資質證明材料及擬簽訂的合同提交甲方審查。如資質不符合本合同要求或合同條款與本合同要求不符，甲方有權要求項目公司重新選擇承包商或調整有關合同條款，項目公司應按照甲方要求予以調整，直至甲方滿意。8.4.3對承包商的責任1）乙方的承包商乙方依法選擇承包商，包括但不限于建設承包商、設備供應商和運營維護承包商，不應解除乙方在本合同項下的任何義務。乙方對于其承包商或聘用的人員的任何作為或不作為對甲方承擔全部的責任。2）與承包商的合同乙方應確保與承包商簽訂的合同符合本合同的規定，承包合同和應按照本合同約定提交甲方備案。8.5甲方對項目建設的監督和介入項目公司應按照合同約定的要求和時間完成項目的建設并開始運營，該責任不因項目建設一部分或全部由項目公司分包給施工單位或承包商實施而豁免或解除。8.5.1甲方對項目建設的監督和介入權利包括：1）定期獲取有關項目計劃和進度報告及其他相關資料。乙方和/或項目公司應在履行本合同期間，每月5日前向甲方提交項目進展的情況報告，并在甲方提出要求后5個工作日內，就甲方要求的事項提交專項報告。2）在不影響項目正常施工的前提下進場檢查和測試。甲方可以在按照本合同約定事先通知了乙方和/或項目公司的情況下，派員前往項目現場進行檢查和測試。甲方派出人員和/或其聘用人員應遵守項目現場的有關管理規定，不得影響項目的正常建設活動。甲方自行承擔行使此權利所發生的費用并承擔應有的風險，乙方應向甲方人員提供便利、配合和協助。3）提出選擇建設承包商的資質、資格要求；4）在特定情形下，介入項目的建設工作。8.6設計施工優化設計施工優化本著符合國家標準、提高項目質量和環保標準，提高效率、加快進度的原則進行，且應報甲方同意后實施。8.6.1乙方的責任乙方應對本項目設計出現的任何缺陷負全部責任。甲方未對優化設計文件或技術規范或其任何改動提出異議不應視為甲方放棄其本合同項下的權利。甲方不因進行審查而對本項目的工程建設質量或建設工期承擔任何責任。8.7設計變更8.7.1甲方要求的設計變更8.7.1.1甲方的設計變更通知甲方認為需要對項目建設進行設計變更，應書面通知乙方或項目公司。8.7.1.2乙方對設計變更的回復乙方在收到甲方要求設計變更的通知后的5個工作日（或甲方同意的延長期限）內，須就設計變更向甲方做出書面答復。如果乙方未按規定時間回復，則視為乙方已接受了設計變更。8.7.1.3甲方答復在收到乙方對設計變更的回復后5個工作日內，甲方須：1）以書面方式確認乙方對設計變更的回復中所包含的事項，在此情況下第8.7.1.5條款將適用；或者2）以書面形式表明不同意乙方設計變更的回復，并列明不同意的具體事由，在此情況下，該設計變更將依照爭議解決程序的規定進行解決。8.7.1.4甲方對設計變更通知的確認依照爭議解決程序對設計變更的爭議事項做出裁決后的二十個工作日內，甲方須依據裁決內容以書面形式：1）要求乙方執行設計變更；或2）撤回設計變更通知。8.7.1.5設計變更的實施在設計變更被確認之后：1）本合同被視為在當日做出了修改，且甲方與乙方須遵守他們在修改后的本合同項下所應承擔的義務；2）乙方須按甲方設計變更通知所要求的方式或前述爭議解決結果，實施該項設計變更；除本合同另有明確約定外，甲方的設計變更和經濟簽證引起的項目工程量增減超過5%的，工程數量由乙方提出，經監理工程師初審，報經甲方并由甲方會同第三方機構（由甲方聘請，費用由甲方承擔）、財政評審中心、監理工程師審核同意后實施，增減相應項目的年可行性缺口補助金額，由乙方負責實施。8.7.1.6批準1）乙方應根據勤勉負責的原則準備、并向政府部門（或其他有關機構）提交適當的申請及其他相關文件，并獲得實施設計變更所必需的任何批準；2）如果乙方遵守了其在上述第1）項下的義務，但乙方的申請被政府有關部門拒絕，甲方要求設計變更的通知應視為已被放棄。8.7.1.7減輕損失的義務1）乙方應始終盡一切合理的努力，以減輕或降低乙方和甲方因設計變更而花費的支出和發生的損失。2）因設計變更所致的延誤。因甲方要求的設計變更而導致竣工驗收備案日的遲延，乙方有權要求給予相應的寬展期限，在合理寬展期限內甲方不得因此行使第十九條下所規定的權利。8.7.3乙方要求的設計變更和經濟簽證8.7.3.1乙方的設計變更和經濟簽證申請乙方在開工日后，認為需要對項目建設進行設計變更（但乙方提出的設計變更要求，必須是優化方案、節省開支等合理或經濟性考慮），乙方應填寫設計變更申請報監理單位，監理單位在2日內及時向設計院和甲方匯報并給予答復，如果設計變更事實成立，5個工作日內甲方、設計單位、監理單位、施工單位會簽形成技術商洽單并由設計院出具設計變更圖紙。之后乙方方可實施，否則不得進行設計變更。乙方在開工日后，認為需要對項目進行經濟簽字的，乙方填寫經濟簽證申請報監理單位，甲方2個工作日內回復，如果經濟簽證事實成立，5個工作日內甲方組織監理、第三方評審機構、財政評審中心、施工單位現場核實工程量，會簽形成經濟簽證單。8.7.3.2甲方回復甲方應按照8.7.3.1條款的約定，在收到乙方要求設計變更和經濟簽證的申請后的5個工作日內，須就設計變更和經濟簽證向乙方做出書面回復，否則視為同意。8.7.3.3批準根據法律規定，設計變更和經濟簽證應經過批準的，乙方應負責辦理報批手續并自行承擔所有的相關費用。8.7.3.4乙方要求的設計變更和經濟簽證的實施1）當甲方書面同意乙方要求的設計變更和經濟簽證時，本合同應視為在當日做出了修改，雙方須遵守其各自在修改后的本合同項下的義務；2）乙方要求設計變更（含優化設計）引起工程建設投資增加的，則由乙方自行承擔；3）乙方要求經濟簽證的，經甲方會同第三方機構（由甲方聘請，費用由甲方承擔）、財政評審中心、監理工程師審核確定后，調整需進行經濟簽證的項目的可用性服務費。第九章項目的運營9.1開始運營9.1.1開始運營的條件9.1.1.1一般條件包括：1）項目的建設已經完工并且已經達到滿足項目目的的水平；2）已按照合同中約定的標準和計劃完成項目試運行；3）項目運營所需的審批手續已經完成（包括項目相關的備案審批和竣工驗收手續）；4）其他需要滿足項目開始運營條件的測試和要求已經完成或具備。9.1.1.2具體安排1）存在試運行期的約定竣工之日后開始試運營，試運營時間為45日。2）商業運營日試運營期截止之日即為商業運營日。9.1.2因項目公司原因導致無法按期開始運營的后果如果項目公司因自身原因沒有按照合同約定的時間和要求開始運營，將承擔如下后果：1）付費開始時間和期限的調整；2）運營期的調整；3）支付逾期違約金，違約金按估算總投資的0.2‰/天計算，且總額不超過150萬元；4）因延誤而導致項目終止；如果項目公司延誤開始運營日超過90日，將構成乙方根本違約，甲方有權依據合同的約定主張提前終止該項目。5）提取履約保證金。如本合同約定了履約保證金，甲方可以依據雙方約定的履約擔保機制提取相應的履約保證金以獲得賠償。9.1.3因甲方原因導致無法按期開始運營的后果。如因甲方原因，包括甲方違約、政治不可抗力及其他甲方風險事件影響，致使本項目無法按期開始運營，則將導致以下后果：1）延長工期和賠償費用項目公司有權主張延遲開始運營日并向政府方索賠因此而發生的額外費用。額外費用包括因此種延誤造成項目公司增加的額外費用、成本、被第三方的索賠、罰款等直接損失。或2）視為已開始運營如按照本合同約定甲方在運營期開始后有付費等義務，甲方可以承認項目“視為已開始運營”，即甲方按照合同原先約定的開始運營日起向項目公司付費。9.1.4因中性原因導致無法按期開始運營的后果。如因為自然不可抗力及其他雙方約定由雙方共同承擔風險的原因，而非按照合同約定屬于任何一方違約或應由其承擔風險的事項原因，導致項目不能按期開始運營的，受到該中性原因影響的一方或雙方均可以免除違約責任（例如違約金、賠償等），也可以根據該中性原因的影響時間申請延遲開始運營日。9.2運營期間9.2.1項目運營的內容項目運營的具體內容：1）負責按照本合同約定標準和要求運營C市餐廚廢棄物智能化收運系統和數字化管理平臺；2）負責按照本合同約定標準和要求運營日處理能力110噸的餐廚廢棄物資源化處理系統；3）負責按照本合同約定標準和要求運營餐廚廢棄物資源化產物循環利用體系。以上內容涉及的服務范圍為C市中心城區，即紅山區、松山區（含新城區）、元寶山區（平莊鎮和建昌營鎮）和喀喇沁旗（錦山鎮、牛營子鎮），涉及總人口約92萬人。9.2.2項目運營的標準和要求在運營期內，項目公司應根據法律法規、標準、合同約定以及C市人民政府出臺的相關規定進行運營。9.2.3甲方審查為保障項目的運營質量，項目公司應編制運營與維護手冊，載明生產運營、日常維護以及設備檢修的內容、程序和頻率等，并在開始運營之前報送甲方審查。甲方應在合同約定的審查期限內（7天）給出審查意見。如甲方在上述審查期限內未能給項目公司提出審查意見，視為甲方同意。如甲方在上述審查期限內提出修改意見，項目公司應在甲方要求的期限內進行修改。經甲方審查同意的上述文件應作為本合同附件。甲方對上述文件的審查及可能提出的意見，不減少或免除項目公司作為生產運營單位應負的任何法定責任和義務。9.2.4運營責任包括但不限于以下：1)在整個運營期內，乙方應自行承擔費用和風險，管理、運營和維護項目設施。2)乙方負責本項目的除冰、掃雪工作，積雪應堆放至政府指定地點。3)在項目的正式運營日后1年內，應建立運營和維護質量保證和質量控制的具體措施和制度交甲方確認后執行。4)乙方應確保在整個合作期內，始終根據下列規定運營并維護項目設施：（1）適用法律和規范性文件；（2）本協議的規定；（3）維護手冊以及與項目設施有關的設備的制造商提供的一切有關手冊、指導和建議；（4）謹慎工程和運營慣例。5)乙方應確保項目設施始終處于良好營運狀態并能夠以安全、連續和穩定的方式提供符合適用法律和本合同要求的服務。6)乙方應按照甲方要求，每月提交運營成本資料以及甲方可合理要求提供的有關乙方財務狀況的其它資料。9.2.5暫停服務9.2.5.1計劃內的暫停服務1）在缺陷責任期內，項目質量由項目公司負責。在商業運營日開始之前，項目公司應提前至少14日向甲方提交缺陷責任期內暫停服務計劃；2）缺陷責任期后，在以后每一個運營年開始之前，項目公司應提前至少7日向甲方提交下一個運營年的暫停服務計劃；3）甲方在收到上述暫停服務計劃后

7日內，應書面通知項目公司是否同意該暫停服務計劃。如果甲方認為需要調整此暫停服務計劃，只要其要求不違反有關法律法規和強制性技術標準的要求，項目公司應予以相應調整以使暫停服務計劃盡量符合雙方要求。4）雙方如有合理理由需對項目暫停服務計劃進行調整，應至少提前7天以書面形式通知對方，并就有關安排協商一致，各自提供相應的協助和便利。各年暫停服務計劃的總天數不超過21天（在甲方允許技術改造升級的情況下，另行約定），每次暫停服務持續時間不超過72小時。以上情況下發生的暫停服務屬于計劃內暫停服務，雙方均應盡最大努力將暫停服務的影響降到最低。發生計劃內的暫停服務，項目公司不承擔違約責任。9.2.5.2計劃外的暫停服務。如發生不屬于9.2.5.1條規定的暫停服務，如因發生事故、出現緊急情況或突發事件等，項目公司應立即通知甲方，說明其原因，并盡最大可能降低暫停服務的影響，盡快恢復正常服務。對于計劃外的暫停服務，責任的劃分按照本合同約定的風險分擔原則處理，即：1）如因項目公司原因造成，由項目公司承擔責任并賠償相關損失；2）如因甲方原因造成，由甲方承擔責任，項目公司有權向甲方申請延展項目期限；3）如因不可抗力原因造成，雙方共同分擔該風險，各自承擔對自身造成的影響，均不承擔對對方的任何違約責任。9.3甲方對項目運營的監督和介入甲方對項目運營的監督和介入權包括：1）在事先通知乙方并在不影響項目正常運營的情況下，入場檢查；2）定期獲得項目公司報送的有關項目運營情況的報告及其他相關資料（例如運營維護計劃、經審計的財務報告、事故報告等）；3）審閱項目公司擬定的運營方案并提出意見；4）委托第三方機構開展項目中期評估和后評價；5）在特定情形下，介入項目的運營工作。甲方自行承擔行使以上監督和介入權所產生的費用和風險，其代表和/或派出、聘用的人員在進入項目現場時應遵守項目公司有關現場管理的規定。項目公司應為甲方行使以上權利提供便利和給予配合、協助。9.4公眾監督為保障公眾知情權，接受社會監督，項目公司應定期依法公開披露相關信息。9.4.1信息披露和公開的范圍除法律明文規定可以不予公開的信息外（如涉及國家安全和利益的國家秘密），其他的信息均應予以公開披露。主要包括：1）經甲方認可的會計師事務所審計的項目公司年度財務報告；2）項目生產運營定期報告；3）涉及公共利益和公共關切的專項事項或專項數據報告；4）其他按照法律法規應披露的報告或數據。9.4.2信息披露的時間及形式要求具體披露時間和方式按政府相關規定及甲方要求執行。第十章項目的維護大修和升級改造10.1項目的日常維護10.1.1項目日常維護責任項目公司應負責根據合同約定及維護方案和手冊的要求對項目設施進行維護和修理，該責任不因項目公司將部分或全部維護事務分包給其他運營維護商實施而豁免或解除。10.1.2維護方案和手冊10.1.2.1維護方案在項目商業運營日10日之前，項目公司應編制項目維護方案并提交甲方審核。維護方案中應包括項目運營期間計劃內的維護、修理和更換的時間以及費用以及上述維護、修理和更換可能對項目運營產生的影響等內容。甲方應在合同約定的審查期限內（10天）給出審查意見。如甲方在上述審查期限內未能給項目公司提出審查意見，視為甲方同意。如甲方在上述審查期限內提出修改意見，項目公司應在甲方要求的期限內進行修改。甲方對上述文件的審查及可能提出的意見，不減少或免除項目公司作為維護維修單位應負的任何責任和義務。在雙方共同確定維護方案后，項目公司做出重大變更，均須按上述方式提交政府方審查。10.1.2.2維護手冊項目公司應在商業運營日開始30日之前，編制詳細的維護手冊，進一步明確日常維護和設備檢修的內容、程序及頻率等，并按照10.1.2.1條款規定的方式提交甲方審查。10.1.3計劃外的維護如果發生意外事故或其他緊急情況，需要進行維護方案之外的維護或修復工作，項目公司應立即通知政府方，解釋其原因，并盡最大努力在最短的時間內完成修復工作。對于計劃外的維護事項，責任的劃分按照以下約定：1）如因項目公司原因造成，由項目公司承擔責任并賠償相關損失；2）如因甲方原因造成，由甲方承擔責任，項目公司有權向政府方索賠因此造成的費用和損失并申請延展項目期限；3）如因不可抗力及其他雙方約定由雙方共同承擔風險的原因造成，雙方共同分擔該風險，均不承擔對對方的任何違約責任。10.1.4甲方對項目維護的監督和介入甲方對項目運營的監督和介入權包括：1）在事先通知乙方并在不影響項目正常維護的情況下，自行或委托其他機構對維護工作進行現場檢查、測試、檢驗等工作；2）定期獲得項目公司報送的有關項目維護情況的報告及其他相關資料；3）審閱項目公司擬定的維護方案并提出意見；4）委托第三方機構對項目維護工作進行評估和評價；5）在特定情形下，介入項目的維護工作。甲方自行承擔行使以上監督和介入權所產生的費用和風險，其代表和/或派出、聘用的人員在進入項目現場時應遵守項目公司有關現場管理的規定。項目公司應為甲方行使以上權利提供便利和給予配合、協助。10.2項目大修和升級改造10.2.1大修乙方應根據有關技術標準和規范，提前6個月向甲方提交大修計劃，甲方應在合同約定的審查期限內（10日）給出審查意見。如甲方在上述審查期限內未能給項目公司提出審查意見，視為甲方同意。如甲方在上述審查期限內提出修改意見，項目公司應在甲方要求的期限內進行修改。甲方對上述文件的審查及可能提出的意見，不減少或免除項目公司作為維護維修單位應負的任何責任和義務。10.2.2升級改造10.2.2.1甲方要求升級改造在運營期內，甲方根據國家有關要求和社會發展狀況，可以提出項目升級改造要求，項目公司應同意。升級改造工作的具體實施可由雙方屆時協商一致并簽訂有關協議予以明確，由此造成的項目公司成本費用的增加和收益的減少由甲方承擔。10.2.2.2項目公司要求升級改造在運營期內，項目公司根據更新技術、提升效率、產能或其他自身需要，可以向甲方申請對項目進行升級改造，并提交升級改造方案。甲方有權決定是否同意此申請。如甲方同意，升級改造費用另行約定。10.2.2.3其他政府部門提出升級改造要求按照第16章法律變更的約定處理。第十一章股權變更限制11.1股權變更的含義與范圍股權變更是指項目公司成立以后，項目公司的股權結構由于各種原因發生的變更，其含義與范圍包括但不限于：11.1.1項目公司自身股權結構的變更1）項目公司股東之間、項目公司股東與非股東方之間發生直接或間接的股權轉讓；或2）項目公司增發新股，包括普通股和可能轉換為普通股的優先股；或3）項目公司發行可轉換為公司股權的公司債；或4）因修改公司章程等各種原因導致的項目公司股東表決權比例的變化；或5）其他可能導致項目公司股權結構變更的事項。11.1.2項目公司各級控股母公司的變更在項目終止日之前，項目公司到乙方（含乙方自身）的各級控股母公司的控股股權，因各種原因發生的變更。11.2股權變更的限制11.2.1未經同意不得發生股權變更自本合同簽訂至項目開始運營日后的1年內（如直至項目缺陷責任期屆滿），不得發生導致項目公司和/或乙方的控股股東變更的股權變更，否則視為項目公司和/或乙方根本違約。之后，乙方和/或項目公司發生11.1條中定義的任何股權變更的，應事先征得甲方書面同意。11.2.2鎖定期及其他約定自合同生效日起，如甲方對項目公司或乙方發生股權變更時的股權受讓方在主體資格、實力、資質等方面提出需滿足的要求，或要求受讓方就保證項目合同履約做出有關承諾，則項目公司或乙方應提交滿足上述要求的證明。11.2.3例外及處理1）項目公司成立時，為項目融資之目的，在不影響甲方在本合同下的權利下，引進財務投資者而發生的股權變更，征得政府方同意后可實施；2）項目貸款人為履行本項目融資項下的擔保而涉及的股權結構變更，除非甲方有合理理由，否則應同意；3）因乙方或其控股股東內部整合需要，將項目公司或其母公司的股權轉讓給乙方的關聯公司的，除非甲方有合理理由，否則應同意；11.3違反股權變更限制的后果一旦發生違反股權變更限制的情形，除非項目公司或乙方能夠在甲方給出的寬限期內予以改正并恢復到發生股權變更前的狀態，否則將直接被認定為乙方和/或項目公司發生根本違約，甲方將有權因此而提前終止本合同。第十二章付費機制12.1付費形式本項目采用可行性缺口補助方式付費。具體包括：1）甲方就本項目已向國家申請專項投資補助1320萬元，待該項資金到位后，甲方將按照有關規定將此部分資金投入本項目，作為對項目公司的投資補助。2）甲方將頒布有關文件，在項目涉及的范圍內推行餐廚垃圾統一回收，并要求有關單位（如餐館、酒店等）遵照執行。甲方負責收繳此項費用。3）項目運營期內，甲方將按照以下方式對項目公司付費按照乙方投標文件的報價進行支付：每年付費包括兩部分：政府缺口補貼：根據乙方中標報價（項目總投資：捌仟零壹拾陸萬陸仟貳佰元整，稅前項目財務內部收益率：9.72%），根據政府批準的實施方案測算方式，按稅前項目財務內部收益率下浮比例進行調整，每年政府應支付補貼部分費用為伍佰玖拾壹萬捌仟伍佰元整（591.85萬元）；餐廚垃圾廢棄物處理費：根據餐廚廢棄物處理量和單價（75元/噸）結算處理費。12.2付費的計量與計算進廠地磅計量，雙方代表每天簽字確認。12.3付費條件及進度按季度支付，每季度結束后5個工作日內乙方向甲方提出付費申請，甲方應在收到申請后10個工作日內完成支付。12.4付費手續按紅山區財政部門相關規定執行。12.5費用調整12.5.1因運營成本變動發生的調整12.5.1.1復核運營成本并據此調整補貼數額項目運營成本暫按投標報價計算，待項目正式投入運營并完成第二個完整運營年份后，由紅山區財政局牽頭組織對項目公司實際發生的運營成本進行復核，并根據實際復核結果和乙方中標報價中的項目稅前內部收益率（9.72%）水平，相應調整政府付費金額。12.5.1.2調整周期參照運營維護期間的社會物價指數，每三年進行一次調整，即：本項目進入商業運營日所在的當年不予計算，自第一個完整財務年度（指自項目運營期所在年度的下一年的1月1日至12月31日）開始起算，每三個年度調整一次。12.5.1.3調整方式調整分為兩部分：人工成本的調整和其他成本的調整。人工成本：1）本合同簽定后每第三年，在當地社會保障局發布最新年度的最低人工工資水平后的一個月內，甲乙雙方依據統計部門公布的當地（如無本市數據，則以內蒙古自治區數據為準）居民消費價格指數CPI進行調整。計算公式為：P3n=P3n-3*CPI3n-1*CPI3n-2*CPI3n-3*10-6（n=1，2，3，……）其中，P3n為第3n年運營成本中的人員工資值；P3n-3為第3n-3年運營成本中的人員工資值；CPI3n-1、CPI3n-2、CPI3n-3分別為相應年度的居民消費價格指數。2）每一次調整時，如計算后得出的人員工資低于當地社會保障局發布的最新年度的最低人工工資水平，則應調整為上述最低人工工資水平。其他成本：包括外購原材料、燃料動力費、修理費等，依據統計部門公布的當地（如無本市數據，則以內蒙古自治區數據為準）生產者物價指數PPI進行調整。計算公式為：C3n=C3n-3*PPI3n-1*PPI3n-2*PPI3n-3*10-6（n=1，2，3，……）其中：C3n—第3n年運營成本中扣除人工成本后的其他成本值；C3n-3——第3n-3年運營成本中扣除人工成本后的其他成本值；PPI3n-1、PPI3n-2、PPI3n-3分別為相應年度當地統計局公布的生產者物價指數。12.5.1.4調整結果根據以上調整后的運營成本，按照本合同簽定時的計算方式測算相應的運營補貼，計算結果經雙方確認并簽定調整協議后，在下一個付費年度執行。12.5.2因實際垃圾處理量達不到設計能力時的補貼調整根據12.2條的計量方式，如出現回收餐廚垃圾量達不到“C市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理項目各年處理量盈虧平衡表”規定的設計生產能力時，項目公司有權向甲方提出對補貼數額進行調整，調整原則為：實際垃圾處理量在盈虧平衡點對應的處理量以上水平時，補貼數額不予調整；在盈虧平衡點對應的處理量以下時，相應調整補貼數額，調整標準為：每低于盈虧平衡點1噸，增加補貼169.26元。雙方確定的項目各年盈虧平衡點如下表:C市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理項目各年處理量盈虧平衡表年份23456789101112盈虧平衡點（年垃圾處理量，萬噸/年）2.962.862.752.642.542.432.322.222.112.011.9年份13141516171819202122盈虧平衡點（年垃圾處理量，萬噸/年）1.791.681.581.471.361.361.361.36每季度盈虧平衡點按當年的四分之一計算。12.6額外收益的處理12.6.1本合同簽定后發生的上級專項補貼本合同簽定后，如按照有關政策規定，本項目可以獲得上級專項補貼，則甲乙雙方應相互配合，按照有關規定積極申請。如申請成功的，專項補貼應用以抵扣政府本合同項下的付費，原則上在專項補貼下發后當年內抵扣完畢，未能完全抵扣的，順延至下一年度。12.6.2新經營業務發生的收益如本合同簽定后，在不違反本項目合同和項目融資協議有關約定，并且不影響項目目的實現的前提下，經甲方書面同意，乙方可以利用本項目資產或項目設施開展本合同未約定的其他合法經營性業務。由此產生的額外收益，甲方有權分享，具體分享比例和方式屆時由雙方商定并簽定書面協議。12.6.3因第三方原因發生的收益在項目運營期內，如因第三方原因可以使項目公司獲得經濟收益的，項目公司在不影響項目運營的情況下，與第三方就有關事項達成一致前，應取得甲方同意。由此產生的收益，甲方有權分享，具體分享比例和方式屆時由雙方商定并簽定書面協議。第十三章履約擔保13.1履約擔保類別乙方應根據本合同約定提交如下履約擔保：1）建設期履約保證金乙方按本合同約定繳納。此保證金擔保事項為項目建設資金到位、開工節點、竣工驗收節點、重大工程質量事故或安全責任事故、按時提交運營維護擔保等。建設期完成，項目公司提交運營維護保證金后10個工作日內，甲方將此保證金退還。2）運營維護保證金在正式運營日開始10個工作日之前，項目公司應向甲方提交金額為100萬元的運營維護保證金。此保證金擔保事項為項目運營績效、服務質量標準達標情況、安全保障、移交保證金提交等。在項目移交日前，乙方向甲方提交移交保證金后10個工作日內，甲方將此保證金退還。3）移交保證金在雙方確定移交時間后，在移交日10個工作日之前，項目公司向甲方提交金額為100萬元的保證金。此保證金擔保事項為項目公司按照移交要求完成了項目設施恢復性大修、項目設施存在隱蔽性缺陷的消除及確保項目按時移交等。此保證金在移交完畢90日內無違約事項，甲方予以退還。13.2履約擔保的方式本項目履約擔保的方式為履約保函，應按本合同附件中要求的格式出具。13.3履約擔保有效期內的恢復如果甲方按照本合同約定提取了任何一種履約擔保項下的款項，提交該履約擔保的乙方或項目公司應在甲方提取后的5個工作日內，將該履約擔保的數額恢復到13.1條款中約定的數額，且應向甲方提交有關數額已經足額恢復的證據。如乙方或項目公司未能按照上述要求補足或恢復履約擔保的數額，甲方有權發出催告函，乙方應在收到催告函后5個工作日內予以補足以上數額。如乙方未能在前述期限內補足，則甲方有權提取有關履約擔保的余額，并以乙方或項目公司違約為由提前終止本合同。13.4不影響其