XX集團控股有限公司（作為“發行人”）與XX證券股份有限公司（作為“承銷商”）簽訂的XX集團控股有限公司XX年非公開發行公司債券承銷協議

目錄TOC\o"1-1"\u第一條釋義 本協議由以下雙方于年月日在簽訂：發行人：XX集團控股有限公司住所：【x】法定代表人：【x】承銷商：XX證券股份有限公司住所：x法定代表人：x上述雙方在本協議中單獨稱為“一方”，合并稱為“本協議雙方”。鑒于：1、發行人是【XX】依法設立、有效存續的有限責任公司，具備非公開發行公司債券的資質；2、發行人擬向合格投資者非公開發行總額不超過人民幣150,000萬元（含150,000萬元）的XX集團控股有限公司XX年非公開發行公司債券（以下簡稱“本次發行”或“本期債券”）；3、承銷商系經中國證監會核準的全國性綜合類證券公司，具有開展私募債券承銷業務的資格；4、發行人擬委任承銷商為本次發行的承銷商，負責以余額包銷的方式承銷本期債券，承銷商同意接受此項委任。發行人和承銷商經過友好協商，在相互信任、平等互利、意思表示真實的基礎上，就本期債券承銷的有關事宜達成如下協議：第一條釋義在本協議中，除非文中另有規定，下列詞語具有如下含義：“本期債券”指發行人擬非公開發行的不超過人民幣150,000萬元（含150,000萬元）的“XX集團控股有限公司XX年非公開發行公司債券”，每張面值為人民幣100元。“發行人”指XX集團控股有限公司。“承銷商”指XX證券股份有限公司。“本協議”或“承銷協議”指發行人與承銷商為本期債券的發行簽訂的《XX集團控股有限公司XX年非公開發行公司債券承銷協議》。“發行文件”指按主管機關規定的，在本期債券的發行前應向主管機關申請的所有文件。“募集說明書”指發行人根據有關法律法規為發行本期債券而制作的《XX集團控股有限公司XX年非公開發行公司債券募集說明書》。“募集款項”指本期債券發行所募集的全部款項。“發行款項”指全部募集款項扣除承銷報酬后的款項。“承銷報酬”指發行人同意向承銷商支付的一筆列于本協議第6.1條的報酬，以作為承銷商向發行人提供承銷本期債券及本協議項下的服務的對價。“工作日”指北京市的商業銀行對公營業日（不包括國家法定節假日和休息日）。“中國證券登記公司”指中國證券登記結算有限責任公司。“《管理辦法》”指《公司債券發行與交易管理辦法》。在本協議中，除非上下文另有規定，（1）凡提及本協議應包括對本協議的修訂或補充的文件；（2）凡提及條、款和附件是指本協議的條、款和附件；（3）本協議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協議的任何解釋，不對標題之下的內容及其范圍有任何限定。第二條本期債券概要本條內容以上海證券交易所出具的《無異議函》中的債券要素為準。債券名稱：XX集團控股有限公司XX年非公開發行公司債券。發行金額：不超過人民幣150,000萬元人民幣（含150,000萬元）。債券期限：本期發行的債券為固定利率債券，期限不超過3年（含3年）。發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。債券利率及其確定方式：本期債券的票面利率將根據市場詢價結果，由發行人與承銷商按照國家有關規定協商一致，在利率詢價區間內確定。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。募集資金的用途：本期債券募集資金擬用于補充營運資金。發行對象：符合《管理辦法》規定的合格投資者和發行人的董事、監事、高級管理人員及持股超過5%的股東，且本期債券投資者總數不超過200名。信息披露：將按照《管理辦法》等有關法律法規的規定向合格投資者披露。轉讓：按照《管理辦法》等有關法律法規的規定進行轉讓。第三條發行和托管本期債券采用實名制記賬方式發行。承銷商有義務按本協議規定的債券發行總額和發行期限發售本期債券，不得溢價發行、折價發行、提前發行、逾期發行或超額發行。本次發行募集款項的收繳和劃付由承銷商統一安排，發行人應不遲于發行首日前的第三個工作日按照本協議附件的內容與格式將發行人發行款項收款銀行賬戶加蓋發行人公章后以書面形式通知承銷商。承銷商應負責本期債券的托管工作。承銷商有義務按照中國證券登記公司以及上海證券交易所的有關規定在本期債券存續期限內履行有關托管和轉托管義務，發行人應配合承銷商完成本期債券的托管與轉托管手續。本次公司債券發行后，發行人應在中國證券登記公司辦理登記。本期債券的年度付息款項和到期兌付款項，由發行人按中國證券登記公司的有關規定按期、足額劃付。第四條承銷責任本協議雙方同意并確認，承銷商將以余額包銷的方式承銷本期債券。承銷商應在取得交易所無異議函后盡職銷售。承銷義務和責任終止發行人特此確認，在承銷商按照本協議項下第五條的規定向發行人劃付有關發行款項、發行人實際收到該發行款項并且發行人也已收到承銷報酬發票后，承銷商在本協議項下第四條作為承銷商的承銷義務和責任即告終止，但不應影響本協議項下承銷商其他義務和責任的履行。第五條發行款項的劃付承銷商應按以下規定向發行人劃付發行款項：本期債券發行期滿后5個工作日內，承銷商將全部發行款項一次性劃往發行人指定賬戶。承銷商在按照上述第5.1條規定進行劃款當日，應將劃款憑證的復印件傳真至發行人。第六條承銷報酬承銷報酬作為對承銷商向發行人提供承銷本期債券及本協議項下的其他服務的對價，發行人同意根據有關規定向承銷商支付如下數額的承銷費用:發行總額（人民幣150,000萬元）×1.2%，發行總額以實際發行額度為準。承銷費用包括但不限于承銷傭金、主承銷商組織協調費、申請備案文件、申請掛牌轉讓文件制作費等。上述承銷費用未包括根據中國相關法律規定應繳納的增值稅銷項稅。主承銷商在本期債券發行期限屆滿后第二（2）個工作日（“劃款日”），從募集款項中一次性扣除全部承銷費用和根據中國相關法律規定應繳納的增值稅銷項稅【即承銷費用×（1+6%）】。承銷商應及時開具與實收承銷報酬數額相等、抬頭為發行人的發票，承銷商應自發行結束之日起十五個工作日內，將自行開具的發票送至發行人處。中介機構的費用及其他費用發行人自行承擔其為本期債券發行聘請的發行人律師、會計師、評級公司（如有）、擔保公司（如有）等中介機構而產生的費用,以及本期債券信息披露、登記托管費、存續期間內的兌付本息手續費、召開債券持有人大會等所有費用和開支，并由發行人直接向有關方支付。第七條付息和本金兌付本期債券經批準在上海證券交易所轉讓之后，債券的付息和本金兌付將通過中國證券登記公司辦理。未獲準轉讓的債券的利息支付和本金兌付通過債券托管人辦理。利息支付和本金兌付的具體辦法將按照主管機關的相關規定辦理。發行人應根據與中國證券登記公司簽訂的有關協議將有關的本金或利息款項按期足額劃至中國證券登記公司指定的賬戶。第八條協議雙方的陳述和保證發行人向承銷商陳述并保證，自本協議簽署之日起至本期債券的發行結束之日：發行人是【XX】依法設立并有效存續的符合《管理辦法》規定的企業；發行人具備非公開發行本期債券的資格，代表發行人在本協議上簽字的代表已獲授權簽署本協議，并使發行人受本協議約束；自本協議雙方簽署本協議并加蓋公司印章之日起，本協議即對發行人具有法律上的約束力；發行人簽署本協議或履行其于本協議項下的任何義務或行使其于本協議項下的任何權利將不會與適用于發行人的任何法律、法規、條例、判決、命令、裁定、裁決、授權、協議或義務相抵觸；發行人已經按照有關登記機關或其他有關機關的要求，按時將所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當的形式向其遞交、登記或備案；發行人每年的稅收申報單已經依照有關稅收法規的要求及時地進行了提交；并且稅收申報單在所有重要的方面都是適當的和準確的；簽署本協議和履行其在本協議項下的義務，均不會與發行人公司章程或內部規章或以發行人為一方或發行人受其約束的任何合同或協議的任何規定有抵觸，或導致對上述規定的違反，或構成對上述規定的不履行或不能履行；發行人持有的與發行人有關的所有資料，凡是對發行人全部履行其在本協議項下義務的能力具有實質性不利影響的，或者披露給承銷商即對承銷商簽訂本協議的意愿具有實質影響的，發行人均已向承銷商透露；發行人不存在任何未向承銷商披露的可能對本期債券發行、付息和/或兌付構成重大實質性不利影響的債務或或有債務；發行人的任何資產或收入并無未披露的可能對本期債券發行、付息和/或兌付構成重大實質性不利影響的任何形式的擔保權益；沒有針對發行人提出的或懸而未決的、可能會對本期債券發行、付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的訴訟、仲裁、或其他潛在的重大糾紛；發行人就本期債券的發行所披露的財務報表是依法編制的。該財務報表完整、真實、公允地反映了發行人在有關財務時期結束時的財務狀況以及在該財務時期的業績。從該財務報表出具之日起至本期債券的發行結束之日，發行人的業務或財務狀況并無且不會發生實質性不利變化。并且，自本協議簽署之日至本期債券的發行結束之日，除已經在募集說明書中適當披露的情形之外，不存在其他任何會導致發行人的業務或財務狀況發生任何實質性不利變化的情況或潛在的可能性；發行人向承銷商提供的全部資料（包括但不限于在承銷商為本期債券的發行所進行的盡職調查中發行人所提供的所有資料）在一切實質方面是真實、完整和準確的，不存在任何有實質意義的不實或誤導性陳述；就發行人所知，發行人與其員工之間不存在重大勞動爭議、罷工、停工或其他沖突；除法律中規定的情況外，本期債券的持有人持有和轉讓其債券的權利不會受到限制；募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。募集說明書中有關意見、意向、期望的陳述均是真實的，是認真、適當地考慮了所有有關情況并基于合理的假設做出的，反映了合理的預期。承銷商向發行人陳述并保證，自本協議簽署之日起至本期債券的發行結束：承銷商是根據中國法律正式成立，有效存續并正常經營的法人實體；承銷商已按其應適用的法律、法規辦理一切必要的手續，并取得一切必要的登記及批準，且在該等法律、法規項下擁有必要的權力和權利，以便簽署本協議和履行其在本協議項下的各項義務；承銷商已采取一切必要的內部行為，使其獲得授權簽訂并履行本協議，其在本協議上簽字的代表已獲授權簽署本協議，并使承銷商受本協議約束；承銷商簽署本協議和履行其在本協議項下的義務，不會與承銷商的公司章程或內部規章、任何法律、法規、規定、任何政府機構或部門的授權或批準、或以承銷商為一方或受之約束的任何合同或協議的任何規定有抵觸，或導致對上述規定的違反，或構成對上述規定的不履行；沒有正在進行或潛在的可能影響承銷商簽署或履行本協議的能力的訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調查；承銷商持有的與承銷商有關的所有資料，凡是對承銷商全部履行其在本協議項下義務的能力具有實質性不利影響的，或者透露給發行人即對發行人簽訂本協議的意愿具有實質影響的，均已向發行人透露，而且承銷商提供給發行人的資料均不存在任何具有實質意義的不實陳述或誤導性陳述。第九條發行人的義務發行人發行本期債券后，將嚴格按照募集說明書中約定的募集資金用途使用本期債券的募集資金。發行人將及時向與本期債券發行和轉讓服務有關的主管機關和交易市場管理者報送法律、法規和有關規則規定的文件。發行人應在接到與本期債券的發行有關的主管機關發出的發行文件或其修改或補充已經被接受或生效的通知時，立即告知承銷商并提供相應通知的復印件（除非法律法規另有規定）；在接到上述部門關于暫停使用發行文件、暫停發售本期債券或要求對發行文件進行修改或補充的通知后，應立即通知承銷商。如果發生了某種情況使已交付的發行文件中包含了對重大事實的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏從而需要對上述發行文件進行修改或補充，或者由于非承銷商的過失或責任而有必要對發行文件進行修改或補充以符合有關債券法規的規定，發行人應及時地通知承銷商，并隨時按照承銷商合理要求的發行文件數量和形式，對上述發行文件進行修改或補充。發行人應盡全力配合承銷商進行本次債券發行的盡職調查，并按照承銷商的要求向承銷商提供本次債券發行所需的相關文件和資料。本期債券的發行結束之日前（包括當日）的任何時候，如果發行人了解到任何將使其在本協議中做出的聲明、保證或承諾變得不真實或不正確的情況，應立即通知承銷商，并按承銷商的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。在本期債券未兌付前，發行人獲得的所有可能對本期債券的付息和兌付造成重大負面影響進而對承銷商履行本協議項下的義務產生重大影響的報告或其他信函，應同時向承銷商提供相應復印件（除非法律法規另有規定）。發行人將遵守《管理辦法》等有關法律、法規，履行信息披露義務（包括但不限于債券實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件，存續期內可能發生的影響償債能力的重大事項，本金兌付，付息事項等），維護本期債券投資者的合法權益。發行人在本期債券未兌付前，應按照有關債券法規的規定及時向上海證券交易所及其他相關管理部門辦理有關法定手續。發行人應在收到承銷商向其劃付的發行款項后五個工作日內向承銷商提供發行款項到位的相關證明。第十條承銷商的義務承銷商將承擔以下義務：承銷商不得在投資者需求尚未滿足的情況下留券或以包銷名義變相留券；承銷商在本期債券發行過程中不得“超賣”、“炒賣”，也不得進行名義承銷或虛假銷售；承銷商應平價、不超額、不提前和不逾期發行本期債券；承銷商有義務向發行人提供債券發行總體方案的建議，并協助發行人確定發行方；承銷商有義務對參與本期債券發行的其他中介機構向發行人所出具的文件提供咨詢意見；承銷商有義務協助發行人開展債券發行的申請、登記、托管工作；承銷商有義務協助發行人向本期債券的持有人履行付息、兌付和/或支付根據募集說明書應當由發行人向本期債券的持有人支付的各種款項；承銷商應作為本期債券轉讓服務的推薦人，協助發行人開展債券在上海證券交易所的轉讓申請工作；承銷商有義務協助發行人進行信息披露工作（包括但不限于制作付息及兌付公告等信息披露文件）；承銷商有義務按照其行業的執業標準，勤勉盡責地向發行人提供上述服務事項。第十一條先決條件承銷商履行其在本協議項下承銷義務均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲滿足之前，承銷商有權自行決定是否開始履行本協議項下的承銷義務。在該等先決條件獲得滿足之后,承銷商必須履行本協議項下的承銷義務。上海證券交易所已為本期債券出具無異議函；發行人和承銷商就本期債券的發行方式、利率和期限協商一致并以書面形式簽署確認。依據法律、法規、行政規章及債券發行文件規定，本期債券項下應當取得的所有批準、決議、承諾、擔保、確認和授權等文件均已適當作出，并為發行人實際取得，且發行人取得該等文件后已向承銷商及時提供了經發行人簽章確認的該等文件；發行人的股東會已批準本期債券發行；發行人與承銷商已就本期債券的其他承銷要件協商一致；法律、法規及債券發行主管機關規定的非公開發行公司債券發行的其他必備條件已經具備。第十二條稅款本協議雙方應當依法各自繳納因其簽署和執行本協議而應當繳納的各項稅款。根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。第十三條違約責任承銷商應根據本協議的規定按時劃付相應款項，如發生款項被承銷商挪用或侵占等任何其他可歸責于承銷商的原因造成逾期劃付，則對于應劃付而未劃付部分按每日萬分之一（0.01%）的罰息率向發行人支付罰息。本協議任何一方或其董事、職員、代理人因過錯而造成其他一方損失的，該協議過錯方應承擔由此產生的一切責任和提供完全有效的賠償。如果發行文件或發行人或承銷商不時向公眾或任何第三人披露的任何信息中包含有任何實質性的虛假、不實或帶有誤導性的陳述、或任何重大遺漏，則：如果該等實質性的虛假、不實或帶有誤導性的陳述、或任何重大遺漏是由于發行人的過錯，則因此給承銷商造成的任何損失（包括但不限于承銷商為避免、挽回和彌補該等損失而支出的律師費和其它合理費用）應當由發行人承擔。但如果承銷商也有過錯，則相應減輕發行人的責任；如果該等實質性的虛假、不實或帶有誤導性的陳述、或任何重大遺漏是由于承銷商的過錯，則因此給發行人造成的任何損失（包括但不限于發行人為避免、挽回和彌補該等損失而支出的律師費和其它合理費用）應當由有過錯的承銷商承擔。但如果發行人也有過錯，則相應減輕承銷商的責任；在上述第13.3.1條所述情況下發行人的賠償責任應包括對因此而遭受損害的承銷商董事、經理和其他雇員的賠償；在上述第13.3.2條所述情況下有過錯的承銷商的賠償責任應包括對因此遭受損害的發行人的董事、經理和其他雇員的賠償。第十四條不可抗力事件及免責在本期債券的發行結束之日前任何時候，如果發生任何不可預見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規的重大變化、地震、水災、傳染性疾病以及戰爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本協議中的任何一方產生重大實質性不利影響，導致其在本協議項下的義務無法履行，則經本協議雙方充分協商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協議。如果發生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協議另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足夠證據。如果發生不可抗力事件，本協議雙方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度。如不可抗力事件的發生或后果對本期債券的發行造成重大妨礙，時間超過六個月，并且本協議雙方沒有找到公平的解決辦法，則任何一方可開始終止本協議的程序。第十五條保密為履行本協議，任何一方曾向或可能要向另一方透露有關其業務、財務狀況及其他事項的保密資料。除其他有關保密協議另有規定外，接受上述所有資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資料”）的任何一方應當：對上述保密資料予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或實體透露上述保密資料。上述第15.1條的規定不適用于下述保密資料：在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方合法知悉的資料；非因接受方違反本協議而成為公眾所知的資料；本期債券的發行中已向合格投資者公布的文件中包含的資料。任何一方均應確保其本身及其與本期債券的發行有關的關聯公司的董事、高級職員和其他與本期債券的發行有關的雇員同樣遵守本協議項下第十五條所述的保密義務。本協議項下第十五條的規定不適用于為本期債券的發行的目的把保密資料透露給其關聯公司、中介機構、雙方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料。本協議項下第十五條的規定不適用于發行人或承銷商按照有關法律或法規把資料透露給任何政府部門、或任何有關的機構。但是，被要求做出上述透露的發行人或承銷商（視情況而定）應在上述透露前立即把該要求及其條款通知另一方。本協議項下第十五條的任何規定不應妨礙本協議任何一方按其誠信判斷做出適用法律、法規或上海證券交易所規則規定的公布或透露。第十六條通知及送達除非本協議另有規定，任何一方向本協議另一方發出本協議規定的任何通知應以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發出，或用快遞公司遞交，或專人送達。在前述通知發出后，發出通知的一方應通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應發往下列有關地址，直到一方向另一方發出書面通知更改該地址為止：發行人：XX集團控股有限公司聯系地址：聯系人：聯系電話：郵編：承銷商：XX證券股份有限公司聯系地址：聯系人：電話：傳真：郵編：第16.1條所指書面通知或要求的收到日是指：如由專人送達，送達之日為收到日；如經快遞公司傳遞，送達之日為付郵后二個工作日；如由傳真傳遞，送達之日為收件人傳真確認日。任何一方的聯系地址、聯系電話和其他聯系方式變更后未及時通知另一方，導致另一方發出的通知無法按時送達，則相應責任由未及時通知約定聯系方式變更的一方承擔。第十七條終