盡職調查報告(一)改制與設立情況說明改制完成后原企業或者要緊發起人的資產構成與業供應系統、生產系統、銷售系統等方面的獨立性與完整性，系(如現實的或者潛在的關聯交易與同業競爭等)、管理關系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。告、驗資報告、工商登記文件等資料分析，核查擬投資企業的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；(二)歷史沿革情況通過查閱擬投資企業歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，與歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，全面說明擬投資企業的歷史沿革情況。(三)發起人、股東的出資情況法規與其他有關規定；核查自然人發起人直接持股與間接持股的有關情況，關注其在擬投資企業的任職情況，并關注其親屬在擬投資企業的投資、任職情況；核查發起人是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或者潛在糾紛，與有關發起人投入資產的計量屬性；核查發起人股份轉讓情調查擬投資企業股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產(包含房屋、土地、車輛、商標、專利等)的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告，分析資產評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應提供有關管理部門出具的高新技術成果認定書。(四)重大股權變動情況核查擬投資企業歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性，核查擬投資企業股本總額、股東結構與實際操縱人是否發生重大變動。(五)重大重組情況若擬投資企業設立后發生過合并、分立、收購或者出售資產、資產置換、重大增資或者減資、債務重組等重大重組事項的，全面說明擬投資企業重組動機、內容、程序與完成財務狀況與經營業績等方面的影響，推斷重組行為是否導致擬投資企業主營業務與經營性資產發生實質變更。(六)要緊股東情況要緊股東之間關聯關系或者一致行動情況及有關協議；要緊股東所持擬投資企業股份的質押、凍結與其它限制權利的情況；控股股東與受控股股東、實際操縱人支配的股東持有的擬投資企業股份重大權屬糾紛情況；要緊股東與實際操縱人最近三年內變化情況或者未來潛在變動情況。核實要緊股東是否存在影響擬投資企業正常經營管理、侵害擬投資企業及其他股東的利益、違反有關法律法規等情(七)員工情況調查擬投資企業員工的年齡、教育、專業等結構分布情住房制度與醫療保障制度等方面是否存在違法、違規情況。(八)獨立情況否存在影響擬投資企業獨立性的重大或者頻繁的關聯交易，擬投資企業是否存在資產被控股股東或者實際操縱人及其及其操縱的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，擬投資企業財務人員是否在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業中兼職，高管人員是否在擬投資企業領取薪酬，是否在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業領取薪酬；調查擬投資企業員工的勞動、人事、工資報酬與相應的社會保障是否獨立管理，推斷其人員獨立性。調查擬投資企業是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規范的財務會計制度與對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，推斷其財務獨立性。調查擬投資企業的機構是否與控股股東或者實際操縱人是否完全擁有機構設置自主權等，推斷其機構獨立性。(九)內部職工股等情況假如擬投資企業發行過內部職工股，調查內部職工股的托管、轉讓情況；調查內部職工股發行過程中的違法違規情況，包含超范圍、超比例發行，通過增發、配股、國家股與法人股轉配等形式變相增加內部職工股，內部職工股轉讓與交易中的違法違規，法人股個人化等情況；調查內部職工股是否存在潛在問題與風險隱患，擬投資企業或者有關主體是否采取解決措施或者明確責任主體。調查擬投資企業是否存在工會持股、職工持股會持股、(十)商業信用情況調查擬投資企業是否按期繳納有關稅、費及合同履約情(一)行業情況及競爭狀況調查擬投資企業所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的周期性、區域性或者季節性特征。熟悉擬投資企業所屬行業特有的經營模式，調查行業企業使用的要緊商業模式、銷售模式、盈利模式；參照擬投資企業所使用的模式，推斷其要緊風險及對未來的影響；對報告期內已經或者未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。分析該行業在產品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的進展前景、產品用途的廣度、產品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對擬投資企業所處行業的有利與不利影響。根據財務資料，分析擬投資企業出口業務情況，假如出口調查有關產品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對產品進口的影響、與進口國同類產品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對擬投資企業的影響。(三)采購情況調查擬投資企業要緊原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況，定量分析要緊原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對擬投資企業生產成本的影響，推斷其采購是否受到資源或者其他因素的限對擬投資企業要緊供應商分析，推斷是否存在嚴重依靠調查擬投資企業采購部門與生產計劃部門的銜接情況、或者持有擬投資企業5%以上股份的股東在要緊供應商中所時點的關聯采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否(三)生產情況中的領先程度。對擬投資企業要緊產品的設計生產能力與歷年產量有關資料并進行比較，分析擬投資企業各生產環節是否存在瓶頸制約。核查擬投資企業要緊設備、房產等資產的成新率與剩余使用年限，在擬投資企業及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析有關條款與實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性與租賃價格的公允性。調查擬投資企業是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對擬投資企業的生產保障構成影響。取得擬投資企業關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或者其它保障協定，推斷擬投資企業對重要財產是否實施了必要的保障措施。取得擬投資企業專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等要緊無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或者保護期情況，關注其對擬投資企業生產經營的重大影響。取得擬投資企業許可或者被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對擬投資企業生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，擬投資企業所有或者使用的資產存在糾紛或者潛在糾紛的情況。取得擬投資企業擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對擬投資企業持續生產經營的影響。調查擬投資企業是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的全面資料，并分析其境外的生產規模、盈利狀況、要緊風險等。查閱擬投資企業歷年產品(服務)成本計算單，計算要緊產品(服務)的毛利率、奉獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析擬投資企業較同行業公司在成本方面的競爭優勢或者劣勢；根據擬投資企業報告期上述數據，分析擬投資企業要緊產品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算擬投資企業產品的要緊原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給擬投資企業銷售與利潤所帶來的重要影響。熟悉擬投資企業質量管理的組織設置、質量操縱制度及實施情況。獲取質量技術監督部門文件，調查擬投資企業產品(服務)是否符合行業標準，報告期是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。調查擬投資企業是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產的措施，調查擬投資企業成立以來是否發生過重大的安全事故與受到處罰的情況，分析評價安全事故對擬投資企業生產經營、經營業績可能產生的影響。調查擬投資企業的生產工藝是否符合環境保護有關法規，調查擬投資企業歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及事實上際運行情況。走訪周圍居民，并征求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處罰的情況。(四)銷售情況結合擬投資企業的行業屬性與企業規模等情況，熟悉擬投資企業的銷售模式，分析其使用該種模式的原因與可能引致的風險；查閱擬投資企業產品的注冊商標，熟悉其市場認知度與信譽度，評價產品的品牌優勢。熟悉市場上是否存在假冒偽劣產品，如有，調查擬投資企業的打假力度與維權措施實施情況。調查擬投資企業產品(服務)的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩固的客戶基礎等。搜集擬投資企業要緊產品市場的地域分布與市場占有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對擬投資企業要緊產品的行業地位進行分析。搜集行業產品定價普遍策略與行業龍頭企業的產品定價策略，熟悉擬投資企業要緊產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；調查報告期擬投資企業產品銷售價格的變動情況。獲取或者編制擬投資企業報告期按區域分布的銷售記錄，調查擬投資企業產品(服務)的銷售區域，分析擬投資企業銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。獲取或者編制擬投資企業報告期對要緊客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依靠某一客戶(屬于同一實際操縱人的銷售客戶，應合并計算銷售額);分析其要緊客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或者用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得有關合同，分析長期合同的交易條款及對擬投資企業銷售的影響。假如存在會計期末銷售收入特殊增長的情況，需追查有關收入確認憑證，推斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形。獲取擬投資企業最近幾年產品返修率、客戶訴訟與產品質量糾紛等方面的資料，調查擬投資企業銷售保護與售后服務體系的建立及事實上際運行情況，分析客戶訴訟與產品質量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或者有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額特殊的銷售退回，推斷銷售退回的真實性。對產品大量出口的，應函證或者走訪海關等有關機構，調查其銷售方式、銷售途徑與客戶回款情況，確認銷售的真實性，推斷收入確認標準的合理性。調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員與核心技術人員、要緊關聯方或者持有擬投資企業5%以上股份的股東在要緊客戶中所占的權益；抽查不一致時點的關聯銷售合同，分析不一致時點銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，產品最終實現銷售的情況。假如存在特殊，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與擬投資企業之間的利潤輸送或者資金轉移現象。(五)核心技術人員、技術與研發情況調查擬投資企業的研發模式與研發系統的設置與運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足擬投資企業未來進展的需要。調查擬投資企業擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析擬投資企業要緊產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術進展水平及技術進步情況；分析擬投資企業要緊產品生產技術所處的階段(如基礎研究、中試、小批量生產或者大批量生產階段);核查核心技術的取得方式及使用情況，推斷是否存在糾紛或者潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。調查專利技術與非專利技術許可方式、同意使用期限及到期的處理方法，考察要緊產品的技術含量與可替代性；關于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對擬投資企業的影響，并核查侵權情況及擬投資企業具體的保護措施與效調查擬投資企業對關鍵技術人員是否實施了有效約束(一)同業競爭情況業控股股東或者實際操縱人及其操縱的企業實際業務范圍、際操縱人是否對避免同業競爭做出承諾與承諾的履行情況。(二)關聯方及關聯交易情況確認擬投資企業的關聯方及關聯方關系，調查擬投資企業高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或者間接委派等情況。調查擬投資企業關聯交易的下列內容(包含但不限于):1.是否符合有關法律法規的規定。2.取得與關聯交易有關的會議資料，推斷是否按照公司章程或者其他規定履行了必要的批準程序。3.定價根據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或者獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。4.向關聯方銷售產生的收入占擬投資企業主營業務收入的比例、向關聯方采購額占擬投資企業采購總額的比例，分析是否達到了影響擬投資企業經營獨立性的程度。5.計算關聯方的應收、應付款項余額分別占擬投資企業應收、應付款項余額的比例，關注關聯交易的真實性與關聯方應收款項的可收回性。6.關聯交易產生的利潤占擬投資企業利潤總額的比例是否較高，是否對擬投資企業業績的穩固性產生影響。7.調查關聯交易合同條款的履行情況，與有無大額銷售退回情況及其對擬投資企業財務狀況的影響。8.是否存在關聯交易非關聯化的情況。關于缺乏明顯商業形式等明顯特殊或者顯失公允的交易，與曾經的關聯方持續發生的交易，與非正常業務關系單位或者個人發生的偶發性或者重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質上是關聯交易，調查交易背后是否還有其他安9.分析關聯交易的偶發性與經常性。關于購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性與是否切實得到履行；關于偶發性關聯交易，分析對當期經營成果與主營業務的影響，關注交易價格、交易目的與實質，評價交易對擬投資企業獨立經營能力的影響。10.參照財政部關于關聯交易會計處理的有關規定，核查擬投資企業要緊關聯交易的會計處理是否符合規定。(一)高管人員任職情況及任職資格熟悉高管人員任職情況，核查有關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序與內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。關于高管人員任職資格需經監管部門核(二)高管人員的經歷及行為操守取得擬投資企業與高管人員所簽定的協議或者承諾文(三)高管人員勝任能力與勤奮盡責熟悉擬投資企業高管人員曾擔任高管人員的其他公司的(四)高管人員薪酬及兼職情況分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從擬投資企業及其關聯企業領取收入的情況，與所享受的其他待遇、退休金計劃等。(五)報告期內高管人員變動熟悉報告期高管人員的變動情況，內容包含但不限于變動通過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序與內部人事聘用制度、程序，控股股東或者實際操縱人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或者實際操縱人干預擬投資企業董事會與股東大會已經做出的人事任免決定的情況等。(六)高管人員持股及其它對外投資情況取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或者間接持有擬投資企業股份的情況，近三年所持股份的增減變動與所持股份的質押或者凍結情況。調查高管人員的其它對外投資情況，包含持股對象、持股數量、持股比例與有關承諾與協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或者為他人經營與擬投資企業同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。(一)公司章程及其規范運行情況監會與交易所的有關規定。關注董事會授權情況是否符合規定。調查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否通過法定程序、是否進行了工商變更登記。熟悉擬投資企業三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應全面核查違規事實及受到處罰的情況；若不存在違法違規行為，應取得擬投資企業明確的書面聲明。(二)組織結構與“三會”運作情況熟悉擬投資企業的內部組織結構，考察總部與分(子)公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分(子)公司內部操縱決策的形式、層次、實施與反饋的情況，分析評價擬投資企業組織運作的有效性；調查各機構之間的管理、分工、協作與信息溝通關系，分析其設計的必要性、合理性與運行的有效性。根據公司章程，結合擬投資企業組織結構，核查擬投資企業組織機構是否健全、清晰，其設置是否表達分工明確、相互制約的治理原則。核查擬投資企業是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，熟悉擬投資企業董事會、監事會，與戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設置情況，及公司章程中規定的上述機構與人員依(三)內部操縱環境董事會及有關的專門委員會是否負責批準并定期審查擬投(四)業務操縱熟悉各類業務循環過程與其中的操縱標準、操縱措施，調查擬投資企業是否同意過政府審計及其他外部審計，擬投資企業報告期及最近一期的業務經營操作是否符合監管部門的有關規定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環保、勞動保護等部門的有關規定而受到處罰的情形及對擬投資企業業務經營、財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。對擬投資企業已發現的由于風險操縱不力所導致的缺失事件進行調查，熟悉事件發生過程及對擬投資企業財務狀況、經營業績的影響，熟悉該業務環節內部操縱制度的有關規定及有效性，事件發生后擬投資企業所采取的緊急補救措施及效果，追蹤擬投資企業針對內控的薄弱環節所采取的改進措施及效果。(五)信息系統操縱熟悉擬投資企業信息系統建設情況、管理制度、操作流程與風險防范制度。通過與擬投資企業高管人員與員工交談，查閱擬投資企業有關業務規章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包含是否建立了能夠涵蓋擬投資企業的全部重要活動，并對內部與外部的信息進行搜集與整理的有效信息系統，是否建立了有效的信息溝通與反饋渠道，確保員工能充分懂得與執行擬投資企業政策與程序，并保證有關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。在此基礎上，評價擬投資企業信息系統內部操縱的完整性、合理性及有效性。(六)會計管理操縱互制約"原則，是否執行重要會計業務與電算化操作授權規(七)內部操縱的監督(一)財務報告及有關財務資料對經注冊會計師審計或者發表專業意見的財務報告及有關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與有關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與擬投資企業實際業務情況相結合，關注擬投資企業的業務進展、業務管理狀況，熟悉擬投資企業業務的實際操作程序、有關經營部門的經營業績，對擬投資企業財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。發現特殊財務事項或者財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現場察看，核查有關會計記錄與業務文件，向董事會、監事會、業務人員與經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或者審核意見、會計報表附注中重要或者特殊內容與會計師進行溝通，或者請會計師做出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他中介機構提供專業服務。關于擬投資企業財務報表中包含的分部信息，應獲取有關分部資料，進行必要的核查。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。對擬投資企業披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告(如有)。如擬投資企業最近一年及一期內收購兼并其他企業資產(或者股權),且被收購企業資產總額或者營業收入或者凈利潤超過收購前擬投資企業相應項目20%(含20%)的，(二)會計政策與會計估計核查擬投資企業的會計政策與會計估計的合規性與穩(三)評估報告(四)內控鑒證報告取得注冊會計師關于擬投資企業內部操縱的鑒證報告(如有),熟悉擬投資企業內部操縱制度是否完整、合理與(五)財務比率分析(六)銷售收入熟悉實際會計核算中該行業收入確認的通常原則與擬投資企業確認收入的具體標準，推斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提早或者延遲確認收入或者虛計收入的情況。核查擬投資企業在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析擬投資企業經營現金凈流量的增減變化情況是否與擬投資企業銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。取得擬投資企業收入的產品構成、地域構成及其變動情況的全面資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業與市場同期的變化情況。如擬投資企業收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析擬投資企業收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。取得擬投資企業要緊產品報告期價格變動的資料，熟悉報告期內的價格變動情況，分析擬投資企業要緊產品價格變動的基本規律及其對擬投資企業收入變動的影響；搜集市場上相同或者相近產品的價格信息與近年的走勢情況，與擬投資企業產品價格的變動情況進行比較，分析是否存在特殊；取得擬投資企業報告期要緊產品的銷量變化資料，熟悉報告期內要緊產品銷售數量的變化情況，分析擬投資企業要緊產品銷量變動的基本規律及其對擬投資企業收入變動的影響。存在特殊變動或者重大變動的，應分析并追查原因。關注擬投資企業銷售模式對其收入核算的影響及是否存在特殊，熟悉要緊經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售與回款等情況，核查擬投資企業的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。(七)銷售成本與銷售毛利熟悉擬投資企業生產經營各環節成本核算方法與步驟，確認擬投資企業報告期成本核算的方法是否保持一致。獲取報告期要緊產品的成本明細表，熟悉產品單位成本及構成情況，包含直接材料、直接人工、燃料與動力、制造費用等。報告期內要緊產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場與同行業企業情況推斷其合理性。參照擬投資企業的工藝流程、生產周期與在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等特殊情況，推斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算擬投資企業報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并推斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，推斷擬投資企業產品毛利率、營業利潤率存在重大特殊的應進行多因素分析并進行重點核查。(八)期間費用取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、擬投資企業銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾(如無條件退貨)等事項，分析擬投資企業營業費用的完整性、合理性；參照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接有關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。取得擬投資企業管理費用明細表，分析是否存在特殊的管理費用項目，如存在，應通過核查有關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。關注控股股東、實際操縱人或者關聯方占用資金的有關費用情況。取得財務費用明細表，對擬投資企業存在較大銀行借款或者付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。(九)非經常性損益取得經注冊會計師驗證的擬投資企業報告期加權平均凈資產收益率與非經常性損益明細表，逐項核查是否符合有關規定，調查非經常性損益的來源、取得根據與有關憑證與有關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對擬投資企業財務狀況與經營業績的影響；結合業務背景與業務資料，推斷重大非經常性損益項目發生的合理性與計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的(十)貨幣資金通過取得擬投資企業銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。關于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查擬投資企業是否及時完整地核算了證券投資及其損益。抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出與流入，分析是否存在合理的業務背景，推斷其存在的風險；核查大額銀行存款賬戶，推斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額與期末余額。(十一)應收款項取得應收款項明細表與賬齡分析表、要緊債務人及要緊逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。熟悉大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況與還款計劃。抽查相應的單證與合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算根據的充分性，推斷其收回風險；取得有關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間與有關采購業務的執行情況。調查應收票據(十二)存貨(十三)對外投資是否準確。關于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，取得報告期擬投資企業購買或者出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告(如有),分析交易的取得重大項目的投資合同及擬投資企業內部的批準文(十四)固定資產、無形資產問生產部門、設備管理部門與基建部門與實地觀察等方法，(十五)投資性房地產(十六)要緊債務借款，有逾期未償還債項的，應熟悉其未按期償還的原因、欠繳情況等；熟悉對內部人員與關聯方的負債，要緊合同承諾的債務金額、期限、成本。(十七)現金流量取得擬投資企業報告期現金流量的財務資料，綜合考慮擬投資企業的行業特點、規模特征、銷售模式等，結合資產負債表與損益表有關數據勾稽關系，對擬投資企業經營活動、投資活動與籌資活動產生的現金流量進行全面分析；核查擬投資企業經營活動產生的現金流量及其變動情況，推斷擬投資企業資產流淌性、盈利能力、償債能力及風險等。假如擬投資企業經營活動產生的現金流量凈額持續為負或者遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并推斷其真實盈利能力與持續經營能力。對最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核與測算。(十八)或者有負債取得擬投資企業對外擔保的有關資料，計算擔保金額占擬投資企業凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規與公司章程等的規定，分析一旦發生缺失，對擬投資企業正常生產經營與盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。調查擬投資企業是否存在重大仲裁、訴訟與其他重大或者有事項，并分析該等已決與未決仲裁、訴訟與其他重大或者有事項對擬投資企業的重大影響。(十九)合并報表的范圍根據對擬投資企業組織結構等情況的盡職調查，分析合并范圍是否合規。關于報告期內合并報表范圍發生重大變化的，應熟悉其變化原因，分析該變化對擬投資企業經營狀況與財務狀況的影響。(二十)納稅情況調查擬投資企業及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。取得擬投資企業稅收優惠或者財政補貼資料，核查擬投資企業享有的稅收優惠或者財政補貼是否符合財政管理部門與稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或者財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或者補貼期及其未來影響，分析擬投資企業對稅收政策的依靠程度與對未來經營業績、財務狀況的影響。(二十一)盈利預測根據擬投資企業編制盈利預測所根據的資料與盈利預測假設，結合境內外經濟形勢、行業進展趨勢、市場競爭狀況，推斷擬投資企業盈利預測假設的合理性。對比往常年度計劃與實際完成情況，參照擬投資企業進展趨勢、市場情況及擬投資企業的促銷措施，評價擬投資企業預測期間經營計劃、投資計劃與融資計劃安排是否得當。根據熟悉的擬投資企業生產規模與現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。擬投資企業本次募集資金擬用于重大資產購買的，核查是否編制了假設按估計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。需要編制合并財務報表的，擬投資企業是否分別編制了母公司盈利預測表與合并盈利預測表，盈利預測報告的編制是否符合有關要求。七、業務進展目標(一)進展戰略分析擬投資企業是否已經建立清晰、明確、具體的進展戰略，包含戰略目標、實現戰略目標的根據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。將擬投資企業與競爭對手的進展戰略進行比較，并對擬投資企業所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查擬投資企業的進展戰略是否合理、可(二)經營理念與經營模式熟悉擬投資企業的經營理念與經營模式，分析擬投資企業經營理念、經營模式對擬投資企業經營管理與進展的影響。(三)歷年進展計劃的執行與實現情況分析擬投資企業高管人員制定經營計劃的可行性與實施計劃的能力。(四)業務進展目標調查未來行業的進展趨勢與市場競爭狀況，分析擬投資企業未來進展目標是否與擬投資企業進展戰略一致；分析擬國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與擬投資企業未來進展目標相匹配，是否具備良好的可實現性，是否會對投資者的投資決策造成重大誤導；分析未來進展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當的市場擴張、過度的投資等；分析擬投資企業未來進展目標與具體計劃與擬投資企業現有業務的關系。分析擬投資企業業務進展計劃與現有業務之間的關系。假如擬投資企業實現上述計劃涉及與他人合作的，核查擬投資企業的合作方及有關合作條件。核查擬投資企業對其產品(服務)或者者業務所做出的進展趨勢預測是否采取了審慎態度，與有關的假設是否合理。(五)募集資金投向與未來進展目標的關系取得擬投資企業募集資金投資項目的可行性研究報告等，調查募集資金投向與擬投資企業進展戰略、未來進展目標是否一致，分析其對擬投資企業未來的經營的影響。(一)歷次募集資金使用情況擬投資企業發生募集資金情況的，調查擬投資企業募集資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現場觀察、取得產權證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產情況。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益與預期的使用效益是否存在差異，并分析差異原因。核查歷次募集資金剩余情況。未全部使用的，需核查其未使用的資金數額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因與擬投資企業是否已作出有關的安排。取得擬投資企業歷次募集資金投向變更的有關決策文件、變更后項目的審批或者備案文件，核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規與產業政策、是否經擬投資企業股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。(二)本次募集資金使用情況結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對擬投資企業本次募集資金項目是否符合國家產業政策與環保要求、技術與市場的可行性與項目實施的確定性等進行分析；分析募集資金數量是否與擬投資企業規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及擬投資企業業務進展目標相匹配；取得擬投資企業關于募集資金運用對財務狀況及經營成果影響的全面分析，分析本次募集資金對擬投資企業財務狀況與經營業績的影響，項目能獨立核算的，核查擬投資企業是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，與估計達產時間，預測基礎、根據是否合理；項目不能獨立核算的，核查擬投資企業對募集資金投入后對擬投資企業財務狀況及經營成果所產生影響的分析是否合理。調查擬投資企業募集資金是否用于主營業務，是否存在盲目擴張，是否存在導致擬投資企業未來經營模式發生重大變化的風險。在募集資金投資項目實施后，是否與擬投資企業的控股股東或者實質操縱人產生同業競爭或者者對擬投資企業的獨立性產生不利影響。跨行業投資的，應調查擬投資企業在人員、技術與管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風險與問題。募集資金用于擴大現有產品產能的，結合對擬投資企業現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品年新增的產能、產量、銷售區域，與行業的進展趨勢，有關產品的市場容量，要緊競爭對手等情況的調查結果，對擬投資企業投資項目的市場前景做募集資金用于新產品開發生產的，結合對擬投資企業新項目投產后新增產能等情況的調查結果，對擬投資企業投資項目的市場前景做出獨立推斷。擬投資企業原固定資產投資與研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或者