企業股權激勵實務操作指引第一章建立卓越的企業股權激勵制度1.正確認識股權激勵“金手銬”2.股權激勵幫助我們獲取競爭優勢3.股權激勵理論及相關概念辨析4.股權激勵的各種模式簡介1、正確認識股權激勵“金手銬”什么是激勵？激勵就是激發和鼓勵，激勵的目的是為了實現超越自我（被激勵者）而實現激勵者的目標。激勵主要分為精神激勵和物質激勵兩種。

物質激勵是在經濟社會中最重要的激勵，也是最有效的激勵，但是也是需要激勵成本的一種激勵。與工資、福利、獎金的直接性、短期性不同，股權激勵從操作上更為復雜一些，更長期一些。

從本質上說，股權激勵是一種通過給予管理層及骨干以公司股權（股票）的形式，使其在較長的一段時間內，因持有股權而與公司發展的利益一致，實現公司（股東）的長期投資價值，避免了其短期獲利行為，同時因持有股權而承擔一定的風險和享有因此可能有的高收益。股權激勵的關鍵點：1.對象為管理層及骨干2.以股權或者股票的形式3.時間上的長期性4.效果上的高風險與高收益并存5.目標是增加公司的長期投資價值2、股權激勵幫助我們獲取競爭優勢

股權激勵有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才

股權激勵有利于實現公司的長遠、持續、快速發展

股權激勵有利于公司降低人力薪酬成本和激勵資金成本

股權激勵有利于合理分配公司發展后的利潤增值部分3、股權激勵理論及相關概念辨析股權激勵的委托—代理理論股權激勵的人力資本理論股權激勵的利益相關者理論股份與股票、出資額的區別股份與股票的關系是內容與形式的關系，除非是有很強的上市預期，否則以未上市公司的股份作為激勵標的，很可能不被擬激勵對象接受。股權與股份、出資額的區別

對公司擁有股份或者出資份額是享有股權的前提。股權側重于表達股東權利的享有和行使；股份或者出資額側重于表達股東出資及權利的數值期權、期股、股票期權的區別股票期權是以股票作為標的資產的期權，是期權的一種類型。期股與股票期權的共同點：兩者都是長期的激勵方式，都是從股權的角度把激勵對象的報酬與公司的長期業績聯系起來，激勵激勵對象更多地關注公司的長期持續發展，從而有效地避免企業經營者的短期行為。期股與股票期權的區別：1、性質不同2、獲得收益的時間不同3、承擔的風險及相應的激勵效果不同4、股權激勵的各種模式簡介各種模式的比較虛擬股票與股票期權的異同相同點激勵對象均需要與公司簽訂合約；均需明確授予股票或虛擬股票的數量；均需明確授予的范圍；均需明確兌換事件表；均需明確兌換條件等等。不同點虛擬股票與業績股票的區別在業績股票模式下，激勵對象實際持有公司股票，一旦將來股票下跌，激勵對象會承受一定損失，因此在激勵的同時，有一定約束作用。而虛擬股票模式下，由于激勵對象不實際持有任何股票，一旦下跌，其可以選擇不行權而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。1、企業實施股權激勵計劃的需求診斷2、企業實施股權激勵計劃的盡職調查3、企業實施股權激勵計劃的內部制度完善第二章股權激勵計劃的實施基礎1、企業實施股權激勵計劃的需求診斷企業是否需要實施股權激勵？怎么來判斷？企業高管和骨干員工頻繁地跳槽流失，一些高管開始找各種理由離開公司高管和骨干員工雖然沒有太多的流失，但是公司工作場所幾無工作氛圍，高管和骨干員工變得懶散起來公司的高管和骨干員工在一些場合經常有意無意地提到競爭對手公司的薪酬待遇，對公司薪酬待遇表示不滿，而公司的主要競爭對手已經實施了股權激勵制度公司立下了較為遠大的經營目標，一般而言，是指利潤增長率或者其他核心經營指標遠超過以前年度的平均水平，如果沒有高管和骨干員工的同心協力則無法實現text2、企業實施股權激勵計劃的盡職調查對公司的信息了解不足，往往會導致股權激勵方案的不公平，或者可執行性不強，或者因為違反法律規定而無效。因此，為了給公司設計一個合適的、能達到激勵效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意見書，在方案設計之前由專業律師或者其他中介機構對公司進行盡職調查是十分必要的。盡職調查的目的是了解公司各方面的事實情況，尤其是公司的人力資源、薪酬管理、績效考核等方面3、企業實施股權激勵計劃的內部制度完善完善公司治理機制修改公司章程完善人事薪酬、勞資關系等人力資源管理制度完善企業的財務審計管理制度第三章股權激勵計劃的方案設計指引八大模塊定模式定對象定來源定激勵額度定機制定時間定價格定約束條件模塊一定模式在實踐中，可供非上市公司選擇的股權激勵計劃模式主要有以下幾種:認股權激勵模式利潤分紅型虛擬股權激勵賬面增值（每股凈資產增值型股權激勵）期股模式崗位分紅權模式模塊二定對象對于非上市公司而言，股權激勵的激勵對象范圍的確定可以采用管理崗位上的經理層加上關鍵崗位上的工作人員加上董事會的主觀認定的方式?？梢园ㄒ韵氯藛T:（1）公司董事、總裁、副總裁、財務負責人（2）中高層管理人員、部分副經理級別以上核心業務骨干（3）核心技術人員（4）優秀的銷售骨干人員（5）其他公司董事會認為對公司長遠發展有重要作用的人員模塊三定來源非上市公司股權激勵標的的來源：

對于非上市有限責任公司而言，有兩種途徑取得股權，一種途徑是原有股東裝讓部分股權作為股權激勵的股權來源。另一種是公司經過股東大會2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴股的方式進行股權激勵行權后公司進行注冊資本的變更。

對于非上市股份有限公司而言，除了采用以上兩種途徑外，還可以通過回購本公司股份的方式取得獎勵給本公司職工的激勵股份。根據公司法規定，公司回購的股份總額不得超過本公司已發行股份總額的百分之五。模塊四定激勵額度確定股權激勵的總額度時，應著重考慮的因素法律的強制性規定企業的整體薪酬及福利安排企業設定的業績目標情況市場環境和企業競爭對手的激勵情況企業股東的讓與意愿企業的規模與凈資產企業擬激勵的激勵對象的人數模塊五定約束條件非上市公司實施股權激勵計劃并沒有法定的授予條件，所以公司可以靈活地決定是否設置股權激勵計劃的授予條件。其行權條件的規定比上市公司的規定也更加靈活，但其基本內容是一致的。在股權激勵計劃需要分年度分批行權的情況下，每一批可行權的股權激勵標的均設及：1、等待期2、行權期3、行權條件

模塊六定價格非上市公司股權激勵標的價格設定(應根據公司的實際情況和戰略需要確定）：以注冊資本金為標準的行使價格以評估的凈資產的價格為標準的行權價格以注冊資本金或者凈資產為基礎進行一定的折扣作為行權價格以市場評估為基礎確定行權價格模塊七定時間股權激勵計劃中設置的時間點必須要經過巧妙的設計，既要達到企業長期激勵的目的，又要使員工不會感覺遙不可及，確保員工的努力能夠得到激勵的回報。股權激勵計劃中會涉及的時間點:股權激勵計劃的有效期、授予日、授權日、等待期、解鎖期、行權日、行權窗口期和禁售期等等模塊八定機制股權激勵計劃方案并非從設計到實施一成不變，在實踐中，因為實行股權激勵計劃的公司需要采取進一步融資或者配股分紅等行為，這樣股權激勵計劃中約定授予激勵對象的股權激勵標的的數量應相應地進行修改，以保持實質上的公平。另外，在實施股權激勵計劃的過程中，如果激勵對象發生辭職，被公司開除或者調離崗位等等特殊情形，則其股權激勵的資格以及獲受的數量均應相應改變。對于這些情況，股權激勵計劃應當予以事先規定，以避免因上述特殊情形而產生股權激勵糾紛。第四章股權激勵計劃的考核制度設計指引公司業績考核的常用指標一、凈利潤增長率凈利潤=利潤總額（1-所得稅率）凈利潤增長率=（當期凈利潤÷基期凈利潤）×100％-100％東方園林案例二、凈資產收益率全面攤薄凈資產收益率=報告期凈利潤÷期末凈資產加權平均凈資產收益率=凈利潤÷平均凈資產×100%平均凈資產=（年初凈資產+年末凈資產）÷2青島海爾案例（把凈利潤增長率與凈資產收益率共同作為業績考核指標）三、經濟增加值案例山東東阿阿膠股份有限公司在其《中長期激勵實施方法》中引進了EVA的衡量指標。規定了激勵基金提取應依據公司經注冊會計師審計的年度報告，若本年度凈資產收益率達不到10%，則不提取激勵基金；若本年度凈資產收益率達到10%及以上時，則由薪酬與考核委員會基于勞動力市場對標、經濟增加值測算等因素進行審核，確定提取比例，計算應提取的激勵基金總額，報董事會批準，但提取額的增長率不超過凈利潤增長率。激勵基金在本年度成本中列支。經濟增加值=經過調整后的稅后營業凈利潤--企業資本結構中資本各個組成部分的以其市場價值為權重的加權平均資本成本×企業資本投入對股權激勵對象的績效考核辦法評估報告法評級量表法目標管理法360度績效考核法（案例1）平衡記分卡法（案例2）第五章股權激勵計劃的實施指引一家企業如果要實行股權激勵計劃，從具體實施的時間順序上來說，在公司董事診斷公司經營的問題，決定實施股權激勵計劃后，一般按照時間順序需分為以下幾個步驟予以實施：第一步組建股權激勵計劃管理團隊并進行具體職責分配；第二步專門的股權激勵顧問機構的選聘；第三步股權激勵計劃草案等文件、配套制度的起草；第四步股權激勵計劃文件的提交與審核；第五步股權激勵計劃的授予與行權程序。一套完整的股權激勵計劃方案及其配套制度包括主要以下文件：

《公司股權激勵計劃方案》、《公司股權激勵計劃績效考核辦法》、《公司股權激勵計劃管理制度》、《股權激勵授予協議書》、《激勵對象承諾書》、《股權激勵計劃法律意見書》、《激勵對象績效考核結果報告書》、《激勵對象行權或者解鎖申請書》、《激勵對象行權或者解鎖批準書》、《股權激勵證明范本》、《股權激勵相關時間安排》、《股權激勵股東大會決議》、《股權激勵董事會決議》、《公司章程修改建議書》、《公司治理結構調查問卷》、《公司治理結構完善建議書》、《激勵對象勞動合同完善建議書》、《