附條件生效的非公開發行股份認購協議二〇一五年十月附條件生效的非公開發行股份認購協議附條件生效的非公開發行股份認購協議本股份認購協議（以下簡稱“本協議”）由以下雙方于二〇一五年十月二十九日在北京市石景山區簽訂：甲方：北京XX影視股份有限公司法定代表人：XX生住所：XXX乙方：XX基金管理有限公司（代XX基金管理有限公司管理的申萬XX-XX科投定增1號資產管理計劃、XX-懷瑾抱鈺定增1號資產管理計劃、XX-寫瑞竑觀定增1號資產管理計劃、XX-掌運百納資產管理計劃、XX-長盈定增8號資產管理計劃簽訂）法定代表人：XXX住所XXX鑒于：1、甲方為一家依照中國法律成立并合法存續的股份有限公司，其股票在深圳證券交易所創業板掛牌上市，股票代碼為“300291”。甲方擬通過向特定對象非公開發行境內上市人民幣普通股股票的方式發行新股。2、乙方（簡稱“XX基金”）為一家依照中國法律成立并合法存續的有限公司，乙方通過乙方擬設立并管理的XX-XX科投定增1號資產管理計劃、XX-懷瑾抱鈺定增1號資產管理計劃、XX-寫瑞竑觀定增1號資產管理計劃、XX-掌運百納資產管理計劃、XX-長盈定增8號資產管理計劃（以下合稱“XX基金/乙方擬設立并管理的資管計劃或相關資管計劃”）募集資金，以現金方式認購甲方本次非公開發行的股份。相關資管計劃之資金來源為乙方擬設立的資管計劃資產委托人委托乙方管理之委托財產。-2-附條件生效的非公開發行股份認購協議為明確甲、乙雙方的權利義務，依據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱“《創業板管理辦法》”）等相關法律、法規及規范性文件之規定，經甲乙雙方平等、友好協商，就乙方擬通過其擬設立并管理的資管計劃募集資金認購甲方本次非公開發行的股份事宜，達成如下協議，以資共同遵守。-3-附條件生效的非公開發行股份認購協議釋義為本協議之目的，除非另有約定，本協議中出現的下列詞語具有如下含義：發行人 指 北京XX影視股份有限公司，即“甲方”本次非公開發行 指 發行人擬向包括 XX基金擬設立并管理的相關資管計劃在內的不超過 5名合格投資者非公開發行不超過（含）壹億零叁佰玖拾貳萬貳仟肆佰玖拾伍103,922,495）股A股股票的行為A股指發行人本次擬發行的境內上市人民幣普通股股票本次交易、本次認購指XX基金擬設立并管理的資管計劃按照本協議第二條的約定認購發行人本次發行的部分A股股票的行為認購股份指XX基金擬設立并管理的資管計劃按照本協議第二條的約定認購的發行人本次發行的A股股票，認購股份的每股面值為人民幣1.00元委托人指XX基金擬設立并管理的相關資管計劃之委托人向上進位指只要小數點后包含第三位在內的后幾位數字不為零，即需要向小數點后第二位進一定價基準日指關于本次發行的董事會決議公告日，即發行人第二屆董事會第二十六次會議的決議公告日深交所指深圳證券交易所本次發行結束指發行人本次非公開發行的全部股票已通過證券登記結算機構分別登記在本次發行中認購成功的發行對象名下中國證監會指中國證券監督管理委員會國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會證券登記結算機構指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司-4-附條件生效的非公開發行股份認購協議中國 指 中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區元 指 人民幣元一、本次發行1.1甲方本次非公開發行行為將通過向特定對象非公開發行的方式進行。本次非公開發行行為中，甲方將向包括乙方擬設立并管理的相關資管計劃在內的不超過5名合格投資者同時發行新股合計不超過（含）103,922,495股。乙方擬設立并管理的相關資管計劃及其他發行對象均以現金方式認購甲方本次非公開發行的股份，合計認購金額不超過（含）219,900萬元。乙方擬設立并管理的資管計劃合計認購金額不超過（含）人民幣伍億伍仟萬元整（小寫：￥550,000,000.00元），其中，XX-XX科投定增1號資產管理計劃認購金額不超過（含）人民幣伍仟萬元整（小寫： ￥50,000,000.00元)，XX-懷瑾抱鈺定增 1號資產管理計劃認購金額不超過（含）人民幣壹億元整（小寫：￥100,000,000.00元），XX-寫瑞竑觀定增1號資產管理計劃認購金額不超過（含）人民幣貳億伍仟萬元整（小寫：￥250,000,000.00元），申萬XX-掌運百納資產管理計劃認購金額不超過（含）人民幣壹億元整（小寫：￥100,000,000.00，XX-長盈定增8號資產管理計劃認購金額不超過（含）人民幣伍仟萬元整（小寫：￥50,000,000.00元)。二、股份認購2.1認購標的乙方擬設立并管理的相關資管計劃本次擬認購的標的為甲方本次非公開發行的A股股票，每股面值為人民幣1.00元。2.2認購股數2.2.1甲方本次非公開發行行為預計向乙方擬設立并管理的相關資管計劃及其他發行對象同時發行新股合計不超過（含）壹億零叁佰玖拾貳萬貳仟肆佰玖拾伍（103,922,495）股。在前述范圍內，甲方最終發行數量由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，與保薦機構（主承銷商）根據《創業板管理辦法》等相關規定協商確定。-5-附條件生效的非公開發行股份認購協議2.2.2若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、 送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則甲方本次發行股數和乙方擬設立并管理的相關資管計劃認購股數將作相應調整。2.3認購價格2.3.1乙方擬設立并管理的相關資管計劃及其他發行對象認購甲方本次非公開發行的A股股票的價格定價原則為不低于定價基準日（甲方為本次非公開發行而召開的第二屆第二十六次董事會決議公告日，且不含該日）前20個交易日股票交易均價的90%。該等未經調整的每股認購價格應向上進位并精確至小數點后兩位。“定價基準日前 20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。根據上述原則，乙方擬設立并管理的資管計劃及其他發行對象認購甲方本次非公開發行股份的價格為21.16元/股。2.3.2若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，每股認購價格將作相應調整。2.4認購價款乙方擬設立并管理的相關資管計劃本次擬認購甲方非公開發行之股份應繳納的認購價款應按如下公式計算得出：認購價款=認購股數×認購價格，上述計算結果應精確至人民幣元（尾數忽略）。若認購股數需依據第 2.2條的約定進行調整，認購價格需依據第 2.3條的約定發行底價調整而進行調整，則乙方擬設立并管理的相關資管計劃需繳納的認購價款相應發生調整。2.5乙方同意，不論甲方在本次非公開發行過程中向其他發行對象的發行是否完成，均不影響本協議項下的認購行為。2.6因中國證監會核準的原因，導致乙方擬設立并管理的相關資管計劃最終認購-6-附條件生效的非公開發行股份認購協議數量與甲方董事會決議公告或本協議約定的數量有差異（不足）的，甲方將不承擔發售不足的責任，且甲方將依據中國證監會實際核準發行的股份數量按比例調整最終擬向乙方擬設立并管理的相關資管計劃發行的股份數量。三、認購價款的繳納3.1乙方不可撤銷地同意促使乙方擬設立并管理的相關資管計劃按照本協議的約定以現金方式進行認購，并且以現金方式支付認購價款。乙方同意促使乙方擬設立并管理的相關資管計劃按照甲方和保薦機構（主承銷商）發出的繳款通知的約定，以現金方式一次性全部將認購價款劃入為本次非公開發行專門開立的賬戶。如因乙方擬設立并管理相關資管計劃之委托人未能支付足額委托財產至各自資管計劃專項賬戶導致認購價款不足，乙方不承擔違約責任，但乙方有義務協助甲方，就乙方相關資管計劃之未足額支付資金的相關委托人由此給甲方造成的損失以及相關委托人承諾向甲方額外支付的補償進行索賠。3.2在乙方擬設立并管理的相關資管計劃按約、及時、足額支付認購相關股票認購價款后，甲方應盡快為乙方擬設立并管理的相關資管計劃認購的股份在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使乙方擬設立并管理的相關資管計劃成為該等股份的合法持有人。3.3如本次非公開發行最終未能實施， 乙方擬設立并管理的資管計劃已支付的認購價款及同期銀行協議存款利息將被退回給乙方擬設立并管理的相關資管計劃。四、滾存利潤分配4.1根據本次非公開發行方案，若甲方在定價基準日至發行日期間進行分紅派息，則本次非公開發行的股份不享有該等分紅派息。甲方本次非公開發行前所形成的未分配利潤由本次非公開發行行為結束后的新、老股東共同享有。五、股票鎖定期5.1乙方擬設立并管理的相關資管計劃通過本次非公開認購所取得甲方股份， 在本次發行結束之日起的36個月內不得轉讓。乙方擬設立并管理的相關資管計劃應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定，按照甲方的要-7-附條件生效的非公開發行股份認購協議求就其在本次非公開發行行為中認購的股份出具相關鎖定期承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。5.2乙方擬設立并管理的相關資管計劃認購的股份在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。六、協議的效力6.1本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起成立，并在以下條件均獲得滿足之日起生效：6.1.1 本次非公開發行方案經甲方董事會、股東大會分別批準；6.1.2政府部門批準。本次非公開發行方案獲得國務院國資委的批準、 中國證監會的核準，且該等批復沒有修改本協議的條款和條件。七、費用安排7.1所有由甲方委托的與本次非公開發行有關的承銷或保薦機構、法律、其他專業顧問的費用和其他實際開支由甲方負責。7.2乙方應當負責支付其所委托的與本次非公開發行有關的法律、其他專業顧問的所有費用、稅費和其他實際開支。八、保證和承諾8.1甲方保證和承諾如下：8.1.1甲方是依據中國法律合法設立且有效存續的股份有限公司， 具有簽署本協議、行使本協議項下權利及履行本協議項下義務的合法主體資格，并已取得現階段所必需的所有授權或批準，本協議系甲方真實的意思表示；8.1.2甲方簽署或履行本協議不會導致甲方違反有關法律、 行政法規、規范性文件及其公司章程的規定，也不存在與甲方之前已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突的情形；8.1.3甲方有權按照《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》等法律法規的有關規定非公開發行股票，甲方依法具備本次發行的法定條件；-8-附條件生效的非公開發行股份認購協議8.1.4甲方為本次非公開發行行為向乙方提供的所有資料和信息均屬真實、 有效的；8.1.5甲方保證在中國證監會核準本次非公開發行方案后， 將盡快按照本協議約定的條件、數量及價格向乙方擬設立并管理的相關資管計劃發行股票， 并按照證券登記結算機構的有關規定，辦理有關股份的登記手續。8.2 乙方的保證和承諾如下：8.2.1乙方是依據中國法律合法設立并有效存續的資產管理有限公司， 具有簽署本協議、行使本協議項下權利及履行本協議項下義務的合法主體資格， 并已取得現階段所必需的所有授權或批準，本協議系乙方真實的意思表示；8.2.2乙方簽署及履行本協議不會導致乙方違反有關法律、 行政法規、規范性文件及其公司章程的規定，也不存在與乙方之前已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；8.2.3 乙方為參與本次非公開發行行為向甲方提供的所有資料和信息均屬真實、有效且完整的；8.2.4乙方將配合甲方辦理本次非公開發行行為所必須的相關手續， 包括但不限于簽署相關文件、出具承諾函及協助準備相關申報材料等；8.2.5 乙方將根據本協議第 3.1條的約定履行支付認購價款和協助驗資的義務；8.2.6乙方受相關資管計劃之委托人的委托，通過乙方擬設立并管理的相關資管計劃認購本次非公開發行的股票，乙方的認購資金來源于乙方擬設立并管理的相關資管計劃的募集資金，而非乙方的自有資金。8.2.7 在本協議簽訂之日起5個工作日內，乙方擬成立并管理的相關資管計劃之全體潛在委托人共同協商一致指定相關委托人代表乙方按照各自資管計劃認購價款總金額的 2%向甲方支付履約保證金，劃至如下甲方專項賬戶：單位名稱：北京 XX影視股份有限公司開戶行：工行北京禮士路支行賬號：0200003609201007875-9-附條件生效的非公開發行股份認購協議如該指定委托人未按約支付前述履約保證金， 則發行人與委托人按雙方相關承諾文件的約定解決，與乙方無關。乙方不承擔補繳本協議項下任何款項（包括但不限于履約保證金、補償款項等一切款項）的義務及違約責任。8.2.8乙方應在接到甲方或本次發行保薦人（主承銷商）發出的發行繳款通知后及時代表其擬設立并管理的相關資管計劃履行認購 XX本次非公開發行新股的義務。在證券監管機構未提出異議的情況下，如乙方擬設立并管理的相關資管計劃未按照本協議約定足額繳納認購資金，不影響已足額繳納認購資金的相關資管計劃的認購。如乙方擬設立并管理的XX-XX科投定增1號資產管理計劃、XX-懷瑾抱鈺定增1號資產管理計劃、XX-寫瑞竑觀定增1號資產管理計劃、XX-掌運百納資產管理計劃、XX-長盈定增8號資產管理計劃未按照本協議約定金額足額繳納認購資金，則乙方應督促未足額繳納認購資金的資管計劃的委托人在該等情形發生之日起 10個工作日內將各自資管計劃認購價款總金額的 10%作為補償款，劃至如下 XX專項賬戶：單位名稱：北京 XX影視股份有限公司開戶行：工行北京禮士路支行賬號：0200003609201007875如該委托人未按約定繳納補償款，則發行人與委托人按雙方相關承諾文件的約定解決，與乙方無關。甲、乙雙方在此特別約定，如果因XX-XX科投定增1號資產管理計劃、XX-懷瑾抱鈺定增1號資產管理計劃、XX-寫瑞竑觀定增1號資產管理計劃、XX-掌運百納資產管理計劃、XX-長盈定增8號資產管理計劃之委托人原因，導致未能在上述約定時間內將保證金或認購款項劃往甲方賬戶，乙方不承擔任何違約責任或賠償責任，由上述資管計劃委托人作為責任的最終承擔方，承擔相應的賠償責任及違約責任。九、協議的終止與解除9.1各方經協商一致，可以以書面協議形式終止或解除本協議（協議終止或解除后的相關事宜應按照各方另行達成的書面協議辦理）。9.2出現由于不可抗力而導致本次非公開發行方案不能實施的， 本協議自動終止。-10-附條件生效的非公開發行股份認購協議9.3本協議終止后，任何一方均無權依據本協議對任何其它方提出權利主張，但在終止之前已經產生的權利和責任除外。9.4除本協議另有約定，若乙方未按本協議約定的時間和條件支付認購價款，則甲方有權單方解除本協議并要求乙方承擔違約責任。十、違約責任10.1本協議一經簽署，雙方均須嚴格遵守，任何一方未能履行本協議約定的條款，應向另一方承擔違約責任。10.2上述損失的賠償不影響違約方繼續履行本協議；同時，守約一方也有權要求違約方繼續履行本協議。10.3因監管部門對發行價格、發行數量等進行調整，乙方擬設立并管理的相關資管計劃認購價格、數量等作相應調整，該等情形導致的調整不視為甲方違約。十一、保密與公告11.1雙方應對關于本次交易的所有文件、資料，包括本協議及所述的所有事項，予以保密，除非法律或政府部門或證券監管部門要求公開，未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方透露。11.2