2022年福建省寧德市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

20

題

稅務行政規章對經營活動中違法行為，有違法所得的，設定的罰款不得超過違法所得的（），且最高不得超過（）。

A.1倍，1000元B.3倍，10000元C.3倍，30000元D.5倍，20000元

2.根據《企業破產法》的規定，下列關于債權人會議的表述中，不正確的是()。

A.未放棄優先受償權的有財產擔保的債權人對通過和解協議的事項無表決權

B.債權人不得委托代理人出席債權人會議并行使表決權

C.依法申報債權的債權人為債權人會議成員

D.有表決權的債權人經人民法院指定可擔任債權人會議主席

3.下列行為中，屬于代理行為的是（）。A.A.公司法定代表人以公司的名義對外簽約的行為

B.甲代替乙招待乙的朋友的行為

C.代人保管物品行為

D.保險公司兼職業務員的攬保行為

4.

第

1

題

根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，下列有關投資者股權質押的表述中，不正確的是（）。

5.

第

30

題

李某為甲有限合伙企業的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。

6.下列選項中，不能在創業板首次公開發行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經常性損益前凈利潤為800萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為600萬元；最近一年營業收入為6000萬元，最近兩年營業收入增長率均為35%

B.乙公司最近兩年連續盈利且凈利潤累計為1200萬元，且持續增長

C.丙公司最近一期末凈資產為1800萬元，且不存在未彌補虧損

D.丁公司發行后股本總額為3400萬元

7.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權要求余某承擔違約責任

B.湯某有權要求朱某承擔違約責任

C.方某有權要求朱某承擔違約責任

D.方某有權要求余某承擔違約責任

8.下列情形中，構成無權代理的是()。

A.公民甲委托乙到某雜志社領取自己的稿酬，并出具了委托書

B.某公司法定代表人甲以本公司名義為朋友乙提供擔保

C.大學生甲受乙之托，代替乙參加演出

D.無業人員甲謊稱某企業推銷員，向乙推銷該企業產品

9.

第

24

題

除《合伙企業法》另有規定外，有限合伙企業合伙人的數量是（）。

A.2人以上B.2人以上30人以下C.2人以上50人以下D.50人以下

10.根據有關規定，中外合資經營企業的外國投資者出資比例低于注冊資本25％的，下列表述中，正確的是()。

A.外國投資者應當自營業執照簽發之日起3個月內一次繳清出資

B.該企業的設立不需要經過外商投資企業審批機關審批

C.該企業不得享受合營企業的優惠待遇

D.該企業不能取得法人資格

11.

第

18

題

根據《外資企業法》及其實施細則的規定，下列說法不符合規定的是（）。

A.外資企業的組織形式只能是有限責任公司

B.外資企業的組織機構無需批準

C.董事長是外資企業的法定代表人

D.外資企業的會計報表應當聘請中國的注冊會計師進行驗證

12.甲于3月1日向乙發出一要約，后反悔欲撤回，遂于3月3日發出撤回通知。要約于3月5日至乙處，但乙外出未能拆閱。撤回通知于3月6日到達乙處，乙于3月7日返回家中。則此要約（）。

A.有效，因為要約發出后不得任意撤回

B.有效，因為要約已先于撤回通知到達乙

C.失效，因為要約已經被撤銷

D.失效，因為乙同時看到撤回通知和要約

13.甲公司與乙銀行訂立一份借款合同，甲公司到期未還本付息。乙銀行于還本付息期屆滿后1年零6個月時向有管轄權的人民法院起訴，要求甲公司償還本金、支付利息并承擔違約責任。乙銀行的行為引起訴訟時效中斷。

A.否B.是

14.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設定質押擔保，甲為此就該花瓶購買了一份財產意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險金優先受償

B.乙可以要求以保險金受償，但是并不優先于甲的其他債權人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應當賠償甲花瓶滅失的損失

15.

第

14

題

甲與乙訂立了一份合同，約定甲供給乙狐皮圍脖200條，總價60000元，但合同未規定狐皮圍脖的質量標準和等級，也未封存樣品。甲如期發貨，乙驗收后支付了貨款。后乙有20條因換季未能銷出，便以產品質量不合格為由，向法院起訴，其訴訟代理人在審理過程中又主張合同無效。本案中，下列表述正確的是（）。

A.合同不具備質量條款，合同未成立

B.合同不具備質量條款，合同無效

C.合同有效，甲應承擔違約責任

D.合同有效，甲不應承擔違約責任

16.下列各項中，屬于附條件的法律行為的是()。A.A.由于小劉的工作表現出色，所以單位年終獎勵給他一臺彩電

B.老張對小王說，等老張的兒子結婚時，老張租給小王的房子要收回

C.房屋抵押合同的當事人約定將抵押物的登記作為該合同生效的條件

D.小馬對他的父母許諾，在他父母60歲時由他山錢送父母出國旅游

17.人民法院應當自裁定受理破產申請之日起（）內通知已知債權人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

18.根據《合同法》規定，當事人沒有約定交付地點或約定不明確，標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由()承擔。

A.第一承運人B.出賣人C.買受人D.侵權人

19.某個人獨資企業由王某以個人財產出資設立。該企業因經營不善被解散，其財產不足以清償所欠債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，符合《個人獨資企業法》規定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償

D.債權人在企業解散后5年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任

20.根據《中華人民共和國票據法》的規定，下列選項中，不屬于變造票據的有()。

A.變更票據金額B.變更票據上的到期日C.變更票據上的簽章D.變更票據上的付款日

二、多選題(10題)21.甲某將自己的私房一問出租給其同事乙某居住，雙方簽訂租賃協議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項未約定。在租賃期間，當事人以下行為合法的有()。

A.如雙方在合同訂立后對租金支付期未達成補充協議，乙某可在租賃期滿時支付租金

B.租賃期內經甲某同意，乙某將住房轉租給丙某，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲某將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙某可繼續租賃使用該房

D.如甲某在出賣前將私房以23萬元出售情況通知乙某，則乙某有權以優惠價20萬元購買該房

22.申請設立合營企業．有下列情形的，不予批準的包括（）。

A.造成環境污染的B.不符合中國國民經濟發展要求C.合營企業章程顯屬不公平，損害外方利益的D.違反了中國的法律

23.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于中央企業的表述，正確的有（）

A.列入中央企業年度境外投資計劃的主業重點投資項目，報送國資委備案

B.中央企業境外投資管理制度應當報國資委審批

C.需要由國務院或國務院有關部門決定、批（核）準的境外投資項目，中央企業應當將有關報批文件同時抄送國資委

D.中央企業原則上不得在境外從事非主業投資

24.乙公司以國產牛肉為樣品，偽稱某國進口牛肉，與甲公司簽訂了買賣合同，后甲公司得知這一事實。此時恰逢某國流行瘋牛病，某國進口牛肉滯銷，國產牛肉價格上漲。下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司有權自知道樣品為國產牛肉之日起一年內主張撤銷該合同

B.乙公司有權自合同訂立之日起一年內主張撤銷該合同

C.甲公司有權決定履行該合同，乙公司無權拒絕履行

D.在甲公司決定撤銷該合同前，乙公司有權按約定向甲公司要求支付貨款

25.乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同，法律效果歸屬于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盜的甲公司合同專用章，與善意的丙公司訂立的合同

B.乙使用偽造的甲公司合同專用章，與善意的丁公司訂立的合同

C.乙使用甲公司交給的合同專用章，超越甲公司授權范圍與善意的戊公司訂立的合同

D.乙使用甲公司交給的合同專用章，在代理權終止后，與善意的庚公司訂立的合同

26.對于地役權，下列說法正確的有()。

A.為他人土地利用提供便利的土地稱為供役地B.享有地役權的土地稱為需役地C.地役權具有獨立性D.地役權具有不可分性

27.

第

42

題

甲企業向乙銀行貸款100萬元，丙企業為一般保證人，人民法院受理了丙企業的破產案件。根據企業破產法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

28.根據涉外經濟法律制度的規定，下列有關國營貿易的表述中，正確的有（）

A.國營貿易，是指國家設立的國有企業以及國家給予排他性特權的私營企業所進行貿易，亦即國家通過授予對外貿易經營者在特定貿易領域內的專營權或特許權的方式，對特定產品的進出口實施的管理

B.國家只對部分而非全部貨物實施國營貿易管理

C.國營貿易企業的判斷標準是所有制形式

D.非授權企業不能經營國營貿易管理的進出口業務

29.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于金融企業國有資產的表述中，正確的有（）

A.上市公司可流通的股權轉讓要進行評估

B.國有獨資企業與其下屬的獨資企業進行產權置換、轉讓和無償劃轉可以不進行評估

C.產權轉讓公告期不得少于30個工作日

D.轉讓方為上市公司參股股東的，在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份的比例達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施

30.

第47題張某房屋的后麗是一片林地，2010年5月10日。張某與當地的村委會簽訂了林地承包經營合同，2010年5月30日，當地人民政府向張某頒發林權證書，并登記造冊，確認了土地承包經營權。按照《物權法》的規定，下列說法錯誤的是（）。

A.張某承包該林地的最長期限為50年，最短期限為30年

B.張某的林地承包經營權在2010年5月30日取得林權證時設立

C.在承包經營期限范圍內，張某有權根據法律規定轉讓承包經營權

D.如果張某在流轉期限內轉讓承包經營權但未辦理登記手續的，不得對抗善意第三人

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

政府采購的采購人依據事先規定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

33.第

49

題

有限合伙企業的合伙人一般不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。（）

A.是B.否

34.第

40

題

甲向乙借款l0萬元作為出資與其他3人共同設立了一普通合伙企業。合伙企業經營期間，乙欠合伙企業貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

采取募集設立方式設立股份有限公司的，除允許采取公開募集的方式外，可以向特定對象募集股份。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

股份有限公司首次公開發行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

37.在破產程序中，債權人會議主席由人民法院指定產生，而不是由債權人會議選舉產生。()A.是B.否

38.甲為乙普通合伙企業的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業法的規定。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續展的，自撤銷或者注銷之日起2年內，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業（以下簡稱A企業）。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實：（5）人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。

42.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

43.（5）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司該次股東大會對所述關聯交易的表決結果是否可以獲得通過？并說明理由。

44.A公司與B建材公司之間未審結的經濟糾紛應該如何處理?并說明理由。

45.甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協議轉讓給B，作價2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉讓價款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。

3月23日，B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。

47.如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索?被追索對象應承擔票據責任的金額分別是多少?并分別說明理由。

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48.股東乙能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。

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49.

2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產申請，并同時指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權債務過程中，有如下事項：

(1)2010年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2011年3月，甲乙雙方簽訂一份還款協議，該協議約定：甲公司于2011年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計87萬元，并以甲公司所屬一問廠房作抵押。還款協議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。乙公司在債權申報期內就上述債權申報了債權。

(2)2010年6月，丙公司向A銀行借款120萬元，借款期限為1年。甲公司以所屬部分設備為丙公司提供抵押擔保，并辦理了抵押登記。借款到期后，丙公司未能償還A銀行貸款本息。經甲公司、丙公司和A銀行協商，公司用于抵押的設備被依法變現，所得價款全部用于償還A銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。

(3)2010年7月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發布甲公司產品廣告，期限2年；一方違約，應當向另一方承擔違約金20萬元。至甲公司破產申請被受理時，雙方均各自履行了部分合同義務。

(4)2010年8月，甲公司向李某購買一項專利，尚欠李某19萬元專利轉讓費未付。李某之子小李創辦的戊公司曾于2010年11月向甲公司采購一批電子產品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產申請后，李某與戊公司協商一致，戊公司在向李某支付19萬元后，取得李某對甲公司的19萬元債權。戊公司向管理人主張以19萬元債權抵消其所欠甲公司相應債務。

(5)甲公司共欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用37．9萬元，其中，在2010年8月27日新的《企業破產法》公布之前，所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用為20萬元。甲公司的全部財產在清償破產費用和共益債務后，僅剩余價值1500萬元的廠房及土地使用權，但該廠房及土地使用權已于2010年6月被甲公司抵押給8銀行，用于擔保一筆2000萬元的借款。

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)管理人是否有權請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)A銀行能否將尚未得到清償的20萬元欠款向管理人申報普通債權，由甲公司繼續償還?并說明理由。

(3)如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報的債權額應為多少?并說明理由。

(4)戊公司向管理人提出以19玎元債權抵消其所欠甲公司相應債務的主張是否成立?并說明理由。

(5)甲公司所欠本公閉職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用共計37．9萬元應當如何受償?

50.

甲公司委派業務員張某去乙公司采購大蒜，張某持蓋章空白合同書以及采購大蒜授權委托書前往乙公司。乙公司于2010年3月1日簽訂大蒜買賣合同，約定由乙公司代辦托運，貨交承運人丙公司后即視為完成交付。大蒜總價款為100萬元，貨交丙公司后，甲公司付50萬元貨款，貨到甲公司后再付清余款50萬元。雙方還約定，甲公司向乙公司先交付的50萬元貨款中包含定金20萬元，如任何一方違約，需向守約方賠付違約金30萬元。

張某發現乙公司尚有部分綠豆要出售，認為時值綠豆銷售旺季，遂于2010年3月1日擅自決定與乙公司再簽訂一份綠豆買賣合同，總價款為100萬元，仍由乙公司代辦托運，貨交承運人丙公司后即視為完成交付。其他條款與大蒜買賣合同的約定相同。

2010年4月1日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將50萬元大蒜貨款和50萬元綠豆貨款付給乙公司。按照托運合同，丙公司應在10天內將大蒜和綠豆運至甲公司。

2010年4月5日，甲公司、丁公司簽訂以120萬元價格專賣大蒜的合同。4月7日因大蒜價格大漲。甲公司又以150萬元價格將大蒜賣給戊公司，并指使丙公司將大蒜交運戊公司。4月8日，丙公司運送大蒜過程中，因山洪暴發大蒜全部毀損。戊公司因未收到貨物拒不付款，甲公司因未收到戊公司貨款拒絕支付乙公司大蒜尾款50萬元。

后綠豆行情暴漲，丙公司以自己名義按130萬元價格將綠豆轉賣給不知情的已公司，并迅即交付，但尚未收取貨款。甲公司得知后，拒絕追認丙公司的行為，要求已公司返還綠豆。

根據上述事實，分別回答下列問題：

(1)大蒜運至丙公司時，其所有權歸誰?并說明理由。

(2)丁公司能否要求甲公司承擔違約責任?并說明理由。

(3)大蒜在運往戊公司途中毀損的風險由誰承擔?并說明理由。

(4)甲公司能否以未收到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔違約責任?并說明理由。

(5)乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同時適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔責任?并說明理由。

(6)甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同的效力如何?并說明理由。

(7)丙公司將綠豆轉賣給已公司的行為法律效力如何?并說明理由。

(8)甲公司是否有權要求已公司返還綠豆?并說明理由。

參考答案

1.C稅務行政規章對經營活動中違法行為，有違法所得的，設定的罰款不得超過違法所得的3倍，且最高不得超過30000元。

2.B解析：《企業破產法》規定，債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。代理人出席債權人會議，應當向人民法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書。故選項B錯誤。

3.DD【解析】本題考核代理行為。(1)選項A不正確，該行為在我國現行法中是代表行為，不是代理；(2)選項B所述行為不發生任何法律上的意義，不屬于代理；(3)代人保管物品與“第三人”沒有關系，因此，選項C保管行為不屬于代理；(4)保險公司的兼職業務員是在代理權限內，以保險公司的名義，獨立的、直接向投保人（第三人）進行攬保行為，由被代理人——保險公司承擔保險合同責任，因此，選項D屬于代理行為。

4.A投資者不得質押未繳付出資部分的股權。

5.D被除名人接到除名通知之日，除名生效。

6.C【答案解析】本題考核點是首次公開發行股票的條件。在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件之一是：最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

7.D合同的相對性是指合同主要在特定的合同當事人之間發生權利、義務關系，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向“無合同關系”的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。

本題中，方某和余某之間存在合同關系，余某和朱某之間存在合同關系；此時朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒有”建立合同關系，則方某只能向“余某”要求承擔違約責任。

綜上，本題應選D。

合同的相對性是特定當事人之間的法律關系，恰好與物權的“絕對性”相對。主要體現在：主體相對性、內容相對性和責任的相對性；同時，合同相對性也存在例外情況（可參見最新），望考生知悉。

8.D本題考核點是無權代理。所謂無權代理，就是沒有代理權的代理。選項A中，乙是有權代理；選項B中，法定代表人從事的行為屬于代表行為；選項C中的演出行為屬于必須由本人親自實施的民事法律行為，不得由代理人代理；(選項BC根本就不是代理，因此也就無須進一步考查“有權”還是“無權”)；選項D中，從“謊稱某公司推銷員”可以判斷出沒有得到授權，其推銷行為屬于無權代理，因此，選項D正確。

9.C本題考核點是有限合伙企業的設立。有限合伙企業由2人以上50人以下的合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

10.C外方合營者的出資比例一般不低于合營企業注冊資本的25%，否則，便不享受合營企業的待遇。

[解題技巧]簡單的單選題中往往有一個選項是明顯對或者明顯錯的，如果本題正是讓你選擇正確或者錯誤的，此時，就將這個明顯對或者錯的選項選出即可。這種題每年考試中都會遇到。

11.A本題考核點是外資企業。外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。

12.C要約可以撤回。撤回要約的通知應"-3在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。撤回是在要約生效之前，撤銷是在要約生效之后，而要約是到達生效。題目中要約在3月5日到達生效，撤回通知是在3月6日到達，即在要約生效后到達，且受要約人還沒有發出承諾通知，所以是“撤銷要約”，要約失效。

13.Y引起訴訟時效中斷的事由有：權利人向義務人提出履行請求的；義務人同意履行義務的；權利人提起訴訟或者申請仲裁的；與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形。本題中乙銀行的行為屬于權利人提起訴訟，引起訴訟時效中斷。

14.A在擔保期間，如果擔保財產毀損、滅失或者被征收的，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金優先受償。

15.D本題考核標的物質量的確定。根據規定，質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行

16.B解析：A選項所述條件為已經發生過的而不是將來有可能發生的；C選項所述的合同生效條件是法定的，不是約定的，D選項所述為附期限的法律行為；B選項所述為附解除條件的合同。

17.B人民法院應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告。

18.C解析：根據《合同法》規定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

19.D解析：個人獨資企業的投資人應承擔無限責任，選項A、B錯誤；個人財產出資設立的個人獨資企業，與家庭共有財產無關，選項C錯誤。根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業解散后，原投資人對企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，債務人的償還責任消滅，D項正確。

20.C本題考核票據變造的概念。票據的變造是指無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為，如變更票據上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據的簽章，屬于票據的偽造。

【該題針對“票據的偽造和變造”知識點進行考核】

21.BC本題考核租賃合同。根據規定，未約定租金支付期又不能達成補充協議的，租期1年以上的，應在每滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在租賃期間屆滿時支付，選項A不正確；在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當事人另有約定的除外；租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，出租人應在出賣前的合理期限內通知承租人，同等條件下承租人享有優先購買權，選項D中沒有在同等條件下購買，因此是不正確的。

22.ABCD設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：①有損中國主權的；②違反中國法律的；③不符合中國國民經濟發展要求的；④造成環境污染的；⑤簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

23.ACD選項A表述正確，選項B表述錯誤，境外投資，是指中央企業及其各級獨資、控股子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的固定資產投資、股權投資等投資行為。中央企業境外投資管理制度應當報國資委備案；

選項C表述正確，需要由國務院或國務院有關部門決定、批（核）準的境外投資項目，中央企業應當將有關報批文件同時抄送國資委；

選項D表述正確，中央企業原則上不得在境外從事非主業投資。有特殊原因確需投資的，應當經國資委核準。

綜上，本題應選ACD。

24.ACD選項A：受欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤銷的合同，具有撤銷權的當事人(甲公司)自知道或應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅：選項B：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，只有受損害方甲公司才有權撤銷，乙公司沒有撤銷權；選項C：可變更、可撤銷的合同在撤銷前已經生效，甲公司可以行使撤銷權，也可以不行使撤銷權，而要求乙公司履行合同；選項D：可變更、可撤銷的合同在被撤銷前，合同有效，乙公司有權要求甲公司履行付款義務。

25.CD本題考核無權代理的法律后果。選項CD屬于“表見代理”的范圍，被代理人應當承擔代理的法律后果。而選項AB由于甲公司的合同專用章是被偷盜、偽造的，甲公司沒有過錯，因此不承擔責任。

【提示】偷盜和偽造印章是違法行為，從法理上看．法律不會保護違法行為。這與表見代理中超越當事人之間任意限制的情形不同，因此，以偷盜和偽造印章與他人簽訂合同的，屬于違反法律的民事行為，是無效的，也不構成表見代理，對該合同法律不會予以保護，但在票據法的無權處分中，善意取得并不強調合法占有，這是為了保證票據的流通，請考生加以區分。

26.ABD解析：本題考核點是地役權的概念及屬性。地役權具有從屬性。

27.BC（1）選項AB：人民法院受理保證人破產案件后，保證人的保證責任不得因其破產而免除；（2）選項CD：一般保證人的補充責任應按債權人申報的破產債權數額確定（面非債權人實際分配的財產數額）。

28.AB選型A表述正確，國營貿易，是指國家設立的國有企業以及國家給予排他性特權的私營企業所進行貿易，亦即國家通過授予對外貿易經營者在特定貿易領域內的專營權或特許權的方式，對特定產品的進出口實施的管理；

選項B表述正確，國家只對部分而非全部貨物實施國營貿易管理；

選項C表述錯誤，判斷一個企業是不是國營貿易企業，關鍵是看該企業是否在國際貿易中享有專營權或特許權，與該企業的所有制形式并無必然聯系；

選項D表述錯誤，國營貿易一般由經授權的企業經營，國家可以根據具體情況允許部分數量的國營貿易管理貨物的進出口業務由非授權企業經營。

綜上，本題應選AB。

29.BD選項A表述錯誤，選項B表述正確，金融企業有下列情形之一的，對相關資產可以不進行資產評估：（1）縣級以上人民政府或者其授權部門批準其所屬企業或者企業的部分資產實施無償劃轉的；（2）國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間，或者其下屬獨資企業之間的合并，以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的；（3）發生多次同類型的經濟行為時，同一資產在評估報告使用有效期內，并且資產、市場狀況未發生重大變化的；（4）上市公司可流通的股權轉讓；

選項C表述錯誤，產權轉讓公告期不得少于20個工作日；

選項D表述正確，轉讓方為上市公司參股股東的，在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份的比例未達到或者超過上市公司總股本5%的，由轉讓方按照內部決策程序決定；達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施。

綜上，本題應選BD。

30.AB本題考核承包經營權的相關規定。林地的承包期為30年至70年，因此A選項錯誤。根據規定，土地承包經營權自土地承包權合同生效時設立。本題中，2010年5月10日，張某與村委會簽訂承包經營合同時承包經營權就已經設立，因此選項B的說法是錯誤的。

31.Y本題考核承攬合同的特點。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺同后其需要改變，應允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經濟損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

32.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據事先規定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

33.N本題考核有限合伙企業合伙人競業禁止的規定。有限合伙企業的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應履行競業禁止的義務，而有限合伙人則一般不履行競業禁止的義務。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業的業務執行，對有限合伙企業的重大決策并無實質的控制權。

【該題針對“有限合伙企業合伙人競業禁止的規定”知識點進行考核】

34.N本題考核合伙人的債務清償與合伙企業的關系。合伙企業中某一個合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

35.Y這是《公司法》新增的內容，旨在開放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

36.N股份有限公司首次公開發行股票應當符合的條件之一：發行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%(國務院證券監督管理機構另有規定的除外)。

37.Y《企業破產法》規定，債權人會議設主席一人，由人民法院在有表決權的債權人中指定，通常是在破產程序中無優先權的債權人。

38.N本題考核合伙企業中個人債務的清償。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

39.N應當自撤銷或者注銷之日起1年內。

40.N本題考核著作權的許可。根據規定，為實施九年制義務教育而編寫出版教科書，除作者事先聲明不許使用的外，在教科書中匯編其已經發表的作品時，可以不經著作權人的許可，但必須向著作權人支付報酬

41.（1）甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

（3）①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

（5）甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業中僅剩下普通合伙人，A企業應當轉為普通合伙企業。

42.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據規定發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同公司成立后對以發起人名義訂立的合同予以確認或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務合同相對人請求公司承擔合同責任的人民法院應予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據規定,發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,公司成立后,對以發起人名義訂立的合同予以確認,或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務,合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

43.（1）甲公司董事長提議撤換A獨立董事的理由不妥當。根據有關規定，獨立董事在連續3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會會議時，董事會方可提議對其予以撤換；甲公司董事長提議更換B董事的理由妥當。根據有關規定，董事連續2次未能親自出席會議，也未委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會可以提出對其更換。

（2）甲公司董事長提議C某作為獨立董事候選人不符合有關規定。根據有關規定，獨立董事應當具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；同時，C某在甲公司的子公司中擔任財務顧問，使得C某缺乏獨立董事所必需的獨立性。

（3）該項關聯交易應當經過獨立董事認可。根據有關規定，關聯交易數額超過300萬元的，應當經獨立董事認可后，再提交董事會討論。

（4）丙公司有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人資格。根據有關規定，單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人提案。

（5）股東大會對關聯交易的表決結果可以獲得通過。根據有關規定，涉及關聯交易的股東，應當回避，其所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。在本案中，出席有表決權的股份總數應為3000萬股，贊成票已獲多數。

44.A公司與B建材公司之間未審結的經濟糾紛應當中止。根據規定人民法院受理破產申請后已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后該訴訟或者仲裁繼續進行。A公司與B建材公司之間未審結的經濟糾紛應當中止。根據規定,人民法院受理破產申請后,已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后,該訴訟或者仲裁繼續進行。

45.甲公司要求乙公司繼續履行合法。根據規定當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的對方當事人可以要求履行違約方應當承擔繼續履行的違約責任。甲公司要求乙公司繼續履行合法。根據規定,當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方當事人可以要求履行,違約方應當承擔繼續履行的違約責任。

46.甲公司拒絕C的要求有法律依據。根據《公司法》的規定股份有限公司的股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議可以要求公司收購其股份。在本題中甲公司股東大會在審議資產出售事項時投反對票的C股東無權請求甲公司回購其股份。甲公司拒絕C的要求有法律依據。根據《公司法》的規定，股份有限公司的股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，甲公司股東大會在審議資產出售事項時，投反對票的C股東無權請求甲公司回購其股份。

47.①如果丙銀行在向王某付款前發現該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向甲公司、張某、李某中的任何一人或部分或全部進行追索。根據規定，持票人行使追索權時，可以不按照票據債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。

②甲公司應當對4萬元負責，李某應當對4萬元負責，張某應當對14萬元負責。根據規定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或之后來確定責任的承擔。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造之后的記載內容負責。本題是由張某變造票據，應按變造之后的記載內容負責，即應承擔票據責任的金額為14萬元；在張某變造票據之前的甲公司和李某，應按原記載的內容負責，即應承擔票據責任的金額為4萬元。

48.股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以