2022年廣東省汕尾市中級會計職稱經濟法預測試題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

11

題

關于債權人會議主席的產生，下列表述符合《企業破產法》規定的是（）。

A.由債權人會議成員選舉產生

B.由債權人會議成員從有表決權的債權人中選舉產生

C.由管理人從有表決權的債權人中指定產生

D.由人民法院從有表決權的債權人中指定產生

2.根據個人獨資企業法律制度的規定，個人獨資企業存續期間登記事項發生變更的，應當在作出變更決定之日起（）內依法向登記機關申請辦理變更登記。

A.10日B.15日C.30日D.90日

3.下列關于上市公司收購程序的說法中，正確的是()。

A.收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60目，但是出現競爭要約的除外

B.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得以超出要約的條件買入被收購公司的股票，但可以賣出被收購公司股票

C.收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告

D.收購要約期限屆滿15日之前，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外

4.美達家具廠得知Z機關所建辦公樓要購置一批辦公桌椅，便于2013年2月1日致函Z機關以每套1000元的優惠價格銷售辦公桌椅。Z機關考慮到美達家具廠生產的家具質量可靠，便于2月2日回函訂購300套桌椅，提出每套價格800元，同時要求3個月內將桌椅送至Z機關，驗貨后7日內電匯付款。美達家具廠收到函件后，于2月4日又發函Z機關，同意Z機關提出的訂貨數量，交貨時間及方式、付款時間及方式，但同時提出其每套桌椅定價1000元已屬優惠價格，考慮Z機關所訂桌椅數量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機關2月6日發函表示同意。2月7日，美達家具廠電話告知Z機關收到2月6日函件。使得該合同成立的要約為（）。

A.2月1日美達家具廠發出的函件

B.2月2日Z機關發出的函件

C.2月4日美達家具廠發出的函件

D.2月6日Z機關發出的函件

5.根據《稅收征收管理法》的規定，稅務機關有權對納稅人采取稅收保全措施的情形是()。

A.納稅人賬目混亂難以查賬的

B.納稅人未按規定期限辦理納稅申報的

C.納稅人有明顯轉移、隱匿其應納稅收入跡象的

D.納稅人有明顯轉移、隱匿其應納稅收入跡象且不能提供納稅擔保的

6.

第

5

題

關于公司轉投資的規定，下列表述正確的是（）。

A.公司對外投資的數額不得超過公司凈資產的35%

B.公司可以與某一個人投資設立某一合伙企業

C.公司可以以其全部資產投資設立另一有限責任公司

D.一個自然人設立的一人有限責任公司可以投資設立另一個一人有限責任公司

7.

8.榮吉有限責任公司是一家商貿公司，劉壯任董事長，馬姝任公司總經理。關于馬姝所擔任的總經理職位，根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.馬姝擔任公司總經理須經劉壯的聘任

B.馬姝有權決定公司內部管理機構設置方案

C.馬姝有權制定公司的具體規章

D.馬姝有權聘任公司的財務經理

9.下列各有關部門中，屬于履行出資人職責機構的是()。

A.稅務部門B.商務部門C.國有資產監督管理機構D.工商行政管理局

10.

第

13

題

某有限責任公司為中外合作經營企業。某日，該公司董事會就一項資產抵押事項表決時，下列各項表決方式中，符合規定的是（）。

11.

第

5

題

根據證券法律制度的規定，國務院證券監督管理機構可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。

12.根據《企業所得稅法》的規定，下列關于固定資產計稅基礎的說法中不正確的是（）。

A.盤盈的固定資產，以同類固定資產的原購進價格為計稅基礎

B.通過債務重組方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

C.外購的固定資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎

D.融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和相關費用為計稅基礎

13.

14.甲公司2016年12月5日就A技術向中國專利行政管理部門提出實用新型專利申請，在其申請公開之前甲公司撤回了申請。根據專利法律制度的規定，甲公司在中國就相同主題提出實用新型專利申請享有優先權的最晚期限是()。

A.2017年3月3日B.2017年6月5日C.2017年9月5日D.2017年12月5日

15.某日，甲銀行行長卷款潛逃。事發后，大量存款戶和票據持有人前來提款。該銀現有資金不能應付這些提款請求，又不能由同行獲得拆借資金。根據商業銀行法律制度的規定，下列判斷正確的是()。

A.該銀行即將發生信用危機

B.該銀行可以由中國銀監會實行接管

C.該銀行可以由中國人民銀行實施托管

D.該銀行可以由當地人民政府實施機構重組

16.關于債權人委員會，下列說法不正確的是（）

A.債權人會議可以決定設立債權人委員會

B.債權人會議應當設立債權人委員會

C.債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成

D.債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可

17.下列有關企業所得稅免稅收入的表述中，不正確的是()。

A.國債利息收入屬于免稅收入

B.符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入

C.財政撥款屬于免稅收入

D.符合條件的非營利組織取得的收入屬于免稅收入

18.根據政府采購法律制度的規定，采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

19.下列關于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規定進行裁判

B.當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關系產生的繳付出資請求權，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.訴訟時效期間屆滿，債權人的債權隨之消滅

20.根據民事法律制度的規定，下列關于長期訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.長期訴訟時效期間為20年

B.長期訴訟時效期間從權利人知道或者應當知道權利被侵害時起算

C.長期訴訟時效期間可中斷、中止

D.長期訴訟時效期間不可延長

二、多選題(15題)21.根據公司法律制度的規定,有限責任公司單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東,以特定事由提出解散公司訴訟,并符合《公司法》有關規定的,人民法院應予以受理。下屬表述中編屬手該類事由的有()

A.殿東知情權N益分配請求權等權益受到嚴重損害的

B.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決,公司經營管理發生嚴重困難的

C.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能作出有效的股東會

D.公司持續兩年以上無法召開股東會,公司經營管理理發生嚴重困難的

22.甲公司在與乙公司交易中獲匯票一張，出票人為丙公司，承兌人為丁公司。根據票據法律制度的規定，下列各項中，甲公司可以在匯票到期日前行使追索權的有（）。

A.乙公司申請注銷法人資格B.丙公司被吊銷營業執照C.丁公司被宣告破產D.丁公司因違法被責令終止業務活動

23.下列關于保險代位求償制度的表述中，符合保險法律制度規定的有（）

A.保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三人請求賠償的權利的，保險人不承擔賠償保險金的責任

B.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效

C.保險人應以被保險人的名義行使代位求償權

D.即使被保險人的家庭成員故意損害保險標的而造成保險事故，保險人也不得對被保險人的家庭成員行使代位求償權

24.根據商標法律制度的規定，下列各項中，可以作為商標使用的有()。

A.三維標志B.具有識別性的聲音C.同中國軍歌近似的標志D.帶有民族歧視性的標志

25.根據《合伙企業法》的規定，下列關于合伙企業合伙人出資形式的表述中，正確的是()。.

A.普通合伙人可以以知識產權出資.

B.有限合伙人可以以實物出資.

C.普通合伙人可以以土地使用權出資.

D.有限合伙人可以以勞務出資.

26.

第

38

題

通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，下列說法中錯誤的有（）。

27.

第

32

題

下列納稅人自產自用應稅消費品，需繳納消費稅的有（）。

28.關于企業所得稅的相關規定表述正確的有（）。

A.在中國境內未設立機構、場所的非居民企業以來源于中國境內的特許權使用費所得全額為應納稅所得額

B.在中國境內未設立機構場所的納稅人，在中國境內取得的財產轉讓所得，以收入全額為應納稅所得額

C.實行應稅所得率方式核定征收企業所得稅的納稅人，經營多業的，無論其經營項目是否單獨核算，均由稅務機關根據其主營項目確定適用的應稅所得率

D.企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時可以扣除

29.根據《商標法》的規定，下列可以作為商標標志的有（）。

A.聲音B.純字母C.純數字D.純圖形

30.下列情形中，招標采購時應予廢標的有（）。

A.符合專業條件的供應商不足3家

B.出現影響采購公正的違法、違規行為

C.投標人的報價均超過了采購預算，采購人不能支付

D.因重大變故，取消采購任務

31.根據證券法律制度的規定，下列情形中，上市公司不得非公開發行股票的有（）。

A.上市公司的附屬公司曾違規對外提供擔保，但已解除

B.上市公司現任總經理最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰

C.最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，但本次發行涉及重大重組

D.上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除

32.根據票據法律制度的規定，下列情形中，屬于匯票背書行為無效的有（）

A.附有條件的背書

B.只將匯票金額的一部分進行轉讓的背書

C.將匯票金額分別轉讓給2人以上的背書

D.背書人在匯票上記載“不得轉讓”，其后手又進行背書轉讓的

33.根據票據法律制度的規定，下列情形中，匯票不得背書轉讓的有（）。A.匯票上未記載付款日期的B.匯票被拒絕付款的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票超過付款提示期限的

34.下列一般納稅人的出口貨物情形中，適用增值稅“免稅并退稅”政策的有（）。

A.出口企業對外提供加工修理修配勞務

B.未辦理對外貿易經營者備案登記，委托出口企業出口貨物的生產企業

C.出口企業對外援助、對外承包、境外投資的出口貨物

D.出口企業或其他單位銷售給國際運輸企業用于國際運輸工具上的貨物

35.下列企業中符合《企業所得稅法》所稱居民企業的有()。

A.依照中國法律、法規在中國境內成立的企業

B.依照中國法律、法規在中國境外成立的企業

C.依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業

D.依照外國(地區)法律成立且實際管理機構在中國境外的企業

三、判斷題(15題)36.人壽保險請求給付保險金的訴訟時效期間為五年。（）

A.是B.否

37.第

53

題

標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔。（）

A.是B.否

38.廣告的制作費，在相關的廣告或商業行為出現于公眾面前時確認收入。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

41.在政府采購中，采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存10年。()

A.是B.否

42.特殊的普通合伙企業的合伙人在執業行為中非因故意或者重大過失造成的合伙企業的債務，全體合伙人可以以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。（）

A.是B.否

43.抵押權人應當在主債權訴訟時效期間行使抵押權。（）

A.是B.否

44.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理。()

A.是B.否

45.

A.是B.否

46.股權分置改革中，上市公司因股權分置改革而接受的非流通股股東作為對價注入資產和被非流通股股東豁免債務，上市公司應增加注冊資本或資本公積，不征收企業所得稅。（）

A.是B.否

47.

第

55

題

公司的法定代表人就是公司的董事長。

A.是B.否

48.

第

48

題

供應商認為自己的權益受到損害的，可以在知道或者應知其權益受到損害之日起7個工作日內，以書面形式或口頭形式向采購人提出質疑。（）

A.是B.否

49.合同當事人延遲履行后發生不可抗力的，不能免除責任。()

A.是B.否

50.A有限責任公司有甲乙丙丁四位股東，現在甲乙丙決定解散公司，但是持股20％的丁股東不同意解散，丁主張由于沒有得到全體股東－致同意，所以此時不可以解散公司。丁的主張是正確的。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.(4)部分投資人認為甲公司應退還股款是否合法?簡要說明理由。

52.甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業存續期間，發生以下事項：(1)6月，合伙人丙同A合伙企業進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本臺伙企業進行交易。(2)6月，合伙人丁自營同A合伙企業相競爭的業務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業所有。(3)7月，A合伙企業向B銀行貸款100萬元。(4)8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為有限合伙人，有限合伙人丙轉變勾普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙經結算，甲從合伙企業分回10萬元，丁從合伙企業分回20萬元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。(7)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業的全部財產只有40萬元。要求：根據上述內容，分別回答下硎問題：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規定?并說明理由。(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規定，并說明理由。(3)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說剛理由。(4)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。(5)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。(6)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。(7)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。(8)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。53.甲、乙、丙擬設A有限合伙企業(以下簡稱A企業)，合伙協議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現金出資，丙自企業成立之日起2年內繳納出資；甲執行A企業事務，并由A企業每月支付報酬3000元；A企業定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業務的會計師事務所；A企業的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據上述情況和《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題。(1)合伙協議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。(2)合伙協議有關乙參與承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執行合伙企業事務?簡要說明理由。(3)合伙協議可否約定A企業的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。54.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業。合伙協議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結算手續。此后丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業發生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。要求：根據以上事實，回答下列問題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（2）合伙企業所欠銀行貸款應如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任？

55.A企業為國家鼓勵類的高新技術企業，2009年度的生產經營情況如下：

(1)銷售收入6000萬元；

(2)銷售成本4000萬元，增值稅700萬元，銷售稅金及附加95萬元；

(3)銷售費，800萬元，其中含廣告費300萬元；

(4)管理費用600萬元，其中含業務招待費100萬元、新產品研究開發費用100萬元，房產稅10萬元；

(5)財務費用80萬元，其中向非金融機構借款500萬元，支付利息50萬元，同期同類銀行借款利率6%．

要求：計算該公司2009年度應繳納的企業所得稅。

五、綜合題(3題)56.甲電器制造企業于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業提供擔保，甲企業將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產的一批空調抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業又請丙公司為其借款提供擔保，丙公司單獨向乙銀行出具了書面的擔保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業無法歸還借款，乙銀行將甲企業、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業擔保財產時發現：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調其中有10臺已在其經營期間按市場價出售并交付了客戶，另有20臺空調保管在戊公司倉庫，由于甲企業欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調留置。當事人未約定債務履行的順序。由于拍賣房屋時受到部分出租影響拍賣價格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應繼續有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權。(3)乙銀行應先行使抵押權。戊公司抗辯稱：對20臺空調享有優先受償權。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調與其債權并非同一合同關系，留置權不成立。要求：根據上述資料和《民法典》的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業10臺空調的受讓人行使優先受償權?請說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請說明理由。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立是否合法?請說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請說明理由。

57.（4）公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定？并說明理由。

58.某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內地的有關領域進行投資，并擬定了一份投資協議。該協議的有關要點如下：在中國大連尋找一位中國合作者，共同成立一家生產醫療設備的中外合作經營企業（以下簡稱“合作企業”）。合作期限為8年。合作企業注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本的70％，中方合作者出資額占注冊總額的30％。西方公司可與中方在合作企業合同中規定：西方公司在合作企業正式投產之后的頭5年先行回收投資，先行回收投資可以在彌補企業虧損之前；合作企業的稅后利潤以各占10％的方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有，但中國合作者應按其殘余價值的30％給予西方公司適當的補償。以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合作企業。合作企業設立后，出現了以下問題。（1）外方合作者未經中方合作者同意，決定將自己持有合作企業的出資轉讓給丙方。（2）該企業共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人（含董事長）。會上除董事A外的董事一致同意修改合作企業的章程。另外，經過全體董事過半數通過，決定合作企業委托某一投資管理公司進行經營管理，并與該投資管理公司簽訂了經營管理合同。要求：根據外商投資企業的法律、法規，回答以下問題，并說明理由。（1）西方公司約定的利潤分配比例是否符合規定?（2）西方公司約定先行回收投資的辦法是否符合規定?（3）西方公司約定合作期限屆滿后的全部固定資產的處理方式是否符合有關規定?（4）如果西方公司投資已經回收完畢的，在何種情況下可以延長經營期限?（5）外方合作者轉讓出資的方式是否符合法律規定?（6）該合作企業董事會人數是否符合規定?（7）合作企業董事會會議每年至少召開幾次?（8）董事會的臨時會議召開和決議是否合法?

參考答案

1.D本題考核債權人會議主席的產生。債權人會議主席應由人民法院從有表決權的債權人中指定產生。

2.B個人獨資企業存續期間登記事項發生變更的，應當在作出變更決定之日起“15日”內依法向登記機關申請辦理變更登記。

3.A本題考核點是上市公司收購的相關規定。根據規定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司股票，因此選項B錯誤；收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，因此選項C錯誤：收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外，因此選項D錯誤。

4.C本題考核要約與承諾的區分。(1)2月1日美達家具廠發出的函件屬于要約邀請；(2)2月2日z機關發出的函件屬于要約；(3)2月4日美達家具廠發出的函件屬于新要約，即該合同成立的要約；(4)2月6日z機關發出的函件屬于承諾。

5.D解析：根據《稅收征收管理法》的規定，納稅人有明顯轉移、隱匿其應納稅收入跡象且不能提供納稅擔保的，稅務機關有權對納稅人采取稅收保全措施。

6.C新公司關于轉投資比例已取消，同時規定，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。另外，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司。

7.D

8.C(1)選項.AD：有限責任公司的經理、副經理及財務負責人均由“董事會”決定聘任或解聘；(2)選項B：決定公司內部管理機構設置方案屬于“董事會"的職權。

9.C本題考核履行出資人職責的機構。履行出資人職責的機構在中央是國務院國有資產監督管理委員會，在地方是指各級國有資產監督管理機構。

10.D本題考核中外合作經營企業董事會的決議。合作企業的資產抵押，屬于特別事項，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。

11.C本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；(3)公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；(5)公司最近2年連續虧損。因此只有選項C符合規定。

12.A解析：本題考核固定資產計稅基礎的相關規定。盤盈的固定資產，以同類固定資產的重置完全價值為計稅基礎。

13.A

14.D申請人自“發明或者實用新型”在中國第一次提出專利申請之日起“12個月內”，又向國務院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權(本國優先權)。

15.B本題考核商業銀行的接管。該銀行已經發生信用危機，所以選項A錯誤。商業銀行已經或者可能發生信用危機，嚴重影響存款人的利益時，中國銀監會可以對該商業銀行實行接管，所以選項B正確，選項CD錯誤。

16.B本題考核債權人委員會的相關規定。根據規定，債權人會議可以決定設立債權人委員會。因此選項B的說法不正確。

【該題針對“債權人委員會”知識點進行考核】

17.C選項C：屬于不征稅收入。

18.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存15年。

19.D訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利（債權人的債權并不消滅）。

20.A（1）選項AB：自權利受到損害之日起超過20年的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。（2）選項CD：長期訴訟時效期間可以延長，但不適用中止、中斷。

21.BCD單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之千以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法相關規定的,人民法院應予受理:(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;(3)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;(4)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產不足以償還全部債務,以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。

22.CD只有“承兌人或者付款人”被依法宣告破產或者因違法被責令終止業務活動的，才可以在到期前行使追索權。

23.AB選項C不符合，保險人應以“自己的名義”行使保險代位求償權；

選項D不符合，除被保險人的家庭成員或者其組成人員“故意”對保險標的損害而造成保險事故外，保險人不得對被保險人的“家庭成員或者其組成人員”行使代位請求賠償的權利；

選項AB，均符合財產保險合同中的代位求償制度。

綜上，本題應選AB。

24.AB本題考核商標的注冊。選項CD屬于不得作為商標使用的標志。

25.ABC.【答案】ABC.【解析】選項D：只有“普通合伙人”可以勞務出資。

26.BD本題考核上市公司收購的權益披露。根據規定，通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應在事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，并向中國證監會、證券交易所提交書面報告，在上述期限內，不

得再行買賣該上市公司的股票，因此選項B、D的說法是錯誤的。

27.ABD本題考核自產自用應稅消費繳納消費稅的情形。自產應稅消費品用于連續生產應稅消費品，不納稅。

28.AC本題考核投資成本的扣除規定。轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額；企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。

29.ABCD本題考核商標的分類。根據規定，商標可分為文字商標、圖形商標、字母商標、數字商標、三維標志商標、顏色組合商標、組合商標、聲音商標。（P485）

【該題針對“（2015年）商標法律制度”知識點進行考核】

30.ABCD本題考核應予廢標的情形。本題四項均符合規定。

31.BD本題考核上市公司非公開發行。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除：(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查：(6)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

32.BC選項A不屬于，附有條件的背書，背書有效，所附條件不具有匯票上的效力；

選項BC屬于，將匯票金額的一部分轉讓或者將匯票金額分別轉讓給2人以上的背書無效；

選項D不屬于，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，該背書有效，但原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。

綜上，本題應選BC。

33.BCD（1）法定禁止背書的情形有3種：①被拒絕承兌的匯票（選項C）；②被拒絕付款的匯票（選項B）；③超過付款提示期限的匯票（選項D）。（2）選項A：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付。

34.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核適用增值稅“免稅并退稅”政策的情形。根據規定，出口貨物，是指企業向海關報關后實際離境并銷售給境外單位或個人的貨物，分為自營出口貨物和委托出口貨物兩類。而出口企業，是指依法辦理工商登記、稅務登記、對外貿易經營者備案登記，自營或委托出口貨物的單位或個體工商戶，以及依法辦理工商登記、稅務登記但未辦理對外貿易經營者備案登記，委托出口貨物的生產企業。

【該題針對“增值稅的出口退免稅規定”知識點進行考核】

35.AC

36.Y題目表述正確。注意：本題考核不是普通訴訟時效3年的一般規定，而是特殊規定。《保險法》第二十六條規定，人壽保險的保險金請求權，其訴訟時效期間為5年，等等。

37.Y本題旨在考查買賣合同中標的物風險的承擔。《合同法》規定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔。故本題的說法正確。

38.N廣告的制作費，應根據制作廣告的完工進度確認收入。

因此，本題表述錯誤。

宣傳媒介的收費。應在相關的廣告或者商業行為出現于公眾面前時確認收入。廣告制作費，應根據制作廣告的完工進度確認收入。

39.Y本題考核債的混同。債權和債務同歸于一人，即債權債務混同時，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。

40.N中外合作經營企業是契約式企業，按照合作合同的約定分配損益。

41.N采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存15年。

42.N合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

43.Y抵押權人應當在主債權訴訟時效期間行使抵押權，未行使的，人民法院不予保護。

44.Y

45.N

46.Y本題考核股權分置改革的相關政策。

47.N《公司法》修改后，公司的法定代表人可由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

48.N本題考核政府采購活動事項的質疑。質疑必須以書面形式提出，以口頭形式提出質疑沒有法律效力，采購人或采購代理機構可以不予答復。

49.Y

50.N本題考核有限責任公司的解散。根據規定，有限責任公司解散屬于股東會的特別決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。本題中丁的主張不成立，公司可以解散的。

51.(1)甲公司公開發行股票，決定由乙證券公司代銷不合法。因為證券法規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

(2)甲公司和乙證券公司約定的代銷期和發行價格合法。因為證券法規定，證券的代銷、

包銷期限最長不得超過90日。股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

(3)乙證券公司在代銷期內，為本公司預留了甲公司的股票不合法。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷

的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

(4)部分投資人認為甲公司應退還股款合法。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。52.(1)甲的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。(2)乙的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有.限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。(3)債權人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據規定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。(4)債權人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務(銀行貸款)承擬無限連帶責任。(5)債權人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。(6)債權人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業分回20萬元，因此，債權人B銀行只能要求丁清償20萬元。(7)債權人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據規定，新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。(8)債權人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據規定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。53.(1)合伙協議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協議約定甲執行合伙事務并向其支付報酬是符合規定的。(2)不視為乙在執行合伙企業事務。根據《合伙企業法》規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業的經營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業提供擔保。本題中，乙參與選定承辦審計業務的會計師事務所，不視為執行合伙企業事務。(3)合伙協議可以約定A企業的利潤全部分配給甲和乙。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。54.（1）①甲的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對其退伙前已發生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。③丙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。（2）根據《合伙企業法》的規定，合伙企業所欠銀行貸款首先應用合伙企業的財產清償，合伙企業財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業解散時，未清償債務便分配財產，是違法無效的，應全部退還已分得的財產；退還的財產應首先用于清償銀行貸款，不足清償的部分，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。（3）根據《合伙企業法》的規定，合伙企業各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此，甲因已辦理退伙結算手續，結清了對合伙企業的財產債務關系，故不再承擔內部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任；乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。

55.答案：

(1)銷售費用中，廣告費稅前扣除限額=6000×15%=900（萬元），實際發生300萬元，

可以據實扣除。

(2)管理費用中，業務招待費稅前扣除限額=6000×5‰=30（萬元）<100×60%=60（萬

元），可以扣除30萬元。

(3)利息費用扣除限額=500×6%=30（萬元），實際列支50萬元，準予扣除30萬元。

稅前準予扣除的財務費用=80-50+30=60（萬元）

(4)該公司2009年應納稅所得額=6000-4000-95-800-(600-100+30)-(80-50+30)-100×50%=465（萬元）（研發費用可以加計扣除50%）

(5)該公司2009年應納所得稅額=465×15%=69.75（萬元）（高新技術企業，適用15%的稅率）。

56.(1)丁公司的抗辯理由成立。根據規定，抵押權設立前，抵押財產已經出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響。(2)乙銀行不能向甲企業10臺空調的受讓人行使優先受償權。根據規定，以動產抵押的，不得對抗正常經營活動中已經支付合理價款并取得抵押財產的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據規定，第三人單方以書面形式向債權人作出保證，債權人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據規定．當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般責任保證承擔保證責任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。題目中是債務人自己提供的抵押，因此應當先就抵押物優先受償，不足清償的，再找保證人承擔責任。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立不合法。根據規定，債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。(6)戊公司抗辯理由成立。根據規定，同一動產上已設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。(1)丁公司的抗辯理由成立。根據規定，抵押權設立前，抵押財產已經出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響。(2)乙銀行不能向甲企業10臺空調的受讓人行使優先受償權。根據規定，以動產抵押的，不得對抗正常經營活動中已經支付合理價款并取得抵押財產的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據規定，第三人單方以書面形式向債權人作出保證，債權人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據規定．當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般責任保證承擔保證責任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。題目中是債務人自己提供的抵押，因此應當先就抵押物優先受償，不足清償的，再找保證人承擔責任。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立不合法。根據規定，債權人留置的動產，應