2022年安徽省巢湖市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

2

題

在企業國有產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的（）時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

A.80%B.85%C.90%D.95%

2.根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業解散清算時，企業財產首先應當清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費用

3.

下列屬于欺詐客戶行為的是（）。

A.在自己實際控制的賬戶之問進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

C.單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量

D.不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件

4.根據企業破產法律制度的規定，在人民法院受理破產申請1年前，債務人所謂的下列行為中，無效或者可以撤銷的是（）。

A.債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保

B.債務人對未到期的債務提前清償

C.債務人承認不真實的債務

D.債務人對個別債權人進行清償

5.根據反壟斷法律制度的規定，下列濫用市場支配地位屬于剝削性濫用的是（）

A.掠奪定價B.搭售C.拒絕交易D.不公平定價

6.根據企業國有資產法律制度的規定，非金融企業國有資產產權登記機關是（）

A.各級財政部B.各級國有資產監督管理機構C.中國人民銀行D.各級商務主管部門

7.某商場在春節期間組織家用電器促銷活動，有關部門發現其銷售的部分電器中有侵犯他人專利權的產品，但該商場能證明其產品的合法來源。根據專利法律制度的規定，關于該商場的行為，下列說法中正確的是（）。

A.不構成侵權，但應當停止銷售

B.構成侵權，應停止銷售，但不承擔賠償責任

C.善意銷售，不構成侵權

D.構成侵權，應當承擔停止侵害和賠償損失的責任

8.根據《民法通則》的規定，下列對法律行為的表述中，錯誤的是（）。

A.民事行為不強調行為的合法性，并非一切民事行為都是民事法律行為

B.如果意思表示由表意人通過傳達人傳達的，由于傳達人沒有轉達或者推遲轉達意思表示由傳達人承擔

C.主法律行為無效，則從法律行為當然不能生效

D.主法律行為履行完畢，并不必然導致從法律行為效力的喪失

9.

第

14

題

甲對乙享有10萬元的合同債權，該債權具有可轉讓性，甲將其債權轉讓給丙。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

10.第

11

題

中國某企業與美國某企業在深圳設立一合資企業，雙方簽訂合資企業合同。合同約定，合同受成立合資企業時中國法律的管轄，適用成立合資企業時的中國法律，今后如遇中國法律修改，變動事宜，合同仍適用成立合資企業時的中國法律。這一約定（）。

A.違背中國法律，無效

B.不違背中國法律，有效

C.如經審批機關批準則有效

D.如中國與美國政府間訂有司法協定則有效，否則無效

11.某有限合伙企業合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業，執行合伙事務

D.合伙企業由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

12.根據反壟斷法的規定，對于經營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執法機構進行違法性認定時，無需考慮行為是否有正當理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進行交易C.限定交易相對人只能與其進行交易D.搭售商品

13.某有限責任公司2011年5月變更為股份有限公司，變更前經審計的凈資產為1500萬元，那么根據規定，其折合的股份總額的情況為()。

A.必須等于1500萬元

B.不得高于1500萬元

C.可以超過1500萬元

D.不得低于1125萬元

14.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

15.

第

19

題

法律規定，企業國有產權轉讓公告期為（）個工作日。

A.10B.15C.20D.30

16.股份有限公司可以發行無記名股票，其發行對象是()。

A.社會公眾B.法人C.國家授權的投資機構D.發起人

17.

第

11

題

2006年5月10日，甲公司銷售一批商品給乙公司，貨款為5000萬元（含增值稅額）。合同約定，乙公司應于2006年7月10目前支付上述貨款。由于資金周轉困難，乙公司到期不能償付貨款。經協商，甲公司與乙公司達成如下債務重組協議：乙公司以一批產品和一臺設備償還全部債務。乙公司用于償債的產品成本為1800萬元，市場價格和計稅價格均為2250萬元，未計提存貨跌價準備；用于償債的設備原價為7500萬元，已計提折舊3000萬元，已計提減值準備750萬元，公允價值為3750萬元；。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關稅費，甲公司受讓的該設備的入賬價值為（）萬元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

18.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發行股份2％的自然人股東

19.2007年3月，甲公司聘用乙為業務經理，委托其負責與丙公司的業務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

20.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于企業國有資產監督管理體制的表述中，不正確的是（）

A.國務院和地方人民政府依照法律、行政法規的規定，分別代表國家對國家出資企業履行出資人職責，享有出資人權益

B.企業國有資產為全民所有

C.關系國民經濟命脈和國家安全的大型國家出資企業、重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業，由地方人民政府履行出資人職責

D.國務院和地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與企業國有資產出資人職能分開、不干預企業依法自主經營的原則，依法履行出資人職責

二、多選題(10題)21.某普通合伙企業經營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業新增負債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業解散，以企業全部財產清償債務后，尚有80萬元債務不能清償，根據合伙企業法律制度的規定，下列關于甲承擔清償責任的表述中，正確的有（）。

A.甲對入伙前合伙企業的20萬元債務承擔無限連帶責任

B.甲對入伙后至合伙企業解散時新增的60萬元債務承擔無限連帶責任

C.甲對合伙企業解散后尚未清償的全部80萬元債務承擔無限連帶責任

D.甲對擔任合伙人期間合伙企業新增的10萬元債務承擔無限連帶責任

22.根據票據與支付結算法律制度的規定，下列關于支付結算原則的表述中，正確的有（）

A.承擔付款義務的一方當事人，應當按照約定的付款金額、時間和方式進行支付

B.銀行應當遵循委托人的意志，按規定辦理支付結算，尊重和維護客戶的合法權益

C.除法律另有規定外，銀行不得代任何單位或者個人凍結、扣款

D.在銀行開立存款賬戶的單位和個人辦理支付結算，除另有規定外，賬戶內必須有足夠的資金保證支付

23.承攬人經檢驗，發現定作人提供的材料不符合約定時，()。

A.應當及時通知定作人更換

B.應當及時通知定作人采取其他補救措施

C.承攬人不得擅自更換定作人提供的材料

D.承攬人可以更換不需要修理的零部件

24.關于破產債權申報的特別規定，下列說法正確的有（）。

A.債務人的保證人代替債務人償還債務的，可以申報債權

B.債務人的保證人尚未代替債務人償還債務的，不可以申報債權

C.債務人的保證人尚未代替債務人償還債務的，也可以申報債權

D.連帶債務人數人的破產案件均被受理的，其債權人有權就其債權同時分別在各破產案件中申報債權，但是申報債權總額不得超過實際債權數

25.最長訴訟時效不能適用訴訟時效的包括（）。

A.中止B.中斷C.延長D.中止、中斷和延長

26.

第

34

題

根據《企業破產法》的有關規定，下列事項中屬于債權人會議職權的有（）。

A.履行債務人和對方當事人均未履行的合同B.擔保物的取回C.通過債務人財產的管理方案D.通過破產財產的變價方案

27.甲公司欠乙公司30刀元，一直無力償付，現丙公司欠甲公司20萬元，已到期，但甲公司明示放棄對丙的債權，該行為給乙債權的實現造成損害，對甲公司的這一行為，乙公司采取的下列措施符合規定的有（）。A.A.請求人民法院撤銷甲放棄債權的行為，撤銷權的行使范圍為20萬元

B.通知丙公司撤銷甲放棄債權的行為，撤銷權的行使范圍為30萬元

C.乙因此支付的必要費用由甲公司負擔

D.乙因此支付的必要費沼由乙公司自行承擔

28.甲將一張100萬元的匯票背書轉讓給乙，并注明“乙不得對甲行使追索權”。下列有關該背書效力的表述中正確的有（）。

A.背書轉讓無效B.背書轉讓有效C.乙可以對甲行使追索權D.乙不得對甲行使追索權

29.

第

38

題

合同履行質量不符合約定的，受損害方可以根據標的性質以及損失的大小，合理選擇要求對方采取補救措施。《合同法》規定的補救措施的種類有（）。

A.賠償B.修理C.更換D.減少報酬

30.下列屬于《著作權法》所保護的作品是()。

A.文字作品B.口述作品C.地圖D.計算機軟件

三、判斷題(10題)31.在銀行匯兌業務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

48

題

收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當先將其中20%交由證券登記結算機構保管。（）

A.是B.否

34.第

46

題

國有資產評估機構為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

50

題

某股份有限公司曾經于2006年1月公開發行了3000萬元的公司債券擬用于購置制造48厘米高清電視機的生產流水線，后由于市場行情發生變化，經該公司股東大會決議改變所募資金的用途，購置了一條制造液晶顯示的平板電視機市場流水線。2007年5月，該公司擬再次發行公司債券。由于該公司曾有改變公開發行公司債券所募資金用途的情形，其再次發行公司債券的申請將不會被核準。（）

A.是B.否

37.第

41

題

有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

40.

第

55

題

政府采購的采購人依據事先規定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（13）對A公司在銀行承兌匯票到期日未能足額交存票款的行為，其應承擔的法律責任是什么？

42.乙公司擬對公司章程所作的修改內容是否符合法律規定?并說明理由。

43.在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對A、B、C和D申報債權的異議足否成立?并分別說明理由。

44.（4）中國工商銀行榮昌支行應分配的財產具體數額為多少？（角、分省略）

45.丙公司可否在章程中規定“甲公司對丙公司的債務一概不承擔責任”?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.42甲公司是一家上市公司，以生產農藥和化肥為主業，已發行股份總額為26000萬股。2010年甲公司成功發行3年期的公司債券5000萬元，截至2011年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

（單位：萬元）

年度

項目2011年度2010年度2009年度總資產741405611046500凈資產472503816532550境內營業額16572011930294020扣除非經常性損益前凈利潤448031153120可分配利潤1030810670非經常性損益342－110652012年2月，甲公司召開股東大會討論董事會提交的以下提案，有關情況如下：

（1）發行可轉換公司債券的方案：計劃于2012年7月發行14000萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率為3.2%；本次發行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發行之日起3個月后即可轉為公司股票；轉股價格為發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉股價格確定之后，不因任何原因再作調整。本次發行可轉換公司債券，董事會準備請乙證券公司作擔保人擔保，擔保形式為一般保證。

（2）吸收合并境內丁公司的方案：丁公司是一家生產化工原料的有限責任公司，2011年度境內營業額已經超過4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開發新型化肥，如果研究成功并推向市場，將對甲公司的市場份額產生不利影響。

股東大會對上述提案進行審議后，否決了發行可轉換公司債券的方案，通過了吸收合并境內丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協商達成合并決議，決議的內容包括：甲公司以現金購買丁公司的全部資產；丁公司原有的債權債務均由原股東承繼；根據實施合并的進度通知債權人。

2012年4月10日，甲公司發布臨時報告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報告稱：原丁公司與某科研所合作研究開發的新型化肥已經通過國家有關部門鑒定，即將投入生產，預計公司利潤會大幅增長。受此影響，甲公司的股票連續暴漲。

臨時報告發布前，甲公司的獨立董事張某認為其內容可能損害中小股東權益，如果披露應當同時公告自己的反對意見。對此，董事會未予理睬。臨時報告發布前，甲公司辦公室的打字員無意中將臨時報告的內容透露給投資者李某，李某立即購買了甲公司的股票。臨時報告發布后，丁公司的董事會指示其兩家子公司A公司和B公司，在對甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬股。

2012年4月20日，在全國范圍發行的某證券報首次報道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經通過國家有關部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2012年4月11日買入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬元。

2012年4月30日，反壟斷機構通知甲公司，與丁公司的合并已經達到經營者集中的申報標準，未經審查，不得實施合并。

2012年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項目包括：投資差額損失、全部交易額產生的傭金和印花稅和因起訴產生的費用。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

1）假設甲公司符合增發股票的一般條件，甲公司是否符合發行可轉換公司債券的條件？分別說明理由。

2）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限是否符合規定？分別說明理由。

3）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合規定？分別說明理由。

4）甲公司發行可轉換公司債券是否應提供擔保？方案中的擔保方式、擔保人是否符合規定？分別說明理由。

5）甲公司與丁公司的合并決議是否符合規定？分別說明理由。

6）獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見是否符合規定？說明理由。

7）李某購買甲公司股票的行為屬于什么行為？說明理由。

8）丁公司的董事會對其兩家子公司的指示是否符合規定？說明理由。

9）甲公司發布的關于新型化肥的信息，是否構成法律上的虛假陳述行為？說明理由。

10）甲公司與丁公司的合并是否達到經營者集中申報標準？說明理由。

11）王某等投資者要求的索賠項目是否符合規定？說明理由。

47.2012年1月1日，A房地產開發公司(以下簡稱“A公司”)就一商品樓開發項目與B建筑公司(以下簡稱“1{公司”)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發項目，建設工期為3個月；(2)建設工程價款為8000萬元，A公司應當在2012年4月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設工程墊資3000萬元，墊資利息為年利率8%(中國人民銀行同期同類貸款利率為6%)。

2012年1月10日，經A公司同意，B公司將自己承包的部分工作轉包給C公司。

2012年2月1日，A公司與甲銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向甲銀行借款5000萬元，借款期限為6個月；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保，A公司與甲銀行共

同辦理了抵押登記手續。

2012年4月1日，該建設工程經驗收合格并交付給A公司，但A公司未按照合同約定支付工程價款。2012年9月10日，8公司以A公司為被告訴至人民法院，主張對該商品樓拍賣受償。甲銀行因A公司逾期未還借款也于2012年9月15日向法院提起訴訟，并對A公司的商品樓主張抵押權。

人民法院在調查取證中發現：

(1)B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級許可的業務范圍，但在2012年4月1日前取得了相應資質等級。

(2)A、B公司經備案的中標合同標的額為8000萬元，但雙方事后另行訂立的合同標的額為7000萬元。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

(4)A公司與王某于2012年3月1日簽訂了商品房預售合同，雙方當事人約定以辦理登記備案手續為商品房預售臺同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當事人一直未辦理登記備案手續。

(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結算?

(3)c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優先?并說明理由

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優先權是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優先權時能否對抗買房人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

48.2011年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬元的購貨合同。合同約定：2011年6月1日B公司發貨，2011年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發貨，但A公司卻未按合同規定交付貨款。2011年6月20日，B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質量不合格，拒絕付款。此后，B公司因為董事會人員調整，公司內部一直處于混亂狀態，沒有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴發沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2013年8月20日，B公司才恢復正常經營。2013年9月1日，B公司新任領導再次提起A公司欠款問題，準備提起訴訟。B公司新任領導認為雖已超過2年訴訟時效，但由于山洪暴發屬于不可抗力，應引起訴訟時效的中止。經了解，B公司得知A公司的另一債權人D公司已經向人民法院申請A公司破產。

在破產申請受理前，A公司的債權人張某就A公司的財產向人民法院提起訴訟，主張A公司的債務人李某代替A公司直接向其償還債務。在D公司的請求受理時，該案件尚未審結。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破產。A公司主要的債權、債務情況如下：

①2011年5月20日，A公司以自己價值250萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以該辦公樓作抵押，向建設銀行貸款150萬元，期限1年。因A公司不能清償到期貸款，建設銀行已于2013年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中。

③D公司為A公司債務的保證人，在2012年4月10日曾代替A公司清償債務65萬元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司債務50萬元，D公司向管理人提出行使抵銷權，抵銷對A公司的50萬元的債務。

④上述用于抵押的辦公樓拍賣價款為250萬元。

要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題。

(1)B公司訴訟時效的中止的說法是否正確?并說明理由。

(2)在破產申請受理時，人民法院對于尚未審結的案件應如何處理?并說明理由。

(3)宣告A公司破產后，人民法院對于張某的請求應如何處理?并說明理由。

(4)工商銀行是否享有優先受償權?并說明理由。

(5)D公司能否行使抵銷權?并說明理由。

(6)建設銀行享有的A公司抵押財產的債權是多少?并說明理由。

49.王律師的建議是否合理?請說明理由。

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50.公司不提取法定公積金的做法是否符合規定?請說明理由。

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參考答案

1.C法律規定，在企業國有產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

2.D合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。

3.D

根據《證券法》規定欺詐客戶的情形：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

4.C只有在人民法院受理破產申請前l年內的行為才可以撤銷，1年前的行為不能撤銷，只有在人民法院受理破產申請前6個月內的個別清償才可以撤銷，l年前的個別清償不能撤銷。

5.D濫用市場支配地位行為，是指具有市場支配地位的經營者憑借其市場支配地位實施的排擠競爭對手或不公平交易行為。濫用市場支配地位行為可分為兩個基本類型，即排他性濫用和剝削性濫用：

排他性濫用是指尋求損害競爭者的競爭地位，或者從根本上將他們排除出市場的行為，主要表現形式包括掠奪定價、搭售、價格歧視和拒絕交易等；

剝削性濫用是指具有市場支配地位的經營者憑借其市場支配地位對交易對方進行剝削的行為，實踐中主要表現為不公平定價行為。

綜上，本題應選D。

6.B根據企業國有資產法律制度的規定，非金融企業國有資產產權登記機關是各級國有資產監督管理機構；金融企業國有資產的監督管理部門是財政部門。

綜上，本題應選B。

7.B為生產經營目的使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經專利權人的許可而制造并售出的專利侵權產品，能夠證明該產品合法來源的，不承擔賠償責任，但構成專利侵權。

8.B如果意思表示由表意人通過傳達人傳達的，由于傳達人沒有轉達或者推遲轉達意思表示的，由表意人承擔。

9.C債權轉讓不以債務人的同意為生效條件，但是要對債務人發生效力，則必須通知債務人。

10.A

11.B(1)選項A:有限合伙人不得以勞務出資；(2)選項B：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協議另有約定的除外；(3)選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；(4)選項D:有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立，但法律另有規定的除外。

12.A本題考查經營者濫用市場支配地位的行為。禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行為：(1)以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品；(2)沒有正當理由以低于成本價格銷售商品；(3)沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；(4)沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易或者只能與其指定的經營者進行交易；(5)沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理條件；(6)沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇。

13.B[答案]B

[解析]本題考核有限責任公司變更為股份有限公司的規定。根據規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

14.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

15.C法律規定，企業國有產權轉讓公告期為20個工作日。

16.A根據《公司法》的規定，對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，無記名股票只能對社會公眾發行。

17.D甲公司受讓的該設備的人賬價值為公允價值3750萬元，不需要分配。

18.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

19.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

20.C選項A表述正確，國務院和地方各級人民政府依法代表國家對國家出資企業履行出資人職責；

選項B表述正確，企業國有資產屬于國家所有，即全民所有；

選項C表述錯誤，關系國民經濟命脈和國家安全的大型國家出資企業、重要基礎設施和重要自然資源等領域的國家出資企業，由國務院代表國家履行出資人職責；其他的國家出資企業，由地方人民政府代表國家履行出資人職責；

選項D表述正確，國務院和地方人民政府依法履行出資人職責的原則為政企分開、社會公共管理職能與企業國有資產出資人職能分開、不干預企業依法自主經營。

綜上，本題應選C。

21.AD(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務(20萬元)承擔無限連帶責任；(2)選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務(10萬元)承擔無限連帶責任；(3)選項BC：退伙的普通合伙人對其退伙后的企業債務不承擔責任。

22.ABCD支付結算的原則：

（1）“恪守信用，履約付款”的原則，即承擔付款義務的一方當事人，應當按照約定的付款金額、時間和方式進行支付；

（2）“誰的錢進誰的賬，由誰支配”原則，銀行應當遵循委托人的意志，按規定辦理支付結算，尊重和維護客戶的合法權益；除法律另有規定外，銀行不得代任何單位或者個人凍結、扣款，不得停止單位、個人存款的正常支付；

（3）“銀行不得墊款”原則，在銀行開立存款賬戶的單位和個人辦理支付結算，除另有規定外，賬戶內必須有足夠的資金保證支付。

綜上，本題應選ABCD。

23.ABC解析：本題考核承攬合同當事人雙方的權利義務。承攬人對定作人提供的材料，應當及時檢驗，發現不符合約定時，應當及時通知定作人更換，補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

24.AC【解析】本題考核破產債權申報的特別規定。債務人的保證人尚未代替債務人償還債務的，如果債權人未向管理人申報全部債權，保證人是可以申報債權的。連帶債務人數人的破產案件均被受理的，其債權人有權就其“全部”債權同時分別在各破產案件中申報債權。

25.AB訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。但是，從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間。最長訴訟時效只能適用訴訟時效的延長，而不能適用訴訟時效的中斷、中止。

26.AB本題旨在考查債權人會議的職權。《企業破產法》規定，債權人會議行使下列職權：(1)核查債權。(2)申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬。(3)監督管理人。(4)選任和更換債權人委員會成員。(5)決定繼續或者停止債務人的營業。(6)通過重整計劃。(7)通過和解協議。(8)通過債務人財產的管理方案。(9)通過破產財產的變價方案。(10)通過破產財產的分配方案。(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。故本題應選C、D項，而A、B項屬于管理人的職責。

27.AC根據撤銷權規定，因債務人放棄其到期債權對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債權人自行通知相對人撤銷放棄債權的行為，不具有法律效力。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，且該債權是指債權人的債權與債務人的債權中的較低者。

28.BC背書不得附條件，否則所附條件不具有匯票上的效力，但該背書轉讓有效。

29.BCD賠償屬于承擔違約責任的方式之一，不屬于補救措施的種類，所以BCD選項正確。

30.ABCD解析：本題考核《著作權法》保護的作品范圍。以上四項均是屬于《著作權法》保護的作品。

31.Y在銀行匯兌業務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。

32.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規定。

根據有關規定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現金

33.N收購人以依法可以轉讓的證券進行支付的，應當在做出提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結算機構保管。

34.N國有資產評估機構指持有國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產部門頒發的國有資產評估資格證書的機構。國有資產評估指導監督部門為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。

35.Y本題考核國有資產評估的范圍。國有資產占有單位確定涉訟資產價值，屬于應當進行資產評估的范圍

36.Y本題考核發行公司債券的限制性條件。根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途。違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途的，不得再次公開發行公司債券。

37.Y本題考核公司法定代表人的擔任。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

38.N本題考核票據偽造與票據變造的區別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

39.Y本題考核點是無效合同與可撤銷合同的區別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

40.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據事先規定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

41.（1）B公司提示承兌的時間符合規定。根據《票據法》的規定，對見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票之日起1個月內向付款人提示承兌。在本題中，提示承兌期限為4月1日－4月30日。

（2）E公司提示付款的時間符合規定。根據《票據法》的規定，定日付款、出票后定期付款和見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內提示付款。在本題中，提示付款期限為7月10日－7月20日。如果持票人未在法定期限內提示付款的，則喪失對前手的追索權；但承兌人或付款人的票據責任不能解除。

（3）如果持票人未能出示拒絕證明、退票理由書的，則喪失對其前手的追索權，但承兌人或付款人的票據責任不能解除。

（4）E公司發出追索通知的時間不符合規定。根據《票據法》的規定，如果持票人未在法定期限內(3日)發出追索通知的，持票人仍可以行使追索權，但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，應承擔該損失的賠償責任，但賠償的金額以匯票金額為限。

（5）如果E公司于2002年4月1日才向B公司發出追索通知，其追索權喪失。根據《票據法》的規定，持票人對前手的追索權，在被拒絕付款之日起6個月。在本題中，持票人E公司于2001年7月12日被拒絕付款后，應當在6個月內行使追索權，否則該權利歸于消滅。

（6）如果E公司于2003年7月5日才行使票據的付款請求權，其票據權利并未喪失。根據《票據法》的規定，持票人對(見票后定期付款)匯票的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。在本題中，該匯票的到期日為2001年7月10日，因此持票人對出票人和承兌人的權利自2001年7月10日—2003年7月10日。

（7）E公司對出票人或者承兌人的民事權利并未喪失。根據《票據法》的規定，持票人因超過票據權利時效或者因票據記載事項欠缺而喪失票據權利的，仍享有民事權利，持票人仍可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據金額相當的利益。在本題中，持票人E公司如果于2003年的7月25日才行使票據的付款請求權，將喪失對承兌人和出票人的票據權利，但其民事權利并未喪失。

（8）如C公司未在匯票上簽章，不構成票據質押。根據《司法解釋》的規定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上必須記載“質押”字樣，同時在匯票上簽章。如果出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。

（9）A公司拒絕E公司的理由不成立。根據《票據法》的規定，票據債務人只能對基礎關系中的直接相對人不履行約定義務的行為進行抗辯。凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。在本題中，A公司可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的B公司進行抗辯，但B公司已經將該匯票轉讓給第三人，而第三人E公司屬于善意、已付對價取得票據的持票人，不能對其進行抗辯。

（10）B公司拒絕E公司的理由不成立。根據《票據法》的規定，如果持票人未在法定期限內(3日)發出追索通知的，持票人仍可以行使追索權。

（11）C公司拒絕E公司的理由成立。根據《票據法》的規定，質押背書確立的是一種擔保關系，出質人仍然是票據權利人，被背書人不能行使轉讓票據等處分權利，如果其后手再背書轉讓或者質押的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據責任。在本題中，由于C公司在向D公司背書時只是進行“質押背書”，D公司并未取得票據權利，不能再背書轉讓給E公司。因此，C公司對E公司不承擔票據責任，E公司被拒絕付款時，不能對C公司行追索權。

（12）甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據《票據法》的規定，票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人，拒絕支付匯票金額。持票人在法定期限內提示付款的，付款人必須在當日足額付款。如果付款人或者承兌人不能當日足額付款的，應當承擔延遲付款的責任。

（13）對A公司在銀行承兌匯票到期日未能足額交存票款的行為，根據《支付結算辦法》的規定，銀行承兌匯票到期，承兌申請人未能足額交存票款，對尚未扣回的承兌金額按每天0．05%計收罰息。

42.乙公司擬對公司章程所作的修改內容不符合法律規定。根據規定公司持有的本公司股份沒有表決權。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。乙公司擬對公司章程所作的修改內容不符合法律規定。根據規定,公司持有的本公司股份沒有表決權。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

43.首先對A的異議不成立。根據規定附利息債權在破產申請受理前的利息可作為債權申報。本題中利息發生在破產申請受理之前。其次對B的異議不成立。根據規定債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的。以其對債務人的將來求償權申報債權。但是債權人已經向管理人申報全部債權的除外。所以債權人可以直接向管理人申報全部債權也可以要求連帶責任保證人清償。本題中“應當由連帶保證人承擔”的說法不符合規定。再次對C的異議不成立。根據規定．未到期的債權在破產申請受理時視為到期。即呵以申報債權。本題中“未到期的債權不能確認”的說法不符合規定。最后對D的異議不成立。根據規定債權人申報債權時應當書面說明債權的數額和有無財產擔保并提交有關證據。所以有擔保債權也要向管理人申報。首先,對A的異議不成立。根據規定,附利息債權在破產申請受理前的利息可作為債權申報。本題中,利息發生在破產申請受理之前。其次,對B的異議不成立。根據規定,債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的。以其對債務人的將來求償權申報債權。但是,債權人已經向管理人申報全部債權的除外。所以,債權人可以直接向管理人申報全部債權,也可以要求連帶責任保證人清償。本題中,“應當由連帶保證人承擔”的說法不符合規定。再次,對C的異議不成立。根據規定．未到期的債權,在破產申請受理時視為到期。即呵以申報債權。本題中,“未到期的債權不能確認”的說法不符合規定。最后,對D的異議不成立。根據規定,債權人申報債權時,應當書面說明債權的數額和有無財產擔保,并提交有關證據。所以,有擔保債權,也要向管理人申報。

44.（1）中國建設銀行榮昌支行的破產債權額為300萬元。根據《擔保法》的規定，榮昌廠所擁有的廠房和機器設備可以作為抵押物進行抵押擔保。根據《破產法》的規定，中國建設銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機器設備作抵押擔保的債權享有優先受償權利，這部分債權不屬于破產債權。

（2）①榮昌廠欠宏達公司的貨款屬于破產債權。根據《破產法》的規定，人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序必須中止，包括已經審結但尚未執行，雖已開始執行但尚未執行完畢的情況。因此，債權人宏達公司的債權應統一進入破產程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達公司的債權。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產債權。根據《破產法》的規定，人民法院受理破產案件后，以破產企業為債務人的、尚未審結的經濟案件應當終結或中止訴訟，債權人的債權應統一依破產程序受償。③榮昌廠欠萬達公司的貨款屬于破產債權。根據《破產法》的規定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業對原無財產擔保的債務提供擔保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔保簽訂的擔保合同無效。

（3）①榮昌廠的破產財產應為4100萬元。計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔保的財產）=4100萬元。根據《破產法》的規定，破產財產為人民法院宣告企業破產時破產企業經營管理的全部財產，但破產企業已作為債務擔保物的財產不屬于破產財產。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機器設備不能作為破產財產。②榮昌廠的破產財產分配順序為：（a）支付破產費用；(b)支付所欠職工工資和勞動保險費用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產債權。

（4）中國工商銀行榮昌支行分配的財產數額為702.1276萬元。

計算公式為：［4100萬元（破產財產）-100萬元（破產費用）-200萬元（應付工資及勞動保險費用）-500萬元（應交稅金）］÷［12000萬元（負債總額）-1900萬元（有財產擔保的債權）-200萬元（應付工資和勞動保險費）-500萬元（應交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產債權）=702.1276萬元]

45.不可以。根據規定對于一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的應當對公司債務承擔連帶責任。不可以。根據規定,對于一人有限責任公司,股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。46.1）【正確答案】①凈資產收益率符合發行條件。（0.5分）根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，甲公司計劃于2012年發行可轉換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產收益率平均不低于6%。（1分）（2013年教材P215）

②累計公司債券余額不符合發行條件。（0.5分）根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發行債券額為14000萬元，所以本次發行后累計公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，累計債券余額超過了凈資產額的40%（47250×40%＝18900）。

（另外一種算法是：47250×40%－5000＝13900，這是本次可以發行的數額；而14000大于該數額，不符合規定）（1分）（2013年教材P215）

③年均可分配利潤符合發行條件。（0.5分）根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實現的年均可分配利潤為837萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券一年的利息（14000×3.2%＝448萬元）（0.5分）（2013年教材P215）

【提示】這里可以不用考慮以前發行的公司債券5000萬元的利息，所說的利息應該是指本次發行公司債券所形成的一年利息。

2）【正確答案】

①可轉換公司債券的期限符合規定。（0.5分）根據規定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發行的是4年期的可轉換債券，符合法律要求。（0.5分）

②可轉換債券轉為股票的期限不符合規定。（0.5分）根據規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉股期為自發行之日起3個月，未達到最低期限。（0.5分）3）【正確答案】

①轉換價格不符合規定。（0.5分）根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。（0.5分）

②對轉股價格不作任何調整不符合規定。（0.5分）根據規定，發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。（0.5分）

4）【正確答案】①甲公司發行可轉換公司債券應當提供擔保。（0.5分）根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元。（0.5分）

②擔保方式和擔保人均不符合規定。（0.5分）

首先，根據規定，公開發行可轉換公司債券，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據規定，證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔保人。（0.5分）

5）【正確答案】

①債權債務均由原股東承繼不符合規定。根據規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。（1分）

②根據實施合并的進度通知債權人不符合規定。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。（0.5分）

6）【正確答案】獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見符合規定。（0.5分）根據規定，除行使特別職權外，獨立董事應當對上市公司可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見，如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告。（0.5分）

7）【正確答案】李某購買甲公司股票的行為屬于內幕交易。（0.5分）根據規定，內幕信息知情人員包括由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員。內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息者依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。（0.5分）

8）【正確答案】丁公司的董事會對其兩家子公司的指示不符合規定。（0.5分）根據規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動人，合計買入甲公司的股票800×2萬股，超過甲公司已發行股份的5%（26000×5%＝1300），應當通知甲公司。（0.5分）

9）【正確答案】甲公司發布的關于新型化肥的信息構成法律上的虛假陳述行為。（0.5分）虛假陳述是指對證券發行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規定披露信息的行為。（0.5分）

10）【正確答案】甲公司與丁公司的合并達到經營者集中申報標準。（0.5分）根據規定，參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣