楊開發二〇一二年九月上市公司運行管理規范要求1第一頁，共六十八頁。目錄一、“上市公司”的幾點概念二、規范運作--上市公司的本質要求三、上市公司規范運作的一些具體要求四、相關規則之操作實務五、規范與發展第二頁，共六十八頁。（一）公司的概念通常是兩個以上的投資者，出于某種共同的需要，自愿結合成一種經濟組織。在該組織中，各投資者所提供的份額，是他們進行利益分配的基本依據。依此享有相應的權利，承擔應盡的義務。一、“上市公司”的幾點概念第三頁，共六十八頁。（二）公司的種類股東責任性質：①股份有限公司—等額股份②有限責任公司—股東出資③無限責任公司—全部財產④兩合公司—有限與無限的組合《公司法》確定我國的公司的基本組織形式為：股份有限公司、有限責任公司一、“上市公司”的幾點概念第四頁，共六十八頁。控制和依附關系：①控股公司—股權（出資）比例、或決策權等可控制②子公司—受控制的公司子公司：具有獨立法人資格，獨立地承擔財產責任管轄關系：

①總公司—具有管轄本公司組織系統的職能②分公司—派出機構或分支機構

分公司：不具有法人資格，法律后果統一由總公司承受上市與否：

①上市公司②非上市公司一、“上市公司”的幾點概念第五頁，共六十八頁。（三）有限責任公司與股份有限公司1、有限責任公司：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任人合公司股東的投資證明憑證—股東出資證明書2、股份有限公司：全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任資合公司股東的投資證明憑證—股票（記名/不記名）

股東的有限責任VS公司的無限責任一、“上市公司”的幾點概念第六頁，共六十八頁。一、“上市公司”的幾點概念上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司,股東以其持股比例分享權益，承擔風險；所有權和經營權分離，股東通過參加股東大會的形式參加公司決策；可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業規模，增強產品的競爭力和市場占有率。（四）什么是上市公司？第七頁，共六十八頁。二、規范運作--上市公司的本質要求何為“規范”？簡而言之，就是大家共同遵守和承認的東西，也就是制度、章程、操作標準、工作要求等。規范的實質就在于要對特定行為施加以某種約束或限制；這種約束或限制就是所謂規范，接受其約束與限制就是“合乎規范”。規范管理：就是在“管理”行為實施的過程中，有章可循、有規可依、人人守紀、共同發展的企業管理理念。換句話，就是辦事要有統一的依據，在規矩面前人人平等，將人治變為“法”治，不是哪個人說了算。第八頁，共六十八頁。二、規范運作--上市公司的本質要求“規范管理”的必要性與意義首先，現代化大生產的客觀要求。現代企業是具有高度分工與協作的社會化大生產，只有進行規范化管理，才能把成百上千人的意志統一起來，形成合力為實現企業的目標而努力工作。其次，實行規范管理是變人治為法治的必然選擇。可以降低企業風險，堵塞經營管理漏洞，促進企業持續健康發展。最后，是提高員工積極性、提升總體素質的客觀要求。對證券市場“所有的市場參與者”同樣適用第九頁，共六十八頁。開辟公司直接融資的渠道，吸納社會資金，優化公司財務結構，降低公司債務風險。推動公司建立完善、規范的經營管理機制，以市場為導向自主運作，完善公司法人治理結構，不斷提高公司運作質量。可以以股票作為工具進行并購重組，進一步培育和發展公司的競爭優勢和競爭實力，增強公司的發展潛力和發展后勁，進入持續快速發展的通道。有利于提高公司的市場地位和影響力，促進公司樹立品牌形象。為什么要上市？二、規范運作--上市公司的本質要求10第十頁，共六十八頁。上市，必須規范上市公司，必須比其他公司更加規范二、規范運作--上市公司的本質要求11第十一頁，共六十八頁。轉變經營機制，規范運作；規范相互制衡的法人治理結構；切實履行對投資者和監管機構的信息披露義務；重視投資者的回報，為股東創造價值;承擔一定的社會責任。上市后要承擔哪些義務？二、規范運作--上市公司的本質要求12第十二頁，共六十八頁。1、外部監管體系證監會領導下的一點兩線監管體制上市公司，必須接受外部監管

政策制定、協調與監督信息披露現場檢查公司治理二、規范運作--上市公司的本質要求13第十三頁，共六十八頁。二、規范運作--上市公司的本質要求2、上市公司主要監管法規、規則14第十四頁，共六十八頁。二、規范運作--上市公司的本質要求1997年12月，發布《上市公司章程指引》2000年5月，修訂《上市公司股東大會規范意見》2001年8月，發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》2002年1月，發布《上市公司治理準則》2005年7月，發布《上市公司投資者關系指引》

并引入合格境外機構投QFII2005年11月，發布《關于提高上市公司質量的意見》2006年7月，發布《上市公司收購管理辦法》2007年1月，發布《上市公司信息披露管理辦法》中國證監會發布上市公司監管的主要法規文件：15第十五頁，共六十八頁。16二、規范運作--上市公司的本質要求3、上市公司還應接受公眾股東的監督產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學，轉變經營機制，規范運作；切實履行對投資者和監管機構的信息和披露義務，確保及時、全面、真實、準確的披露可能對股票交易產生影響的重要信息；建立“三會”與公司經營層共同組成的規范、相互制衡的法人治理結構；承擔一定的社會責任。第十六頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求首先，應搭建與公司經營和發展相適應的科學合理的管理架構治理層面：“三會”：股東會、董事會、監事會

1）股東會：最高權力機構，由全體股東組成

2）董事會：經營決策機構，由股東大會選舉產生

3）監事會：監督機構，由股東大會選舉產生

4）經理組織：經營執行機構，由董事會聘任經營層面：各司其職、各負其責、相互制約、相互協調第十七頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求海螺水泥建立了科學的母子公司管理架構搭建了總部、區域、子公司的“三級管控”模式18董事會公司經營層監事會董事會秘書部室子公司股東大會區域子公司董事會事務？第十八頁，共六十八頁。其次，應建立健全覆蓋企業經營活動的全方位、全過程的制度體系基本法：章程企業基本管理制度業務規范及流程操作手冊制度應簡單、有效、適用，并非越多越好制度還應隨著企業的發展、經營環境的變化而適時修訂和完善三、上市公司規范運作的具體要求第十九頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求第三，嚴格貫徹和執行制度，形成良好的“制度文化”宣傳、培訓到位全面實施，加強監督和檢查，確保制度的執行力

（年中、年末檢查，日常專業檢查，審計等）強化考核和處罰，確保制度的權威性和嚴肅性必須摒棄“重制度建設、輕制度執行”

第二十頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求第四，禁止同業競爭上市前必須解決，否則不能上市（IPO前的重組和安排）上市時必須承諾--不得從事與上市公司同樣的業務對于歷史形成的，將通過重組等方式逐步解決第二十一頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求第五，避免或減少關聯交易何為“關聯交易”？監管機構為什么“緊盯”上市公司的關聯交易？可能的利益輸送調節（增加或減少）上市公司利潤應規范地實施關聯交易：遵循公平、合理的原則，按照市場規則定價和實施交易按程序批準按要求披露（另行介紹）第二十二頁，共六十八頁。23第六，履行信息披露義務，提高公司透明度信息披露是上市公司的法定義務：上市公司或相關信息披露義務人應當按照法律、行政法規、部門規章、上市規則和他有關規定在制定的媒體上公告信息。信息披露的主要內容：對上市公司真實情況、經營管理活動的披露；對相關信息披露義務人與上市公司相關活動的披露；對董事、監事、高級管理人員與上市公司相關行為的披露；對上市公司或相關主體所做承諾的披露；澄清有關公眾媒體關于公司的報道；相關法規認定需要披露的其他事項。三、上市公司規范運作的具體要求第二十三頁，共六十八頁。24信息披露的主要種類發行上市的信息披露招股說明書上市公告書上市后的持續信息披露定期報告：年報、中報、季報臨時報告：董監事會決議公告、股東大會決議公告、主要股東股份變動事項公告、公司重大事件公告三、上市公司規范運作的具體要求第二十四頁，共六十八頁。25真實性—以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。準確性—應當客觀、不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。完整性—內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。及時性—規定時限內披露。公平性—避免選擇性披露。有效性—股價敏感、決策有用。信息披露的基本原則三、上市公司規范運作的具體要求第二十五頁，共六十八頁。26公司總部各部門以及各子公司、分公司的負責人是本部門及本公司的信息報告第一責任人，同時各部門以及各子公司、分公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向信息披露事務管理部門（董事會秘書室）報告信息。確保重大信息第一時間通報給董事會秘書或其指定的專門機構或人員，由董秘呈報分管執行董事和董事長。董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。財務等相關部門配合。子公司信息披露要求三、上市公司規范運作的具體要求第二十六頁，共六十八頁。27案件：2009年9月9日中午，五糧液突然發布公告稱：其因涉嫌違反證券法規受到中國證監會立案調查。從而引發市場一片恐慌，開盤21分鐘股票即跌停，僅當天下午2小時，五糧液市值便蒸發掉57億元。經證監會核查，五糧液四方面的違規：

有關《澄清公告》存在重大遺漏--沒有將五糧液投資公司對智溢塑膠存放在亞洲證券款項“承擔的負責收回責任”予以披露

在中科證券的證券投資信息披露不及時、不完整

五糧液2007年年度報告存在錄入差錯未及時更正④未及時披露董事（王子安）被司法羈押事項處罰：對五糧液給予警告，并處以60萬元罰款；對董事長、董事和總經理等分別給予警告、并處以5-25萬元不等的罰款影響：股價大跌；股民提起民事訴訟；公司形象嚴重受損案例1：五糧液(000858)--信息披露重大遺漏及差錯三、上市公司規范運作的具體要求第二十七頁，共六十八頁。28案例2：紫金礦業--未按規定及時進行信息披露案件：2010年7月3日，紫金礦業發生金山金銅礦所屬的銅礦濕法廠發生污水滲漏的事故。據測算，此次事故排放濃度嚴重超標，導致汀江下游網箱魚出現死亡。事故處理期間，紫金礦業執行董事陳景河、羅映南、鄒來昌、劉曉初、藍福生、黃曉東多次召開碰頭會，最終決定暫緩披露污水滲漏有關信息，直到2010年7月12日晚，才發布關于污水滲漏情況的公告。處理結果：證監會認定，紫金礦業發生的污水滲漏事故，對當地環境造成了重大破壞。對于這一可能影響紫金礦業股價的重大事件，公司未能按規定及時公開披露，違反了《證券法》第六十七條規定，即“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。”2012年4月，證監會通報責令紫金礦業改正，給予警告，并處以30萬元罰款；對執行董事陳景河給予警告，并處以10萬元罰款；對執行董事羅映南、鄒來昌給予警告，并分別處以5萬元罰款；對執行董事劉曉初、藍福生、黃曉東給予警告。三、上市公司規范運作的具體要求第二十八頁，共六十八頁。第七，做好內幕信息的管理內幕信息：指尚未公開的涉及公司經營、財務或者其它重大事項的敏感信息，該等信息對公司證券的市場價格有重大影響內幕信息的管理另行介紹三、上市公司規范運作的具體要求第二十九頁，共六十八頁。第八，嚴禁內幕交易內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣公司證券、或者建議他人買賣公司證券1999年12月：《刑法》第180條–“……對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的交易，或者泄露該信息，情節嚴重的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得1倍以上5倍以下罰金；情節特別嚴重的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處違法所得1倍以上5倍以下罰金”2010年11月：證監會、公安部、監察部、國資委、預防腐敗局《關于關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》（國辦發〔2010〕55號）三、上市公司規范運作的具體要求第三十頁，共六十八頁。案例1：高淳陶瓷（600562）：股票內幕交易案

案件：劉寶春任職南京市經委主任期間，代表南京市經委，參與了中國電子科技集團公司第十四研究所及其下屬企業國睿集團有限公司與江蘇高淳陶瓷重組洽談，在該內幕信息尚未披露前，與其妻子陳巧玲共謀，利用其家庭控制的股票賬戶，買入高淳陶瓷60.39萬股，非法獲利700多萬元。

處理：2010年12月30日，江蘇南通市中級人民法院對高淳陶瓷股票內幕交易案一審宣判，以內幕交易罪判處劉寶春有期徒刑5年，沒收非法所得700多萬元。三、上市公司規范運作的具體要求第三十一頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求案例2：杭蕭鋼構--內幕交易案

案件：2006年11月，杭蕭鋼構與中國國際基金有限公司于安哥拉開始洽談鋼構結構公房項目，2007年2月，雙方簽訂合同，合同標的高達300億元人民幣，杭蕭鋼構的證券事務代表羅高峰利用職務便利獲取該內幕信息，并將其泄露給陳玉興，陳某則伙同王向東多次買入杭蕭鋼構股票690余萬元股，并于3月15日全部賣出，非法獲利4037余萬元。

處理結果：2008年2月3日，浙江麗水中級法院對該案進行了判決，羅高峰犯泄露內幕信息罪，被判處有期徒刑1年6個月，陳玉興、王向東犯內幕交易罪，分別被判處有期徒期2年6個月、1年6個月，緩刑2年，并處罰金4037萬元，追繳違法所得。第三十二頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求案例3：況勇過失泄露格力地產借殼上市信息案

案件：07年10月初，格力集團做出同意房地產業務借殼上市的決定，格力地產董事長遂委托況勇尋找殼資源，后者通過同學黃某找到西安海星科技總經理韓某商談賣殼事宜。當月25日海星集團董事局主席容某、韓某和況勇達成一致。格力集團董事會表決通過借殼上市事宜并進行公告，宣布從30日起停牌。12月13日，海星科技發布公告稱公司同格力集團簽署《股份收購協議》，當時海星科技復牌后漲停。后查明，況勇在商談借殼過程中經常在家中電話溝通海星與格力地產賣殼借殼事宜，電話內容被其妻聽聞，10月25日其妻將借殼事宜告訴況某外甥女徐琴，25與26日徐琴以其個人及丈夫賬戶合計買入海星科技股票99600股，并在2008年3-6月陸續賣出，獲利11.23萬元。

第三十三頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求案例3：況勇過失泄露格力地產借殼上市信息案（續）處理結果：認定況勇的行為構成《證券法》第202條規定的知悉內幕信息者在信息公開前“泄露信息”的行為，其妻張某行為構成《證券法》第202條規定的知悉內幕信息者在信息公開前“泄露該信息”并“建議他人買賣該證券”的行為。況勇外甥女徐某獲悉內幕信息，買入海星科技股票行為構成《證券法》第202條知悉內幕信息者在信息公開前“買賣該證券”的行為，對況勇、張某分別處3萬元罰款，處徐琴沒收違法所得112346.05元，并處以112346.05元罰款。首例“過失泄露內幕信息”案處理，即使是被動獲知的內幕信息，獲知者也有保密義務，不能泄露更不能利用信息買賣股票，而對于買賣證券是否獲利并不影響罪名的成立。第三十四頁，共六十八頁。案例4：中信證券分析師利用內幕信息買賣股票事件

案件：

2011年4月中旬，中信證券原電力行業分析師楊治山作為漳澤電力（000767）獨立董事，參與了大同煤礦集團與漳澤電力資產重組的論證過程，為法定的內幕信息知情人。2011年4月15日，楊治山指使李某在上海開立證券賬戶，4月19、28日，楊治山借用李某賬戶共計買入“漳澤電力”股票268.25萬股，買入金額約1500萬元。在知悉證監會開始調查后，楊治山在漳澤電力股票復牌前夜即2011年10月28日子時0：01分以跌停板價格傾倉申報賣出所有股票，當天開盤后四分鐘內全部成交，虧損82.8萬元，意圖減輕法律制裁。

處理：

楊治山的行為構成《證券法》所述的“內幕交易”行為，同時涉嫌構成《刑法》第一百八十條“證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券……”規定的情形。根據《刑法》等有關規定，2012年2月，證監會將楊治山涉嫌內幕交易犯罪的情況移送公安機關查處。目前，楊治山已被公安機關刑事拘留。

三、上市公司規范運作的具體要求第三十五頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求第九，需遵循持有及買賣本公司股份的相關規定證監會、交易所的相關規定，海螺水泥《董事、監事和高級管理人員買賣公司股份管理暫行辦法》應當遵循關于買賣股份的事先通知和確認、交易信息申報、敏感期限制交易等有關規定配偶、父母、子女等關系密切的家庭成員買賣公司股份的，應當遵循相關規定董事、監事及高管買賣任職的上市公司股票的注意事項：不得轉讓的股票（時間受限）禁止短線交易禁止窗口期交易第三十六頁，共六十八頁。第十，重視投資者關系管理資本市場的“售后服務”建立暢通的投資者溝通渠道，樹立良好的市場形象盡可能獲得最廣泛的投資者的認同，實現股東價值最大化海螺水泥的投資者關系管理：組織年度推介活動安排及接待投資者的現場調研電話會議參加多場不同券商組織的投資者論壇通過公司對投資者關系管理工作的重視和不懈努力，公司贏得了資本市場的認可，樹立了良好的市場形象三、上市公司規范運作的具體要求第三十七頁，共六十八頁。38上市公司股東大會上市公司中股東對公司的影響和監督董事、監事、高管人員必須履行誠信義務設立獨立董事制度控股股東行為規范上市公司規范運作—其它方面三、上市公司規范運作的具體要求第三十八頁，共六十八頁。《上交所股票上市規則》所定義的“關聯方”本辦法所指的關聯方是指上交所、聯交所上市規則所界定的關聯方。包括關聯法人和關聯自然人。關聯法人是指：1、直接或間接控制上市公司的法人或組織；2、由上述“1”項所直接或間接控制的法人或組織；3、由上市公司關聯自然人直接或間接控制的，或由關聯自然人擔任董事、高管的法人或組織；4、持有上市公司5％以上股份的法人或組織；5、中國證監會根據實質重于形式原則認定的其他法人或組織。四、相關規則之操作實務（一）規范關聯交易管理第三十九頁，共六十八頁。關聯自然人是指：1、直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；2、上市公司的董事、監事、高級管理人員；3、控股股東的董事、監事、高級管理人員；4、上述1-2項所述人士的密切家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、中國證監會、上交所根據實質重于形式的原則認定的其他自然人。于過去12個月內或根據簽署的協議或安排于未來12個月內，為前述關聯法人和關聯自然人所指情形之一的，均被視同關聯人。四、相關規則之操作實務第四十頁，共六十八頁。《香港聯交所證券上市規則》定義的“關聯方”：“關連人士”關連人士的“聯系人”●舉例說明：※與英德龍山的關連關系--昌興礦業（臺泥下屬公司）是英德海螺的主要股東（持有25%股權），屬于螺水泥的聯系人，而英德龍山是昌興礦業的全資子公司，因此是海螺水泥的關連人士。--巢東股份不是海螺水泥關連人士，也不是國內上市規則下的關聯方

（注：根據國內規則，海螺水泥是巢東水泥關聯方）※盤江煤電（及其附屬公司）關連關系--前后變化：聯營公司-→附屬公司四、相關規則之操作實務第四十一頁，共六十八頁。《企業會計準則》定義的“關聯方”與上市規則的主要區別：1、上市公司本身的子公司；2、對該企業實施共同控制的投資方；3、該企業的合營企業；4、該企業的聯營企業。四、相關規則之操作實務第四十二頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求案例1：ST望春花--關聯交易“先斬后奏”

案例：2007年11月16日，ST望春花控股子公司協和干細胞、以及參股公司協和華東干細胞分別投資3500萬元、500萬元，購買北方信托的理財產品。由于北方信托為ST望春花間接控股股東，上述行為屬于關聯交易。2008年6月上述兩筆收益已經全部收回，而公司直到2008年10月才履行董事會審議程序并提交股東大會審議。

處理：ST望春花上述“先斬后奏”的行為違反了《股票上市規則》有關規定，同時公司董事長何平、總經理熊俊未能勤勉盡責，對公司關聯交易違規行為負有相應責任，違反了誠信承諾。因此上交所決定給予ST望春花及董事長何平、總經理熊俊通報批評。第四十三頁，共六十八頁。三、上市公司規范運作的具體要求案例2：紫鑫藥業—隱瞞關聯交易，證監會立案調查紫鑫藥業2010年報顯示，中準會計師事務所為其出具了標準無保留意見的審計報告。由于對人參產品的投入，使得其主營業務收入同比增加150.66%，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比上升183.5%。2010年報中，紫鑫藥業對人參業務巨額關聯交易只字未提。2011年10月，紫鑫藥業被中國證監會稽查總隊立案調查。在緊接著的《自查報告》中，紫鑫藥業承認其2010年度和2011年度合計未披露的人參業務關聯交易達到近1.7億元。雖然證監會的處罰文件尚未發布，但綜合各種信息表明，紫鑫藥業信息披露違規已經是不爭的事實。中國注冊會計師協會于2011年8月，對紫鑫藥業2010年年報審計項目的檢查中發現，簽字注冊會計師在審計程序的計劃和實施、審計證據的獲取以及審計結論的形成方面存在不當。特別是在關聯方及其交易的審計方面違反了中國注冊會計師審計準則和職業道德守則。中注協給予中準所紫鑫藥業審計項目簽字注冊會計師劉昆、張忠偉通報批評。第四十四頁，共六十八頁。（二）嚴防控股股東及關聯方的非經營性資金占用經營性資金占用和非經營性資金占用經營性資金占用：是指公司控股股東及關聯方通過采購、銷售、接受或提供勞務、讓渡或接受資產使用權等生產經營環節關聯交易所產生的資金占用。非經營性資金占用：是指公司為控股股東及關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代控股股東及關聯方償還債務而支付資金，有償或無償、直接或間接拆借給控股股東及關聯方資金，為控股股東及關聯方承擔擔保責任而形成的債權，其他在沒有商品和勞務提供情況下給控股股東及關聯方使用的資金。

四、相關規則之操作實務第四十五頁，共六十八頁。防范資金占用的原則經營性資金往來：應明確結算期限，防止上市公司資金被占用。非經營性資金占用：不得以墊付工資、福利、保險等方式將資金或資產提供關聯方使用；不得有償或無償地拆借公司資金給關聯方使用；不得通過銀行或非金融機構向關聯方提供委托貸款；不得委托關聯方進行投資活動；不得為關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；不得代關聯方償還債務；中國證監會禁止的其他占用方式。四、相關規則之操作實務第四十六頁，共六十八頁。防范資金占用的責任部門及責任人財務部及子公司財務處：是防范關聯方占用公司資金行為的日常實施部門。應定期自查、上報與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕關聯方非經營性占用公司資金情況的發生。審計室：為防范關聯方占用公司資金行為的日常監督機構。應定期或不定期就關聯方的非經營性占用資金情況、以及防范機制和制度的執行情況進行審計和監督。四、相關規則之操作實務第四十七頁，共六十八頁。內幕信息：指尚未公開的涉及公司經營、財務或者其它重大事項的敏感信息，該等信息對公司證券的市場價格（股價）有重大影響。包括但不限于：公司的重大投資行為、重大購買或出售資產的決定公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況公司發生重大虧損或重大損失涉及公司的重大訴訟、仲裁公司對外提供重大擔保公司尚未公開的并購、重組、定向增發、重大合同簽署等情況涉及公司定期報告和臨時報告內容的重要信息中國證監會規定的其他事項四、相關規則之操作實務（三）嚴格內幕信息管理第四十八頁，共六十八頁。內幕信息知情人：指內幕信息公開前能直接或間接獲取內幕信息的單位和個人，包括但不限于：公司董事、監事、高級管理人員持有公司5％以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員公司控股的子公司及其董事、監事、高級管理人員由于所任公司職務或履行工作職責可以獲取公司內幕信息的人員證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對公司證券的發行、交易進行管理的其他人員證監會規定的其他內幕信息知情人四、相關規則之操作實務第四十九頁，共六十八頁。內幕信息知情人的登記備案：各單位應當指定專人負責匯總內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等環節所涉及的內幕信息知情人名單，以及內幕信息知情人知悉內幕信息的內容和時間等相關檔案，并及時向董秘室報送《內幕信息知情人登記表》，包括內幕信息知情人的單位、姓名、職務、獲取信息內容及時間等。

四、相關規則之操作實務第五十頁，共六十八頁。外部信息使用人管理：外部信息使用人：公司依據法律法規向外部單位報送公司內幕信息的，該外部單位及其相關人員為公司外部信息使用人。對于無法律法規依據的，外部單位要求報送公司內幕信息，各單位應拒絕報送。對外報送信息審批流程：部門負責人－－公司分管領導－－總經理－－報送非經營性的內幕信息（重大資產和股權購買或出售、對外擔保等），報總經理審批前，需董事會秘書會簽四、相關規則之操作實務第五十一頁，共六十八頁。外部信息使用人管理（續）：向外部單位報送公司內幕信息的，該外部單位及相關人員作為公司的內幕信息知情人登記備案，并向董秘室報送《內幕信息知情人登記表》。經辦人員要向接收信息人員提供《保密提示函》，及要求對方接收人員簽署《對外報送信息回執》。并將簽署后的回執原件報董秘室存檔。若外部單位保密不當導致公司重大信息被泄漏，應立即通知公司，公司于第一時間向上交所報告及發布公告。四、相關規則之操作實務第五十二頁，共六十八頁。保密管理：內幕信息公開前，不得以任何形式對外泄漏妥善保管涉及內幕信息的有關資料應采取必要措施，將內幕信息知情者控制在最小范圍內幕信息知情人不得買賣或建議他人買賣本公司股票四、相關規則之操作實務第五十三頁，共六十八頁。責任追究：內幕信息知情人擅自泄漏公司信息，或者失職導致公司違規，公司視情節輕重給予處罰內幕信息知情人進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易的行為，公司應及時自查和作出處罰內幕信息知情人違反本辦法，給公司造成重大影響，構成犯罪的，將移交行政機關或司法機關依法處理教訓：內幕交易，害人害己！四、相關規則之操作實務第五十四頁，共六十八頁。55案例1：杭蕭鋼構--未盡到內幕信息的保密義務，同時未及時、完整披露相關信息2007年2月10-13日，杭蕭鋼構與中國國際基金有限公司就安哥拉住宅建設項目達成一致意見，合同總金額折合人民幣313.4億元，而杭蕭鋼構05年度經審計的公司主營業務收入只有15.16元。2月12日下午3點，公司董事長單銀木在公司2006年度總結表彰大會的講話中稱：2007年對公司是一個新的起點，如國外項目啟動，2008年公司爭取達到120億。2007年2月15日，公司才對外發布公告。杭蕭鋼構對于應當予以披露的重大事件，未能同時向所有投資者公開披露該重大信息，而是在公司內部的總結表彰大會上發布，其行為違反了《證券法》和《管理辦法》的規定，構成了《證券法》第一百九十三條所述“未按照規定披露信息”的行為。三、上市公司規范運作的具體要求第五十五頁，共六十八頁。56案例2：合肥三洋--嫌信息披露違規2010年3月16日上午，合肥三洋2009年年報披露當日，股價一度沖擊漲停，最終以27.31元收盤，以7.94%的漲幅領漲家電板塊。當時，合肥三洋業績預告早已公布，分配預案也僅10派1元。事后網上開始流傳多家機構的《合肥三洋年報電話會議紀要》，多牽涉到尚未披露的2010年一季報及毛利率、公司資產整合等問題，內容是“一季度較去年可能實現翻番增長”,“合肥三洋作為（日本三洋）家電資產整合平臺已確定”等敏感信息，這些信息源于3月16日由多家機構與會的電話會議，雖這僅是場小范圍的業績交流會，涉及的內容無疑既敏感又有前瞻性，最終導致合肥三洋股價迅速而熱烈的“回應”，在會上，機構代表提問，合肥三洋董秘作了解答。合肥三洋上述行為已經涉嫌信息披露違法違規，安徽省證監局對此事進行調查后，給予處罰。三、上市公司規范運作的具體要求第五十六頁，共六十八頁。對于定期報告信息披露工作中，有關人員不履行或不正確履行職責、義務或其他個人原因，對公司造成重大經濟損失或造成不良社會影響時的責任追究。適用范圍：公司董事、監事、高級管理人員；部室及子公司負責人、與年報編制及披露相關的人員；控股股東及實際控制人。遵循原則：實事求是、客觀公正、有錯必糾；過錯與責任相適應，責任與權力對等。負責部門：董秘室負責搜集、匯總相關資料，提出處理方案，逐級上報董事會批準。四、相關規則之操作實務（四）定期報告信息披露重大差錯責任追究第五十七頁，共六十八頁。下列情形應當追究責任人的責任：違反《證券法》、《企業會計準則》等國家法律法規，使年報披露信息發生重大差錯、遺漏或造成不良影響；違反《上市公司信息披露管理辦法》、《上交所股票上市規則》、《聯交所證券上市規則》以及中國證監會和上交所發布的有關年報信息披露指引、準則、通知等，使年報披露信息發生重大差錯、遺漏或造成不良影響；違反《公司章程》、《關于信息披露事務管理的規定》以及公司其他內部控制制度，使年報披露信息發生重大差錯、遺漏或造成不良影響；未按照年報信息披露工作規程辦事且造成年報信息披露重大差錯及不良影響；年報信息披露工作中未及時溝通、匯報造成重大失誤或不良影響。四、相關規則之操作實務第五十八頁，共六十八頁。追究責任的形式：責令改正并作檢討；通報批評；調