z.區域代理合同特人：市*餐飲公司餐飲〔以下簡稱甲〕區域代理人：〔以下簡稱乙〕經雙友好協商，就乙在甲可區域作為甲的區域代理商一事達成一致。第一章總則宗旨簽署本合同，旨在使乙獲得甲的可，在區域〔以下簡稱本區域〕作為甲的獨家代理商開展特經營業務，開展由甲獨創擁有的“*餐飲公司〞中式餐飲特經營權的使用權，共同拓展市場，以達雙贏目的。特經營工程甲根據其自主開發并經營“*餐飲公司〞中式餐飲連鎖的成功經歷，建立起以“*餐飲公司〞商標〔品牌〕為代表的特經營系統，并將該系統可乙在本區域使用。特經營關系甲與乙基于本合同產生的法律關系是一種合作關系，乙作為獨立的民事主體對外開展經營業務，執行本合同。乙應當遵守法律的要求，獨立對外承當民事責任。除法律和本合同另有規定外，乙不是甲的代理人或業務代表。乙不得以甲名義締結合同，或約定其他業務，或作出任承諾與保證，使甲對第三人承當責任。根本原則公平和老實信用原則是訂立和執行本合同的根本原則。在簽訂本合同和執行本合同的過程中，甲乙雙應當自覺遵守公平和老實信用原則，以善意的式理解本合同及合同履行過程中的分歧與矛盾，盡量通過協商解決爭議，是實現本合同目的的根本途徑。第二章特經營權可的權利甲可乙在本區域按照本合同的規定使用“公司經營技術資產〞及“公司商標〞開展業務，以經營“*餐飲公司〞中式餐飲店。使用式甲可乙在本區域以以下兩種式使用特經營權：設立直接投資的直營店；可加盟商設立加盟店。可形式甲可乙使用特經營權的形式為獨占可。甲承諾并保證：不可第三人以任式在該區域使用特經營權的全部或局部權利；不以任式〔或以特經營權一樣或近似的式〕在本區域使用特經營權的全部或局部權利；不向本區域的任第三提供特經營圍的任效勞。權利的保存在本區域圍，甲對可乙使用的特經營權作出以下保存：在乙不能按照本合同的規定履行市場開發方案設立直營店或加盟店開拓本區域市場時，甲可以自己的名義或可其他第三在本區域設立直營店或加盟店；。權利的限制甲對乙使用的特經營權作出如下限制：一、乙在本區域設立的分店數量不得少于8家，且直營店的數量不得超過該區域全部店數40%；二、乙在開設加盟店前，至少已經開設了2家直營店；三、在本合同期滿后，未經甲同意，乙不得再設立直營店或加盟店；四、未經甲同意，乙不得在本區域外其他區域開設直營店或加盟店。特區域甲可乙開發的區域為，本區域的圍以雙簽約時的行政區劃為準，包括該區域所轄的縣〔自治縣〕、縣級市、市。乙開發本區域的初始區域為，在該初始區域設立直營店的數量不得少于家，加盟店數量不得少于家。如果乙未能按照方案完成初始區域的市場開發，或發生本合同規定的重大違約事由，甲保存對本區域乙的特權調整的權利，有權取消乙開發初始區域之外其他區域的權利。第三章合同的期限及續約合同期間本合同自年月日起生效，有效期為年，截止日期為最后一個年度的月日。如果乙滿足續約條件的要求，可在本合同屆滿前六個月提出書面續約申請，經甲確認后給予是否同意的書面答復。續約條件在本合同期限屆滿時，乙要求續約必須滿足以下條件：較好的履行了本合同的義務，沒有發生過重大違約行為；已向甲支付了到期的全部款項；簽署放棄可針對甲提起訴訟或仲裁的文件；同意甲提出的續約費用。續約文本續約時簽署的合同文本，使用續約時甲制定的使用于區域特經營的標準合同文本，但應符合以下條件：以本合同文本為藍本，不得對本合同文本的根本容作重大修改；對于有關費用面的收取，應參考續約時甲對于其他區域特權使用費及其他費用的收費標準，但應當給予乙一定的優惠。第四章培訓初始培訓甲應當對乙人員進展必要的培訓。參加的培訓人員及課程見附件一，培訓的地點及時間由甲安排。乙應當按照甲的要求選派參加培訓的人員，并將參加培訓人員的根本情況報甲審核批準，甲有權否決乙提出的培訓人選。初始培訓的容包括：區域特經營系統的建立、運行、管理、及專業技術知識；特店的選址、開業、運行、管理、經營及促銷；如建立區域性的培訓機構；。后續培訓在本合同履行期間，甲應當對乙進展定期或不定期的培訓，以不斷提高乙的管理水平：一、每年月前，在年度總結根底上組織一次培訓研討會；二、在更新“公司經營技術資產〞、計算機軟件系統升級、調整經營策略及特經營系統的變革措施實施前進展培訓；三、應乙的要求組織相關培訓，具體事宜由雙協商。加盟店的培訓對本區域加盟店經理、財務人員的初始培訓由甲負責，后續培訓及對其他人員的培訓由乙負責。乙應當按照甲規定的培訓要求及考核標準對加盟店進展培訓與考核。培訓的考核參加培訓的人員應當通過規定的考核，所有人員必須參加培訓并經考核合格后可上崗。加盟店經理不能通過初始培訓考核，乙應當終止與其簽訂的?特經營合同?。，其交納履約保證金不予退還。培訓費用根據本規定由甲組織的培訓，費用由甲承當，但參加培訓人員的差旅費自負。乙要求甲進展的培訓，全部費用由乙承當。培訓費的收取標準由甲制定。第五章支持前期支持在乙開設建立第一家直營店時，甲應提供如下支持：一、提供乙店面開幕前的輔導及培訓〔開店前人員培訓及課程祥見附件一〕：1．店面所在地立地商圈調查評估〔評估結果僅供乙參考，并由其承當相關費用〕；2．提供店鋪店面整體CIS設計、裝飾的規劃指導；3．提供乙相關人員〔店長、財務、人事等〕的門市實習：〔1〕經營管理課程：A、商品知識B、店面營運知識〔店面\廚房管理、采購議價技巧、本錢控制等〕C、品質管理知識〔2〕門市實習：A.、現場效勞實習B、店務實習C、作帳實習二、提供乙店面開幕時期的輔導1、促銷活動事宜的籌備、教育、訓練與協助執行。2、開幕期間派員駐店輔導及協助，所需派駐人數及時間由甲視具體情況決定，開幕期間派駐人員車費、住宿、餐費等相關費用由乙負擔。三、人員幫助甲根據與乙協商的開店進度自行安排開店組人員到乙店處協助乙進展開店工作。1、該開店組成員主要包括：工程監理〔1名〕、開店經理〔1名〕、開店廚師長〔1名〕、辦公室輔導人員〔財務、人事、出納〕、專案輔導員〔假設干〕等。2、開店組進駐的時間、人數及撤店時間由甲視開店進度、開店時具體情況而定。3、開店組人員的工作任務：調查乙店區域市場狀況，協助乙進展人員招募、培訓及協助其進展開店籌備工作。4、開店組人員的薪資、往返差旅費、食宿等由乙承當，該費用的具體標準祥見〔附件二〕。5、為協助乙店正常開業籌備，甲需代為乙配置一局部熟練員工〔主要為店面管理人員及廚房技術人員，以下簡稱該局部員工，見附件三〕，該局部員工的數量及到乙店處報到時間由開店經理視具體情況而定。6、甲代為乙店配置的員工來源為甲直營店及其他委托代為培養的分店，該局部員工的薪資水平由甲根據其連鎖體系部的薪資制度并適當考慮乙店當地實際薪資水平而制定。7、該局部員工到達乙店的車旅費由乙承當。但乙店開業后一個月，如出現甲所代為其配置的人員有自動流失的，乙可要求甲免費為其重新調配同等職位且技術相當的員工，但該員工所發生的車旅費由乙承當。8、該局部員工到達乙店時，經乙認可并接收后，乙店負責人應及時為該局部員工辦理入職手續。9、該局部員工在到達乙店處前的平安責任由甲承當，到達乙店后，無論該店有無為該局部員工辦理入職手續，平安責任由乙承當。10、該局部員工在到達乙店后工作的次月，乙應按照該局部員工當月薪資的1.2倍發放給該局部員工作為當月薪資，用于彌補該局部員工在調動過程中受到的損失。11、該局部員工在到達乙店后，即正式成為乙店員工，乙有權對其進展管理、支配。12、乙可根據其實際情況在開店籌備期間安排人員〔一般為店長、財務、出納、人事等〕到甲處進展受訓，由甲安排該人員的培訓。甲可在其店為該人員提供員工餐〔甲將按照每人10元/天的標準收取餐費〕，住宿及車旅費及其他費用由乙自行承當。13、在乙店開業前期，開店經理認為有必要由甲派人員對該店的開業進展支援時，可在與乙協商后進展處理；但該支援人員的往返車旅費及住宿由乙承當，且乙應根據其實際支援的天數向該支援人員按照其實際工資的1.3倍向其發放薪資。14、按照一般開店程序，甲為乙規定店面籌備期為50天，時間從乙店面進場裝修時起計算，在這期間甲積極為乙店配置該局部員工而進展調配及協助乙進展其他開店籌備工作。如果乙店面籌備期間超過50天〔除因甲因素外〕，則甲按照每天1000元的標準向乙收取培訓費以彌補由于開業延期所給甲帶來的損失。四、甲可應乙要求派出經歷豐富的管理、技術人員在乙店協助乙工作，支持時間為個月，該局部員工的薪資由乙支付。具體方法為：乙每月30日前將該局部員工當月的薪資匯至甲指定帳戶，由甲在次月10日前按照乙給予的考勤狀況給予該局部員工發放薪資，但所涉及的手續費及匯費由乙承當。持續支持在本合同履行期間，甲應給予乙以以下支持；人員的支持：在本合同履行期間，如乙或及其加盟店有人員面的需求，在取得甲同意后，甲可為其調配人員，但乙或其加盟店需按照所調發動工月薪資的1.5倍支付給甲作為培訓費；該員工所產生的車旅費由乙或其加盟店承當。同樣如果乙或其加盟店人員經過甲同意并經過甲調出時，甲應按照該乙或其加盟店該員工月薪資的1.5倍一次性支付給乙或其加盟店作為培訓費，該員工所產生的車旅費由甲或其他第三承當。二、協助乙建立本區域的培訓體系，以滿足本區域特經營系統開展的需求；二、及時為乙提供與特經營系統及市場有關的信息；三、組織乙參加定期的工作會議及臨時工作會議；四、每季定期指派代表檢查乙工作，并提出改良意見；五、及時提出應對突發事件的應急案；工作指令甲有權不時向乙發出工作指令，除本合同另有規定外，乙應當遵循甲的工作指定行事。甲工作指令限于與特經營系統經營、管理、技術及公共關系面的事項，不得與本合同相抵觸。甲的工作指令違反法律規定和該區域的風俗習慣，乙有權暫停執行，但應當向甲提出暫停執行的理由和法律依據。經甲審查不成立的，乙應當執行。因甲的指令違反法律規定而導致乙或其加盟店受到處分的，甲應當承當責任。效勞除本合同規定的甲應當為乙提供的支持外，甲可以為乙提供因營銷、財務、法律等問題所需要的專業咨詢和其他效勞。費用甲為乙提供支持時，甲所派人員的食宿、差旅費由乙承當，但不得底于附件二之規定標準。甲為乙提供支持時，按照規定的標準向乙收取效勞費用。第六章統一形象統一配置乙應當按照甲對特經營系統的要求，統一配置乙及加盟店使用的設備與物品，以滿足特經營系統統一形象的要求。配置設備、物品的種類及具體要求見附件三。裝潢為維護公司形象的統一性，乙同意甲根據其店鋪的具體情況為其提供裝潢圖紙設計案〔以上圖紙設計僅為平面圖紙設計，圖紙設計時間一般為十天，如乙要求提供效果圖，則須另向甲支付人民幣1,000元的設計費〕，并按照甲指定之裝修標準進展裝潢〔裝潢材料標準及材料明細、裝潢價格見附件四〕。外觀之招牌、店面及部之裝潢裝修假設有老舊、損毀等事情的發生影響到甲統一品牌形象的，乙應于甲通知期限，依當時之企業識別〔CIS〕修護之，費用由乙自行承當。設備與物品為維護公司形象的統一性，乙同意其直營店及其特加盟店之廚房設備〔見附件五〕、桌椅、餐具、員工服裝、財務軟件及其他開業貨品〔見附件五〕等向甲指定之廠商采購，其他設備之采購必須取得甲同意并須符合標準。未經甲同意，乙及其加盟店不得任意更改店銷售商品種類及價格，亦不得隨意增減其店設備、設施，否則視同違約。形象之維護為維護店面共同形象，乙須遵守以下幾點：店面整體整潔及經營品質須符合甲要求；不得販賣法令不可之商品；不得擺設賭博或游樂性之電動玩具；店員工須穿著甲指定之服裝；客訴之發生不得至足以影響甲整體形象；不得從事其他足以影響經營形象及損害消費者權益之事務。假設有以上事件之發生，甲將視違規行為輕重給予乙書面警告或處以人民幣5000.00元至10000.00元罰金，假設在規定期限仍未改善，則甲可單終止合同。第七章公司經營技術資產及公司商標的使用可使用甲將其擁有的“公司經營技術資產〞及“公司商標〞可乙在本區域享有獨占使用的權利。限制與保存甲對可乙使用的“公司經營技術資產〞及“公司商標〞的權利作出如下限制和保存：乙成認公司經營技術資產是屬于甲的具有特定價值的經營技術資產，受法律保護。在本合同執行期間，乙不得以與本合同及開展特經營系統相違背的式使用“公司經營技術資產〞及“公司商標〞，同時也不得超出“公司商標〞所注冊的圍使用“公司商標〞，更不得未經甲可擅自允第三使用或印制“公司商標〞。未經甲同意，乙不得以“公司商標〞或與其近似的字樣作為其商號或商號的一局部注冊其店面之工商登記名稱，不得出售或提供應未經甲同意的第三使用印有與“公司商標〞一樣或近似標志的服裝、容器、包裝及活動媒體等用品，亦不得將其店的廚具、菜臺設備提供應其他第三使用。否則，甲有權追究乙的侵權責任并要求其賠償損失，并視情況可終止合同。乙在其店使用公司商標及經營技術資產時，必須以公司經營技術資產為根底，按統一形象經營店鋪，不得有以下行為：降低公司形象，損害公司商標和經營技術資產的行為；除為乙店鋪經營而向其員工傳授公司經營技術資產及甲有特別指示外，向第三者泄露、傳遞公司經營技術資產。為第三者模仿、拷貝、復制或協助第三者模仿、拷貝、復制公司商標和經營技術資產。由甲或甲可的第三在該本區域舉辦的展會、比賽、公益活動或為宣傳“公司形象〞、“*餐飲公司〞品牌形象而參加的各類展會，乙不得干預。甲必須適應社會經濟形式變化，對現有經營技術資產不斷進展研究、完善和改良，乙不得異議，但改良必須是善意的。甲乙雙均有義務持續不斷地宣傳“公司商標〞與品牌。公司商標的分可乙無權將甲可其使用的“公司商標〞可其特店使用，由“公司商標〞持有人對其特店直接進展商標授權。責任及競業制止一、乙或其加盟商無權向第三轉讓技術或擅自復印“公司經營技術資產〞及KNOW--HOW技術資料予第三，不得以任式泄露甲之營業秘密、資料、文件、公司經營技術資產予他人，否則甲可要求乙支付懲罰性違約金300,000元〔人民幣，下同〕二、在本合同存續期間或合同終止、解除后兩年，乙或其加盟商不得參與、教誨、提供咨詢效勞或受雇、從事、合作經營類似型態餐飲業。否則甲有權對其提起訴訟，且乙〔含負責人、股東、受雇人〕須將其因之所得之利益，給付或歸入甲所有，并賠償甲懲罰性違約金人300,000元整，且甲有權終止合同〔如果該行為發生在本合同執行期〕。三、甲按照本合同規定提供應乙的經營技術手冊和其他文件資料歸甲所有，出借給乙，乙必須負責保管，合同終止后即刻歸還甲。四、乙應與其加盟商、受雇人、使用人、履行輔助人為一樣之競業制止及之規定，并對甲負擔義務。乙之加盟商、受雇人、使用人、履行輔助人如有違反該條款規定之義務的，乙應將其對該加盟商、受雇人、使用人、履行輔助人之請求轉讓予甲行使，其因此所產生費用〔律師費、訴訟費〕由乙負擔。本合同終止或解除，本責任及競業制止條款仍繼續有效。承諾與保證乙承諾：在簽訂本合同前，未與第三人簽署過與本合同相沖突的協議或競業制止協議；乙不對第三人負有與本合同相沖突的義務或競業制止義務；乙在履行本合同過程中，不會非法使用第三人的商業秘密。第八章知識產權的保護義務乙及其特店均有義務保護甲可其使用的知識產權在本區域不受侵犯，并按照本合同的規定對侵權行為采取行動。乙對制止本區域發生的侵權甲知識產權的行為，負有主要職責，應當按照甲的規定履行有關義務，行使有關訴權。訴訟權利對第三人侵權甲知識產權的行為，乙及其加盟店應當按照規定行使訴權。本章所稱訴權包括以下及與訴訟有關的權利:：對侵權行為自行進展調查或委托專業機構進展調查，搜集證據；向侵權人直接發出或通過媒體發出停頓侵權的通告或聲明；制止侵權行為及要求侵權人承當法律責任；與侵權人達成和解協議；請求行政主管部門查處侵權行為并對民事賠償予以調解；向人民法院申請采取保全措施并提起訴訟；甲賦予的其他權利。訴權的行使對第三人侵犯總部知識產權的行為，由甲根據侵權的圍、結果、影響等情況確定行使訴權的主體。乙及其特店行使訴權，應當經甲書面同意。乙及其特店應當按照甲的指示，對第三人的侵權行為采取措施。除因情況緊急而需要采取訴前保全措施的情形之外，針對第三人侵權行為采取的任措施均應按甲的指示行事。報告乙及其特店發現本區域第三人正在實施或即將實施侵犯甲知識產權的行為，應當立即將侵權人、侵權事實、危害后果等情況報告甲。因情況緊急而采取訴前保全措施的，乙應當在24小時將有關情況書面報告甲。訴前保全乙及其特店有證據證明第三人正在實施或者即將實施侵犯甲知識產權的行為，如不及時制止，將會使特經營系統的合法權益受到難以彌補的損害的，可以在未經甲同意前向人民法院申請采取責令停頓有關行為和財產保全的措施。為制止侵權行為，在證據可能滅失或者以后難以取得的情況下，乙及其加盟店可以在未經甲同意前向人民法院申請保證證據。費用承當對第三人侵犯甲知識產權的行為采取措施所支出的調查費、訴訟費、律師費及相關費用，按下規定先行支付：由甲行使訴權的訴訟費、律師費由甲支付；其他費用由乙支付；甲與乙根據個案另有約定的，按約定辦理。賠償金的分配針對第三人侵權行為所獲得的賠償金原則上按照以下法分配：根據法律規定的“侵權損失〞計算獲得賠償金的，由受到損害的網絡成員按比例分配；根據法律規定的“侵權利益〞或者其他法計算獲得的賠償金的，由甲參照網絡成員受到的損失及案件訴訟情況等合理分配；甲、乙及其特店為制止侵權行為所支付的開支，從獲得的賠償金中優先支付。第三人起訴因第三人主甲知識產權侵權而對乙及其特店采取的法律程序，乙應當在48小時之報告甲。乙及其特店均應按照甲的指示行事。必要時，甲有權指定專業人員作為案件的代理人參與有關的法律程序。因甲知識產權構成對第三人的侵權行為而裁決乙及其特店承當責任的，其賠償責任及因此發生的合理費用由甲負擔，否則按第三十八條的規定執行。但是，因乙或其特店的越權行為所導致的任訴訟或結果不在此限。其他訴訟乙及其特店與第三人之間產生的以下糾紛，應當按照本章規定執行：有關產品〔效勞〕自量的糾紛；有關侵犯消費者權益的糾紛；涉及特經營系統形象與聲譽的其他糾紛。因乙或其特店的行為，導致甲對外承當責任的，該責任由乙承當。第九章廣告〔促銷〕與費用廣告〔促銷〕義務甲、乙及其特店均有義務通過廣告活動，宣傳特經營系統的品牌、“公司商標〞，并按本合同的規定承當一定的費用。甲負責系統的廣告方案、廣告策略、廣告設計及全國性廣告的發布，乙實施本區域的廣告方案和廣揭發布。廣告〔促銷〕控制甲對特經營系統的廣告享有控制權，乙及其特店應當充分尊重甲對廣告的控制，按照甲的規定開展廣告活動。乙應當執行甲制定的廣告方案與廣告策略，不得違反甲的規定在本區域發布廣告，乙在本區域發布的廣告，其廣告容和案均應事先報告甲，經甲批準后可實行。廣告〔促銷〕費用乙在本區域進展廣告促銷活動時，費用自行承當或與其特店共同承當；全國性廣告促銷活動時，由甲及其相關代理商、加盟店共同承當。廣告基金第十章特經營費用加盟費乙在簽訂本合同后15日，向甲支付金額為1,000,000元〔人民幣，下同〕的加盟費。其中50,000元作為甲對乙進展培訓的費用，100,000萬元為甲指導乙建立營運培訓體系的費用，850,000萬元作為乙承受甲該區域特經營代理權的費用。除本合同另有規定外，無論是本合同期滿、中途解約或因其他原因而終止，乙均無權要求甲退還加盟費。特權使用費在本合同執行期間，作為持續使用公司商標、公司經營技術資產和承受甲幫助、技術指導而向甲支付的費用稱之為特權使用費。乙在本合同履行期間，應按照以下標準向甲支付特權使用費：對于乙所開設直營店，單店向甲支付該費用的標準為5,000元/月；對于乙所招募的加盟店，單店向甲支付該費用的標準為2,000元/月；按照上述的規定，當月特權使用費應當于次月15前匯入甲指定之帳戶。乙其加盟店未按照規定向乙支付特權使用費的，乙仍須按照以上規定按時向甲支付特權使用費。本合同的期滿或終止，并不影響乙特店特權使用費的支付。履約保證金為保證本合同的規定的義務，乙應當在簽訂本合同時向甲交納500,000元的保證金。不管乙在法律上或本合同上有無解約權、解除權，如果其退出合同等行為，而事實上導致本合同無法繼續執行或乙不履行本合同義務而被解約時，則甲將直接沒收該保證金并有權按照本合同的規定要求賠償損失。假設乙在簽訂本合同一年沒有按照本合同的要求開設“*餐飲公司〞餐飲店的，甲將以乙違約為由，有權單解除該合同并直接沒收乙所繳保證金并無息退還乙所交納加盟金。假設乙在簽訂本合同后由于自身原因單終止或解除本合同而沒有開設“*餐飲公司〞餐飲店的，則甲將以乙違約為由直接沒收該保證金并無息退還乙所交納加盟金。假設乙在簽訂本合同15日沒有及時向甲加納加盟金，則甲將以乙自動放棄本合同為由，單解除本合同并直接沒收乙所交納的履約保證金。假設乙拖欠甲的債務〔特權使用費、效勞費、罰款、貨款、違約金等〕，甲有權以保證金的全部或局部抵沖債務。乙在接到甲的充抵債務的通知后，應當在十日向甲支付與充抵債務數額一樣的現金，補足保證金。六、合同期滿或雙正常解除合同后三個月，在乙無違約情況下由甲無息退還乙；屆時如乙有拖欠款項〔包括貨款、特權使用費、懲罰性違約金及其他費用〕時，甲可由履約保證金中直接扣除。結算與支付甲應于每月10日前，對乙交納的特權使用費進展結算，如有爭議，以甲確認的結果為準，但應符合本合同的規定，并向乙說明理由和依據。乙需要向甲支付的所有款項，一律匯入甲指定的銀行帳戶，匯款手續費由乙承當。甲最遲于收到款項后10日向乙開具發票。第十一章供貨與銷售供貨押金為確保甲對乙及其特店供貨的持續性，乙及其特店每家店開設前需同甲簽訂供貨協議，并向甲交納30,000元的供貨押金。貨品采購為維護特經營系統統一形象，乙及其特店除開業前須按照本合同第二十六條的規定向甲或其指定廠商采購貨品外，對于以下貨品，也須向甲或其指定廠商采購；一、該產品或其外包裝印有“公司商標〞；二、為甲特制且為店必須銷售的產品；三、考慮到質量及環保因素而強制使用的產品；四、為維護特經營統一形象而必須統一使用的產品。除以上產品外，乙及其特店可根據價格、質量自行選擇供貨渠道，但乙及其特店之自行進貨之原料、產品必須符合衛生防疫及食品管理的相關標準，否則后果由乙及其特店自行承當，同時甲可視情況重程度決定是否解除合同。供貨商之審查甲有權對乙及其特店之供貨商之資格、產品進展審查，如發現其所提供產品達不到食品衛生標準要求，則有權勒令其更換供貨商，如發現乙或其特店之采購貨品有腐爛、變質或含有毒、害成分等情況者，可對其進展10,000——50,000元的罰款，情況重者可直接取消其加盟資格并報當地衛生行政機關。供貨、退貨及付款條件開業前，乙或其特店委托甲代為訂貨品時，應將定貨單填妥所需之物料、規格、數量及預定出貨日等，簽章后傳給甲，并先將貨款以匯款式自動匯入甲指定之賬戶。乙或其特店應于次月十五日前將與甲發生之上月結貨款匯入甲指定之賬戶，如其拖欠甲該項貨款金額達兩個月或雖未達兩個月但已累計超過三萬元，則甲有權停頓對其供貨。并有權從供貨押金中扣除相應欠款，押金缺乏局部，乙或其特店應于10日補足。貨品寄發后，非經甲同意，乙或其特店不得拒收或退回。貨品配送時，如為甲員工自行配送，乙或其特店驗收人員當面驗收貨品數量、質量、價格及發貨單據，核實無誤后收貨，過后將不予退貨。甲委托貨運公司配送，則乙或其特店驗收人員在驗收完畢后，如發現發貨單據及貨品存在數量、質量或價格等面的問題，應須于貨品送達兩日以或其他式告之甲相關部門人員，否則由收貨自行承當損失。配送中心在乙條件可的情況下，甲可協助乙在該區域建立配送中心，以降低該區域各店貨品采購之本錢及控制貨品采購之質量。配送中心投資費用由乙承當。第十二章財務管理財務會計制度乙應當按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，并按照甲的有關要求建立財務會計制度。乙自負盈虧，但甲有權隨時稽核乙的財務狀況和營運狀況。甲有權要求在乙及其特店安裝電子設備或要求其結賬臺使用網絡連接的電子收銀機以查核其每日營業情況。財務報表乙應當統一使用甲指定的財務軟件系統。乙應當于次月15日前向甲報送乙及其區域各店〔直營店、加盟店〕當月的財務會計報表，包括：一、乙的資產負債表、損益表、現金流量表；二、各特店的資產負債表、損益表、現金流量表。乙應于每年月前向甲提交上一會計年度乙及其各特店的財務會計報告，包括：一、資產負債表；二、損益表；三、財務狀況變動表；四、財務情況說明書；五、利潤分配表；六、本區域各特店的合并報表。第十三章分特分特權乙在本區域尋求符合條件的加盟商，授權其設立加盟店，按照市場開發方案建立區域的特經營系統。乙行使分特權，應當按照本合同及甲的規定，不得超過甲授權圍和權限。市場開發方案乙應當竭力拓展本區域市場，盡可能實現對市場的充分開發。經雙對本區域市場的認真評估，確定以下市場開發方案：一、在本合同簽訂后6個月，設立1家直營特店；二、在本合同簽訂后2年至少設立3家特店，其中直營店的數量為2家；三、在本合同簽訂滿5年后，至少設立8家特店，其中直營店的數量為3家；五、在本合同簽訂滿6年后，未經甲同意，乙不得再開展新的加盟店；在本合同期間，乙在本區域所設立的直營店數量不得超過其特店總店數量的40%。加盟商和加盟店乙可在本區域招募適合的加盟商，并與其簽訂?特經營合同?，加盟商即可以為個人也可以為企業法人。乙應當根據甲的規定對特店的選址進展調查與評估，其營業面積應該在250平米至500平米之間，特店之間的直線距離一般不應少于800米。特店應當按照甲的圖紙設計及裝修標準進展裝潢，經甲乙雙共同驗收合格后可投入使用。分特合同乙與加盟商簽訂的分特合同及合同附件，應當使用甲統一制定的?特經營合同?文本，未經甲同意，乙不得擅自修改。合同審查乙與加盟商簽訂?特經營合同?后，應當將合同副本及合同附件副本和其他相關資料，以及加盟商先行簽署的?商標使用可合同?報甲審查備案。甲在收到該材料日做出決定。經審查合格，甲將委托“公司商標〞持有人簽署?商標使用可合同?并送達乙，分特合同自“公司商標〞持有人簽署?商標使用可合同?時生效。如“公司商標〞持有人不予簽署?商標使用可合同?，則分特合同不生效。甲對乙與加盟商之間簽署的?特經營合同?審查備案，并不表示甲與加盟商之間存在直接的特經營合同關系，除本合同另有規定外，甲不對加盟商承當任直接責任。加盟店的申訴加盟店對與乙之間的任爭議，均有權直接向甲提出申訴。對乙終止、解除加盟店合同及其他重影響到加盟店正常營業的申訴，甲應當在收到申訴5日作出決定，對其他事項的申訴，甲保存作出決定的權利。甲在處理加盟店的申訴時，應當充分聽取雙意見，作出公正處理決定，乙及加盟店應當充分尊重甲決定并按照該決定執行。但甲該決定并不具有法律約束力，任一不服，均可按照雙所簽訂的分特合同的規定提起訴訟或仲裁。直營店乙在與甲簽訂本合同后，應當在該區域注冊設立餐飲，但不得將“公司商標〞作為其餐飲公司的字號或字號的一局部。乙設立的直營店應當作為該餐飲公司的分支機構，辦理營業執照。乙應當按照管理加盟店的要求對其直營店進展統一的管理，不得對直營店給予特殊的優惠或便。安排本合同無論任原因在合同有效期終止，本區域的分特合同亦相應終止。因一違約而導致本合同終止的，違約均須對加盟商〔店〕承當賠償責任，賠償的計算式按照乙與加盟商簽訂的?特經營合同?的標準為依據。不管因任原因而終止本合同，加盟店在其所簽訂的?特經營合同?中所規定的期限可以繼續使用“公司商標〞，以保證加盟店的繼續經營，但每家加盟店必須每月向甲支付3,000元的特權使用費，否則甲有權要求加盟店停頓使用甲“公司經營技術資產〞及“公司商標〞不管因任原因而終止本合同，加盟店的繼續營業行為必須符合其所簽訂的?特經營合同?的規定，如有損害到甲或對“公司形象〞造成重大影響的，甲可按照該合同的規定直接行使該合同中乙應行使的權利，對加盟店行使各項權利。告知乙在同加盟商簽訂?特經營合同?時，應當將本合同中有關涉及到加盟商或加盟店的條款告知加盟商，不得隱瞞或欺騙，否則甲有權對乙進展50,000——100,000元的罰款。第十四章合同的轉讓合同轉讓的定義本章所稱的合同轉讓是指甲或乙將本合同的權利和義務全部轉讓給第三人。甲或乙不得將本合同權利或義務局部轉讓給第三人。甲轉讓合同乙承諾，甲可以將本合同轉讓給第三人，而無須在轉讓時取得乙同意，但甲必須保證受讓必須具備履行本合同的能力，并將受讓的情況通知乙。如果乙認為受讓不具備履行本合同的能力，乙有權向仲裁機構申請仲裁，以撤消甲的轉讓行為。考慮到甲的區域代理商在數量上可能不止一個，但該項權利的行使僅限于最先提起仲裁的區域代理商，不得重復申請仲裁。乙轉讓合同未經甲書面同意，乙不得轉讓本合同。乙要求轉讓合同時，必須提前三個月通知甲，并將轉讓的理由、轉讓條件、受讓人的情況等報告甲，由甲決定是否同意。受讓人條件乙進展的合同轉讓，受讓人至少應當具備以下條件：系從事餐飲行業的有限責任公司，成立已經滿3年以上；注冊資本到達100萬元以上；凈資產超過500萬元；認同本特經營系統的經營理念；其關聯企業沒有從事與本特經營系統相競爭的業務；同意甲制定的?特經營合同?及相關文件；沒有從事過非法經營行為或被政府行政機關處分過。優先權乙轉讓本合同時，甲或甲指定的第三人有優先受讓的權利。在甲向乙發出優先受讓通知后，乙不得撤消轉讓或變更轉讓價格與轉讓條件，否則，乙在一年不得進展轉讓。轉讓補償費乙轉讓本合同時，應當向甲支付200,000元的轉讓補償費，作為甲對因轉讓而發生的費用的補償。合同文本乙轉讓本合同，受讓人應當與甲重新簽訂?區域代理合同?，該合同屆時使用甲統一使用的新合同版本。同時甲將不再退還乙所交納的任款項〔貨款押金除外〕，且受讓必須按規定向甲支付各項費用。股東變動在本合同有效期間，乙合并、分立或股東變更時，應當將該情況詳細書面報告甲，經甲審查同意后可實施。經營式乙應當獨立自主地經營本合同所規定的特經營業務，制止以承包、租賃、合作、委托或其他任式將該業務全部或局部轉移給第三人經營管理。第十五章系統變更系統變更的定義與職責系統變更是指對系統經營模式產生一定程度影響的改良，這種改良可以直接導致公眾對對系統感受的差異，具體到本特經營系統，則是指甲對其“*餐飲公司〞餐飲經營模式、裝潢設計以及對“公司經營技術資產〞、“公司商標〞的改良、更換。甲有權進展善意的系統變更，乙及其特店應給予充分的理解并積極配合，按照甲的要求積極推動系統變革。系統變革的原則甲乙一致認為，面對劇烈的市場競爭，適時地對特經營系統進展富有成效的變革，以適應市場開展的需要，是雙的共同目的。甲對系統的變革，應在保持系統穩健開展的前提下，以提高系統的經營管理水平、提高系統的經營效益、提高系統的市場競爭力為原則，以到達更好地實現特經營之目的。變革的實施甲在實施系統變革前，應當在其直營店或同意進展試驗的加盟店進展試驗，經實踐證明符合系統變革的要求，到達預期目的，可正式推行。同時應將變革的案、意圖、可行性、試營狀況等提前30日通知乙。乙應在本區域按照甲的規定實施系統變革，并及時將實施情況報告甲。乙實施系統變革所需要的費用由雙協商解決。第十六章合同的變更、終止與解除合同的變更經合同雙當事人協商一致，可以變更本合同。合同的正常終止雙經協商，同意終止合同的；合同到期，乙無意續約的；因不可抗力而導致任一無力繼續經營的〔本條所說不可抗力是指不能預見、不能防止并不能克制的客觀情況，如地震、臺風、洪水、火災及戰爭等情況〕。一宣告破產或宣告解散；70%特店連續兩年發生經營虧損；乙因正常經營困難，無法繼續履行本合同的，應在3個月前提出終止合同申請并經甲書面確認批準的；法院、政府行為要求乙終止營業的；因一的違約行為而被仲裁機構仲裁或法院宣判解除本合同的；用于特經營的主要資產被法院強制執行而不能繼續履行本合同的；合同終止情形發生后，要求終止合同的一應當主動與對進展協商，可終止合同，未能協商一致的，應當按照本合同的規定，由仲裁機構或法院作出仲裁或判決。同時甲應在合同終止后一個月無息退還乙所交納的履約保證金〔本條七、八、九項除外〕。甲的解除權乙有以下重大違約行為之一的，甲可按照本合同的規定行使解除權，并不退還乙所交納的任費。同時甲有按要求乙賠償甲懲罰性違約金500,000元：未能完成市場開發方案的；違反競業制止的規定參與競爭的；未經甲同意轉讓本合同或轉讓其股權的；未經甲同意分立、合并或股權變動的；未經甲同意以承包、租賃、合作等式轉移經營權的；成心向第三泄露甲重大商業秘密的；逾期支付特權使用費超過三個月的；擅自將公司經營技術資產、設備等移往他處營業或使用的；私自在本區域外增設分店、更換店設備或違反競業制止的；沒有忠實實施甲為改善其營運狀況而提出的勸告指導，導致影響到公司形象的；擅自以甲代理人或代表人名義與第三者訂約、從事法律行為或從事私人行為而導致甲權益受損者；利用其營業場所進展非法活動或有其他行為，損害社會公共利益，給甲造成一定不良社會影響；私自轉讓、轉移經營權或店設備予他人，或將該店設立任形式的擔保，進展出租、典當以及其他不利于甲行使本合同權利的一切行為；因其效勞質量或其他原因引起大量投訴或被媒體曝光批評，在社會上引起重不良影響的；成心損害甲或其他加分店的形象、商譽的；其他違背本合同之約定，經甲認定為重大違約行為，經甲通告其期限改正但乙拒不理會或雖有改正但達不到甲要求的。乙如發生以下各項任一行為，甲可書面形式通知其限期更正或停頓其行為，超過指定期限仍無改善者，甲可單解除本合同，同時甲有權沒收乙履約保證金并有按要求乙賠償甲懲罰性違約金500,000元。一年受到甲處分超過三次以上的；二、其他違約行為或不履行本合同規定的義務的。保存解除權在乙發生破產、無力歸還債務及其他情形時，未經甲的預先書面同意，任第三人都不能獲得本合同中甲可乙使用的權利，不管債權人對乙享有種權利或持有任形式的法律文書。否則，甲可直接解除合同并按照本合同第八十二條的規定進展處理。乙的解除權甲有以下行為之一的，乙有權解除合同，有權要求甲退還履約保證金并要求甲支付違約性賠償金：甲違反區域保護的規定使用特經營權的；甲無故向乙停頓配送產品或原料的；甲使用的“公司商標〞被撤消的；甲有其他重損害乙利益或聲譽的行為的；分特合同的終止與履行甲與乙協商一致終止本合同的，按照雙達成的協議解決分特合同的繼續履行與終止事宜。因一違約行為解除本合同造成分特合同終止的；或因乙的違約行為而終止本合同的，但由甲或甲指定的第三繼續履行分特合同的，違約均應當同時承當對分特合同的違約責任，按照分特合同的規定給予加盟商賠償。合同終止的執行無論在任情況下終止本合同，乙應當按照甲的指示行事，在甲規定的期限〔不超過30個工作日〕，繼續正常的營業或履行以下義務；停頓行使因本合同所享有的權利；撤消直營店外與“公司商標〞有關的外裝潢、招牌、廣告牌等標志；將與特經營系統有關的徽記、標志、廣告等交還甲；將甲提供的定貨簿、商品目錄、價格表、以及其他涉及到甲商業秘密的文件交還甲；將“公司經營技術資產〞、各類營運使用規章報表、經營Know—how的相關文件資料及物品歸還甲，不得復制使用；清算與甲、加盟店、供貨商的債務；將租賃甲的設備、物品返還甲；對加盟店進展解釋、安穩工作。當乙未履行前款第二項義務時，甲可自己執行，費用由乙承當。優先受讓權在本合同終止時，甲對乙以下財產或財產權有優先受讓的權利；辦公場所的所有權〔或使用權〕；配送中心房屋的所有權〔或使用權〕；直營店的房屋所有權〔或租賃權〕以及直營店的資產收購權；戶外廣告的發布權；上述財產的轉讓價格按照市場價格執行。如果雙不能達成一致，則應共同委托資產評估機構進展評估，并按照評估價格執行。其他在本合同終止時，甲沒有義務回購乙的存貨，但應允乙以特經營系統的名義在合理的期限〔最長不超過30日〕銷售存貨。甲或甲指定的第三接收乙之加盟店，乙收取加盟店的保證金，應當移交甲或甲指定的第三。第十七章違約責任解除合同的違約責任因甲或乙違反本合同的規定而導致本合同的解除的，應向對償付違約賠償金。違約賠償金按照違約行為發生時上一年度特權使用費乘以合同未履行年限數的倍數計算，但最少不得低于；兩倍。合同履行缺乏一年的，特權使用費按一年計算。本條款所指的違約賠償金與第八十一條中所提的懲罰性賠償金并不沖突，可同時使用。拖欠損失金乙未在規定期限支付甲規定的加盟金、履約保證金、特權使用費、月結貨款、廣告宣傳費用及其他應支付的費用的，如逾期支付，則乙須按照每超過一天加付1%的比例向甲支付拖欠損失金，直至付清為止。罰款對于乙違反本合同規定的行為，甲有權責令其限時更正，并根據違約行為的情節，給予5,000——10,000元的罰款。如乙在甲規定的時間未改良的，視為新的違約行為，甲有權給予加倍處分。對于乙的違約行為如在本合同其他條款中已經有明確的處分方法的，按照該條款的規定處理。對于乙的違約行為，甲可以根據乙的悔改程度及補救措施等，減輕或免除處分。直營店的違約行為直營店的行為違反本合同的規定的，可視為乙的違約行為，甲可比照本合同中對于乙違約行為處分的條款，直接對乙進展處分。加盟店的違約行為對于該區域加盟店的違約行為，乙應當按照雙簽訂的?特經營合同?的規定追究加盟店的責任。加盟店對分特經營合同的違約行為，不視為乙對甲的違約行為。但乙明知加盟店的違約行為而怠于行使處分職責的，甲有權根據加盟店的違約行為給予三倍以的罰款。告知與申辯甲對于乙作出處分決定前，應當告知乙作出處分決定的事實、理由、依據及處分的結果，并告知乙有申辯的權利。乙應當在收到甲擬作出處分的通知后7日提出述和申辯理由。甲應當充分聽取乙的述和申辯。乙提出的理由成立的，甲應當采納并給予減輕或免除處分。但甲不得應乙的申辯而加重對乙的處分。處分實效甲對乙違約行為的處分以及乙對加盟店違約行為的處分，應當自知道或應當知道違約行為發生之日起三個月作出處分決定，逾期則不再處分。解除權的放棄甲或乙因對的違約行為享有解除本合同的權利而不解除合同時，不影響要求對承當解除合同以外的違約責任，但權利人在對承當違約責任后不得再以此為