2022-2023年山西省臨汾市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

11

題

甲是某合伙企業中的有限合伙人，在該合伙企業經營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔清償責任的數額是（）萬元。

A.0B.2C.5D.7

2.

濫用行政權力排除、限制競爭行為的行為主體不包括（）。

A.省級人民政府B.市級人民政府C.工商行政管理部門D.國有電信企業

3.甲公司于2010年3月1日將一臺機器寄存于乙公司，2010年4月1日，機器因乙保管不善受損，甲公司于2011年3月1日提取機器時發現機器受損，但考慮到兩公司之間的長期合作關系，未要求賠償。后兩公司交惡，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司賠償損失。下列關于賠償損失的訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.適用2年的普通訴訟時效期間，已經屆滿

B.適用1年的短期訴訟時效期間，已經屆滿

C.適用2年的普通訴訟時效期間，尚未屆滿

D.適用4年的長期訴訟時效期間，尚未屆滿

4.關于對債務人實施重整，下列說法符合《企業破產法》規定的是（）。

A.債務人和債權人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前

C.債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應向債權人會議提出

5.關于國有獨資公司組織機構的特別規定，下列說法正確的是（）。

A.最高權力機構是董事會

B.董事會成員中的公司職工代表人數不得低于董事會成員的1/3

C.董事長、副董事長是由國有資產監督管理機構指定的

D.董事會成員可以自行兼任經理

6.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據《票據法》的規定，B公司向A公司行使再追索權的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

7.5月1日，甲公司向乙公司發出書面要約，規定甲公司準備出售一臺設備，價格為100萬元，先付款后發貨，要約有效期為2個月。5月5日，乙公司收到甲公司的要約。6月1日，乙公司又收到甲公司發來的撤回上述要約的書面通知。6月10日，乙公司向甲公司發出書面承諾，同意要約的全部內容，但要求先發貨后付款，6月15日，甲公司收到該承諾。關于本案的下列說法中，正確的是()。

A.甲公司的要約已經于6月1日撤回

B.乙公司的承諾于6月15日生效

C.甲公司要約的承諾期限從5月5日開始計算

D.甲公司和乙公司之間的合同不成立

8.根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列事項中，須經全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業的財務負責人

B.出售合伙企業名下的動產

C.合伙人以其個人財產為他人提供擔保

D.聘請會計師事務所承辦合伙企業的審計業務

9.

甲公司欠己公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務承擔協議的表述中，正確的是（）。

A.經乙公司同意才能生效

B.通知乙公閉即可生效

C.直接生效

D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任

10.根據物權法的有關規定，下列關于住宅建設用地使用權期間屆滿后續期問題的表述中，正確的是()

A.自動續期

B.建設用地使用權收歸國有，不得續期

C.經縣級以上人民政府批準，可以續期

D.經不動產登記機構批準，可以續期

11.甲、乙、丙、丁共有一艘輪船，甲占該船70％的份額。現甲欲將該船作抵押向某銀行貸款500萬元。已知各共有人事先對此未作約定，則下列說法中正確的是（）。

A.甲將共有輪船抵押應經過乙、丙的同意

B.甲將共有輪船抵押須乙或丙兩者中的一個同意

C.甲將共有輪船抵押無須經其他任何人同意

D.甲將共有輪船抵押屬于無權處分

12.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法律制度規定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

13.經營者違反規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以對其處以的罰款數額為（）。

A.50萬元以上100萬員以下B.50萬元以下C.10萬元以上20萬元以下D.5萬元以上15萬元以下

14.代理人和第三人串通，損害被代理人利益的，（）應當承擔民事責任，（）負連帶責任。

A.代理人；第三人B.第三人；代理人C.代理人；第三人和代理人D.第三人；代理人和第三人

15.根據票據法律制度的規定，支票的持票人對出票人的追索權，應當在一定期限內行使，該期間是（）。

A.自出票日起3個月B.自出票日起6個月C.自出票日起2年D.自到期日起2年

16.對下列國家出資企業的管理者，履行出資人職責的機構依法有權任免的是()。

A.國有獨資公司的總經理B.國有資本控股公司的總經理C.國有資本參股公司的監事會主席D.國有獨資企業的財務負責人

17.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標

B.《反壟斷法》對壟斷行為規定了刑事責任

C.國家工商局負責價格壟斷協議

D.國家發改委負責經營者集中的反壟斷審查工作

18.甲公司為國家授權投資的乙機構、國有企業丙和民營企業丁共同出資設立的有限責任公司，其注冊資本為4000萬元。其中：乙機構出資2000萬元；丙出資1200萬元；丁出資800萬元。甲公司2006年的年度財務報告顯示，其有公積金1000萬元，公益金500萬元，未分配利潤600萬元。根據上述數據資料，可以界定甲公司國有資產的數額為()萬元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

19.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當甲持乙公司蓋章的空白合同書．以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構成無權代理，合同效力待定

B.甲的行為構成無權代理，合同無效

C.丙公司有權在乙公司追認合同之前，行使撤銷權

D.丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在1個月內未作表示，合同有效

20.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規定的是（）。A.A.該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

二、多選題(10題)21.(2010年)甲上市公司正在與乙公司談合并事項。下列關于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）。

A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合并事項

B.當市場出現甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現異常波動時，甲公司應當公告披露合并事項

C.當甲公司與乙公司簽訂合并協議時，甲公司應當公告披露合并事項

D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調查以確定合并價格時，甲公司應當公告披露合并事項

22.甲公司因更新辦公設備向數家辦公設備供應商發函，內稱“我公司急需復印機10臺，如貴公司有貨，請速告之。”乙公司接函后于次日將10臺某型號的復印機送至甲公司，而甲公司此時已決定購買另一型號的復印機，拒絕接受乙公司送來的復印機，雙方因此發生糾紛。關于本案的下列表述中正確的有()。

A.甲公司的發函屬于要約

B.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為不構成違約

C.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為構成違約

D.甲公司的發函屬于要約邀請

23.某社會團體與甲公司共同出資依法設立一合伙企業，經營文具用品。兩年后，因經營虧損，該合伙企業財產不足以清償全部債務。下列關于各合伙人承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.該社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

B.甲公司以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

C.該社會團體對合伙企業債務承擔無限責任

D.甲公司對合伙企業債務承擔無限責任

24.贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時，贈與人有權撤銷贈與合同。根據《民法典》的規定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的有（）。A.受贈人嚴重侵害贈與人近親屬的合法權益

B.受贈人嚴重侵害贈與人的合法權益

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務

D.受贈人對贈與人有扶養義務而不履行

25.根據《票據法》的相關規定，下列關于票據代理的說法中，正確的有()。

A.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

B.代理人超越代理權限的，即便相對人明知代理人沒有代理權的，代理人仍應承擔票據責任

C.票據當事人可以委托其代理人在票據上簽章，并應當在票據上表明其代理關系

D.票據行為的代行并不構成票據代理

26.根據反壟斷法律制度的規定，下列情形中，屬于濫用市場支配地位行為的有（）。A.A.具有市場支配地位的經營者為推廣新產品進行促銷時，以低于成本的價格銷售商品

B.具有市場支配地位的經營者沒有正當理由，限定交易相對人不得與其競爭對手進行交易

C.具有市場支配地位的經營者為了保證產品質量和安全，限定交易相對人只能與其進行交易

D.具有市場支配地位的經營者沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇

27.

第

24

題

根據公司法的規定，公司不得收購本公司的股份，但是，有下列哪些情形的除外?（）。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

28.根據證券法律制度的規定，下列關于公開發行可轉換公司債券的表述中，正確的有（）

A.公開發行可轉換公司債券，均應當提供擔保

B.提供的擔保應當為全額擔保

C.以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保

D.上市商業銀行可以作為發行可轉債的擔保人

29.下列關于托收承付的表述中，正確的有（）。

A.托收承付結算每筆的金額起點為1萬元，新華書店系統每筆的金額起點為1000元

B.如果收款人對同一付款人發貨托收累計乏次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收

C.如果付款人累計5次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

D.驗單付款的承付期為5天

30.根據外國投資者對赤公司戰略投資的規定下列情況下外困投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有下（）。

A.投資者進行戰略投資持有七市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

B.投資者在市公司首次公開發行前持有股份且限售期已滿

C.投資者在E市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權分置改革已完成、限售期已滿

D.投資者承諾在的持股期限雖未屆滿．但圜其破產并經批準需轉讓其股份

三、判斷題(10題)31.第

45

題

主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，應當承擔連帶賠償責任。（）

A.是B.否

32.第

46

題

因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業資格證書。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

收款人對同一付款人發貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

35.第

44

題

因建設工程質量發生爭議的，發包人可以以總承包人、分包人和實際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

39.第

41

題

有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

A.是B.否

40.

第

37

題

設立外資企業必須有利于中國國民經濟的發展，并且是產品出口的或者是技術先進的。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.D股東給公司造成的損失應如何處理?并說明理由。

42.丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

43.劉某的說法是否正確?并說明理由。

44.

（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除是否符合有關規定？如何處理？

（2）根據上述提示內容，A公司應當如何向B銀行支付利息？

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同是否有效？并說明理由。

（5）B銀行可否要求解除借款合同？并說明理由。

（6）B銀行可否要求C公司承擔民事責任？為什么？

45.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司因經營管理不善．無力償還到期債務，該公司的債權人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業破產法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產申請，同時指定8律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的債務情況整理如下：(1)甲公司全部債務共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現有資產中價值90萬元的設備是乙公司出租給甲公司的，所有權屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經管理人查明，該設備已由債務人甲企業在當年3月1日轉讓給A公司，A公司對此設備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當時依照買賣合同約定支付了設備價款100萬元并取得了該設備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務費。經管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務無力清償后，遂向甲公司轉讓15萬元貨物。(4)除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業而應支付的職工工資28萬元。法院受理破產申請后，戊公司有充分證據證明甲公司對戊公司不當得利22萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。要求：根據企業破產法律制度的規定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產前租用乙公司的設備，是否屬于破產財產?如果未被甲公司轉讓，應如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設備的所有權?并說明理由。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?如何清償?并說明理由。

47.甲公司是一家生產家用電器的企業，其產品在A省十分暢銷，在A省的市場份額達到一半以上。2011年12月，甲公司發現乙公司生產的家用電器產品正在逐步打入A省。由于乙公司的產品質量好、價格合理，造成甲公司產品的市場份額連續下降，甲公司隨即召開董事會商討對策。2012年1月，在甲公司的董事會上，通過了兩項決議：

（1）與A省銷售商簽訂協議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產品；

（2）在近3個月，以低于成本的價格銷售本公司產品，待重新占領市場后，再恢復原價。

根據上述資料并結合相關法律規定，分析回答下列

甲公司的產品在A省是否具有市場支配地位?請說明理由。

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48.甲企業擁有三幢房產，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業和丙企業共同共有，2011年有關甲企業房產的事項如下。

(1)乙企業準備將廠房A進行內部裝修，添置新的附屬設施，經查，甲、乙、丙三個企業事先均沒有約定處理方式，乙企業與甲企業和丙企業交涉后，甲企業表示同意，但是丙企業認為現有廠房已經可以完全滿足三個企業生產的需要．不用再浪費資金進行裝修和加裝設施。

(2)2010年12月，甲企業曾為添置一套新的生產設備而向工商銀行貸款1000萬元，同時向建設銀行貸款500萬元．均以廠房B提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元，甲企業與工商銀行和建設銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產管理部門同時辦理了工商銀行和建設銀行的抵押物登記手續。2011年12月，兩項貸款同時到期．甲企業不能清償到期債務，欠工商銀行和建設銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經協商．將甲企業的廠房B變賣，所得價款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為6月1日。此后甲企業借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬元；

②4月12日借入200萬元；

③5月10日借入360萬元。

6月1日時，甲企業只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經與中國銀行協商將甲企業的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優先清償。

2011年3月1日，甲企業與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發現A企業急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業的原材料以市場價格轉讓給了A企業，A企業不知該原材料是甲企業委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產，甲企業得知情況后要求A企業立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發生了糾紛。

要求：根據以上情況并結合《物權法》的規定，分析回答下列問題。

(1)廠房A是否可以進行內部裝修，添置新的附屬設施?并說明理由。

(2)甲企業與工商銀行和建設銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設銀行的抵押權何時設立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規定?并說明理由。

(6)甲企業與A企業的糾紛中，誰享有原材料的所有權?并說明理由。

(7)甲企業是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

49.乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?請簡要說明理由。

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50.2013年4月1日，A企業與B企業簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業在2013年5月31日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款。2013年5月25日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，5月26日A企業得到確切證據證明B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。A企業通知8企業中止履行合同，并要求8企業提供擔保。B企業承諾，可以請求C企業和D企業提供擔保。2013年6月10日，A企業與C企業簽訂了抵押合同，抵押物為C企業的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有，并辦理了抵押物的登記手續。A企業又與D企業簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2013年6月15日，A企業向B企業交付了全部貨物。8企業對貨物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，無力支付貨款。A企業要求C企業履行擔保責任，A企業發現C企業用于抵押的廠房已經被政府有關部門征用，c企業由此獲得一筆補償金。A企業要求C企業以其獲得的補償金支付貨款，c企業表示拒絕。A企業要求D企業履行保證責任，D企業表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執行物的擔保。要求：根據上述事實和有關法律規定，分析回答下列問題。(1)A企業是否可以中止履行合同?并說明理由。(2)抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。(3)D企業的保證期間從何時開始計算?并說明理由。(4)D企業拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。(5)A企業是否有權要求以補償金支付貨款?并說明理由。(6)A企業應在什么期間內對D企業提起訴訟?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核點是有限合伙企業的退伙。對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產(2萬元)承擔責任。

2.D濫用行政權力排除、限制競爭行為的主體不是作為反壟斷法上一般主體的經營者，而是行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織。選項D，屬于經營者，不屬于濫用行政權力的主體。

3.B寄存財物被丟失或者毀損的，適用1年的特別訴訟時效期間，自2011年3月1日起算，至2012年9月1日，訴訟時效期間已經屆滿。

4.A【答案解析】本題考核點是申請重整。債務人或債權人可以依法直接向法院申請重整，選項B錯誤。重整申請應向人民法院提出，選項D錯誤。債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人可以申請重整，選項C錯誤。

5.C【解析】本題考核國有獨資公司組織機構的特別規定。國有獨資公司雖不設股東會，但是由國有資產監督管理機構行使股東會職權，因此A選項錯誤；董事會成員中應當有公司職工代表，但沒有比例限制，因此B選項錯誤；經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理，因此D選項錯誤。

6.D解析：本題考核票據權利時效期間。持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權的時效期間為2006年12月5日之前。

7.D要約規定了承諾期的，要約不可以撤回。承諾期限從投寄之日開始計算。承諾對要約內容作出實質性變更的，視為新要約。乙公司的承諾屬于新要約。因此，選項D的表述是正確的。

8.A除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱；(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；(3)處分合伙企業的不動產；(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；(5)以合伙企業名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

9.C甲公司將其全部債務轉移給丙公司，未取得乙公司同意，對乙公司不生效。但是，甲公司和丙公司之間有關債務承擔的約定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應是直接生效的。

10.A答案解析：根據規定，住宅建設用地使用權期間屆滿的，自動續期。因此選項A正確。

11.C

【解析】本題考核共有。處分共有的不動產或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。題目中是按份共有，甲的份額為70％，達到三分之二以上，所以有權處分該共有物，無

12.C對共有的不動產或者動產作重大修繕（拆舊翻新）的，應當經占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

13.B經營者違反規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處50萬元以下的罰款。

14.C代理人和第三人串通，損害被代理人利益的，代理人應當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。

15.B持票人對支票出票人的追索權，消滅時效期間為6個月，自出票日起計算。

16.DD【解析】本題考核國家出資企業管理者的任免范圍。履行出資人職責的機構有權依法任免國有獨資企業的總經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員。

17.A選項A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護競爭、提高效率和提升消費者福利，保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標；

選項B表述錯誤，《反壟斷法》未對壟斷行為規定刑事責任；

選項C、D表述錯誤，在反壟斷執法機構中，國家工商局負責壟斷協議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執法工作；國家發改委負責依法查處價格壟斷行為；商務部負責經營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選A。

18.D本題考核國有資產產權界定。國家授權投資的乙機構出資2000萬元和國有企業丙出資1200萬元，總共3200萬元屬于國有資產，企業的公積金、公益金和未分配利潤中，國家授權投資的乙機構和國有企業丙按照投資比例所占的份額，應該界定為國有資產，即(1000+500+600)×(2000+1200)÷4000=1680(萬元)，所以甲公司國有資產的總數額為3200+1680=4880(萬元)。

19.A根據規定，行為人沒有代理權、超越代理杈或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構成表見代理，而是一般的無權代理，所以合同效力待定；選項B錯誤。又根據規定，無權代理中，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。所以選項CD錯誤。

20.D【答案】D

【解析】本題考查對外擔保的內容。(1)公司為“他人”(非股東或實際控制人)提供擔保，按照公司章程的規定由“董事會或者股東會、股東大會”決議；(2)公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的過半數(不含半數)通過。

21.BC本題考核上市公司信息披露的相關規定。根據規定，上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

(1)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

(3)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時?！凹皶r”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內。

在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀，可能影響事件進展的風險因素：

(1)該重大事件難以保密；

(2)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

(3)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

22.BD本題考核要約與要約邀請的區別。甲公司的發函內容不具體確定，屬于要約邀請，合同并未成立。甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為不構成違約。

23.AD本題考核點是合伙企業。(1)因為“某社會團體”只能作為有限合伙人，所以該合伙企業為有限合伙企業。(2)有限合伙企業應當至少有一名普通合伙人；在本題中，該有限合伙企業只有兩個合伙人，甲公司只能作為普通合伙人。(3)該社會團體作為有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任；甲公司作為普通合伙人，對合伙企業債務承擔無限責任。

24.ABCD

25.ACDACD【解析】本題考核票據代理的相關規定。根據規定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。這一規定中，如果不符合表見代理的要件，比如，相對人明知代理人沒有代理權，或者因過失而不知，那么，參照適用《合同法》關于狹義無權代理的規定，該代理行為應當不發生效力。也就是說，相對人不能取得票據權利。相應地，不論本人還是無權代理人均不承擔票據責任。如果本人在事后表示追認，則可以適用《合同法》規定，票據行為對本人發生效力，并由本人承擔票據責任。

26.BD（1）選項A：為推廣新產品進行促銷的，以低于成本的價格銷售商品的行為不違法；（2）選項C：為了保證產品質量和安全，屬于強制交易的“正當理由”。

27.ABCD公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

28.BCD選項A錯誤，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外；

選項B正確，提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；

選項C正確，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額；

選項D正確，證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

綜上，本題應選BCD。

29.ABC驗單付款的承付期為3天。

30.ABCD除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：①投資者進行戰投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

31.Y本題考核擔保合同無效的法律責任。以上的表述是正確的。

32.N(1)構成犯罪、被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業資格證書；

(2)尚未構成犯罪、被吊銷會計從業資格證書的人員，自被吊銷會計從業資格證書之日起5年內，不得重新取得會計從業資格證書。

33.N

34.N本題考核點是個人獨資企業的法律地位。個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

35.Y本題考核建設工程質量糾紛被告的確定。

36.Y本題考核國有資產評估的范圍。國有資產占有單位確定涉訟資產價值，屬于應當進行資產評估的范圍

37.N本題考核托收承付結算方式的相關規定。根據《支付結算辦法》的規定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

38.Y本題考核點是票據的保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

39.Y本題考核有限合伙人轉換性質時的責任承擔。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

40.N1986年通過的《外資企業法》曾經規定，設立外資企業必須有利于中國國民經濟的發展，并且是產品出口的或者是技術先進的。

但2000年10月31日的修改案規定，設立外資企業必須有利于中國國民經濟的發展，國家鼓勵舉辦產品出口的或者是技術先進的外資企業。

41.損失應由D股東賠償。根據規定公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失的應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規定由此給公司造成損失應對公司承擔賠償責任。損失應由D股東賠償。根據規定,公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規定,由此給公司造成損失,應對公司承擔賠償責任。

42.丁修理廠可以行使留置權。根據規定留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產。②債權人留置的動產應當與債權屬于同一法律關系但企業之間留置的除外。③債權已屆清償期且債務人未按規定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件所以這是可以行使留置權的。丁修理廠可以行使留置權。根據規定,留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產。②債權人留置的動產,應當與債權屬于同一法律關系,但企業之間留置的除外。③債權已屆清償期且債務人未按規定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件,所以這是可以行使留置權的。

43.劉某的說法不正確。根據規定合伙人發生與合伙企業無關的債務相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務也不得代位行使合伙人在合伙企業的權利。本題中張某個人欠劉某的債務不得對合伙企業抵銷。劉某的說法不正確。根據規定,合伙人發生與合伙企業無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務,也不得代位行使合伙人在合伙企業的權利。本題中,張某個人欠劉某的債務不得對合伙企業抵銷。

44.（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除不符合規定?！逗贤ā芬幎?，借款的利息不得預先從本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，處理辦法是按照實際借款數額返還借款并計算利息。

（2）根據上述法律規定，A公司的實際借款不應為2億元，扣除預先償還的利息，即2億元×5.8%×2.5＝0.29億元，則實際借款數應為2－0.29＝1.71億元，并應按此實際借數計算利息，借款人應當按照約定的期限支付利息，由于A公司與B銀行約定是預先扣除利息，不符合法律規定，可視為對期限沒有約定，依《合同法》的規定借款期間為1年以上的，每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付，A公司應在第一年和第二年分別支付利息9918000元，第三年則支付6個月的利息4959000元，并返還借款本金。

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效。法律規定，以依法獲準尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，當事人辦理了抵押物登記，抵押有效，A公司的S項目建設雖然取得了合法的批準手續，但在抵押時未辦理抵押登記，因此抵押無效。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同有效，《擔保法》規定，物的擔保合同被確認無效或者被撤銷，或者擔保物因不可抗力的原因滅失而沒有代位物的，保證人仍應當按合同的約定或者法律規定承擔保證責任。因此，雖然B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效，C公司做為保證人仍應承擔保證責任。

（5）B銀行可以要求解除借款合同?！逗贤ā返囊幎?，貸款人有權依照約定檢查、監督借款的使用情況。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。B銀行在從A公司提供的相關財務會計資料中發現A公司將借款資金挪作他用，依法可以要求解除合同。

45.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規定租賃物在租賃期間發生所有權變動的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規定,租賃物在租賃期間發生所有權變動的,不影響租賃合同的效力。

46.(1)①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清償申請。②法院受理時間合法。根據規定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據規定，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業破產法》清理債務。股份公司屬于企業法人。④管理人的產生合法。根據規定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。(2)丁公司應以實際損失的230萬元申報債權，合同違約金不予以申報清償。根據規定，管理人或者債務人依照破產法規定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權，以實際損失為限，違約金不得作為破產債權申報。(3)甲公司破產前租用乙公司的設備不屬于破產財產，乙公司可以通過管理人取回該租賃財產。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人占有的他人的財產不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產的權利人，可以通過管理人取回。(4)A公司可以取得乙公司設備的所有權。根據規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的并且以合理的價格受讓，轉讓的動產已經交付給受讓人的，受讓人取得動產的所有權。本題中，A公司取得該設備滿足物權法中關于動產善意取得的要件，因此可以取得乙公司設備的所有權。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應作為普通破產債權清償。根據規定，債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人，第三人依照《物權法》規定取得財產所有權的，轉讓行為發生在破產申報受理前的，原權利人因財產損失形成的債權，作為普通破產債權清償。本題中，由于該租賃設備轉讓發生在破產申請受理之前(3月1日)，因此乙公司的損失賠償應作為普通債權申報清償。(6)丙公司的要求不合法。根據規定，債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的，不得抵銷(丙公司可以就15萬元申報債權)。(7)甲公司的股東應補足未繳納的出資。根據規定，法院受理破產申請后，甲公司的出資人(股東)尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務人財產(破產企業的財產)。(8)①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。②共益債務包括：為繼續營業應支付的職工工資28萬元、債務人不當得利22萬元，共計50萬元。以上破產費用和共益債務應當先以甲公司資產的變現財產清償。甲公司的財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，應當先清償破產費用。

47.甲公司的產品在A省具有市場支配地位。根據規定，一個經營者在相關市場的市場份額達到1/2的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，甲公司的產品在A省的市場份額達到一半以上，可推定為具有市場支配地位。

48.(1)廠房A不能進行內部裝修，添置新的附屬設施。根據規定，當事人對共有的不動產作重大修繕的，應當經全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題中，乙企業決定的重大修繕沒有經過丙的同意，且當事人之間之前也沒有任何的約定，因此乙企業不能進行重大修繕。

【思路點撥】注意“處分或者對共有的不動產作重大修繕”的，除另有約定外，共同共有中是“全體共同共有人同意”，按份共有中是“占份額三分之二以上的按份共有人同意”。

(2)甲企業與工商銀行簽訂的抵押合同在2011年2月10日生效，與建設銀行簽訂的抵押合同在2月11日生效。根據規定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(3)工商銀行和建設銀行的抵押權均在2011年2月14日設立。根據規定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立。

(4)應該按照工商銀行和建設銀行的債權比例清償。根據規定，同一物上并存數項抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償；

順序相同的，按照債權比例清償。本題中，工商銀行和建設銀行的抵押登記順序均為同一天，順序相同，因此應該按照債權比例清償。

工商銀行可以獲得的清償額為：1075×1300/(1075+537)=866．94(萬元)；

建設銀行可以獲得的清償額為：537×1300/(1075+537)=433．06(萬元)。

(5)中國銀行的債權清償請求不符合規定。根據規定，抵押權人實現最高額抵押時，如果實際發生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優先受償的效力。本題中．甲企業實際發生的債權余額為578萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優先清償。

(6)A企業享有原材料的所有權。根據規定，受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的并且讓與人是以合理的價格轉讓的，那么受讓人取得該不動產或者動產的所有權。本題中，A企業不知道該原材料是甲企業的，而且以合理的價格受讓了材料．是善意取得人，因此A企業享有該原材料的所有權。

(7)甲企業不可以要求加工廠返還原材料。由于原材料的所有權已經發生了轉移，因此原權利人(甲企業)無權要求讓與人(加工廠)返還原物(原材料)。

49.乙銀行的請求可以得到法律的支持。因債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。本題中，陳某怠于行使自己對林某的借款債權，已經危害到乙銀行債權的行使，因此乙銀行有權行使代位權。

50.(1)A企業可以中止履行合同。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以中止履行，要求對方提供擔保。(2)首先，抵押合同中，“如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有”的條款不合法。根據規定，當事人在訂立抵押合同時，不得在合同中約定在債務履行期滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有。如果合同中有這樣的條款，則該條款無效，即“流押條款無效”。其次，抵押合同有效。根據規定，流押條款無效不影響抵押合同其他條款的效力。(3)D企業的保證期間從2013年6月25日開始計算。根據規定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(4)①D企業的第一個理由正確。根據規定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任。②D企業的第二個理由不正確。根據規定，在同一債權上既有保證又有第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。(5)A企業有權要求以補償金支付貨款。擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。(6)A企業應在對B企業提起訴訟的判決生效之日起2年內對D企業提起訴訟。根據規定，在一般保證中，在保證期間內對債務人提起訴訟或者申請仲裁的判決或者仲裁裁決生效之日起算保證的訴訟時效。保證的訴訟時效期限為2年。2022-2023年山西省臨汾市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

11

題

甲是某合伙企業中的有限合伙人，在該合伙企業經營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔清償責任的數額是（）萬元。

A.0B.2C.5D.7

2.

濫用行政權力排除、限制競爭行為的行為主體不包括（）。

A.省級人民政府B.市級人民政府C.工商行政管理部門D.國有電信企業

3.甲公司于2010年3月1日將一臺機器寄存于乙公司，2010年4月1日，機器因乙保管不善受損，甲公司于2011年3月1日提取機器時發現機器受損，但考慮到兩公司之間的長期合作關系，未要求賠償。后兩公司交惡，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司賠償損失。下列關于賠償損失的訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.適用2年的普通訴訟時效期間，已經屆滿

B.適用1年的短期訴訟時效期間，已經屆滿

C.適用2年的普通訴訟時效期間，尚未屆滿

D.適用4年的長期訴訟時效期間，尚未屆滿

4.關于對債務人實施重整，下列說法符合《企業破產法》規定的是（）。

A.債務人和債權人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前

C.債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應向債權人會議提出

5.關于國有獨資公司組織機構的特別規定，下列說法正確的是（）。

A.最高權力機構是董事會

B.董事會成員中的公司職工代表人數不得低于董事會成員的1/3

C.董事長、副董事長是由國有資產監督管理機構指定的

D.董事會成員可以自行兼任經理

6.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據《票據法》的規定，B公司向A公司行使再追索權的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

7.5月1日，甲公司向乙公司發出書面要約，規定甲公司準備出售一臺設備，價格為100萬元，先付款后發貨，要約有效期為2個月。5月5日，乙公司收到甲公司的要約。6月1日，乙公司又收到甲公司發來的撤回上述要約的書面通知。6月10日，乙公司向甲公司發出書面承諾，同意要約的全部內容，但要求先發貨后付款，6月15日，甲公司收到該承諾。關于本案的下列說法中，正確的是()。

A.甲公司的要約已經于6月1日撤回

B.乙公司的承諾于6月15日生效

C.甲公司要約的承諾期限從5月5日開始計算

D.甲公司和乙公司之間的合同不成立

8.根據合伙企業法律制度的規定，除合伙協議另有約定外，下列事項中，須經全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業的財務負責人

B.出售合伙企業名下的動產

C.合伙人以其個人財產為他人提供擔保

D.聘請會計師事務所承辦合伙企業的審計業務

9.

甲公司欠己公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務承擔協議的表述中，正確的是（）。

A.經乙公司同意才能生效

B.通知乙公閉即可生效

C.直接生效

D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任

10.根據物權法的有關規定，下列關于住宅建設用地使用權期間屆滿后續期問題的表述中，正確的是()

A.自動續期

B.建設用地使用權收歸國有，不得續期

C.經縣級以上人民政府批準，可以續期

D.經不動產登記機構批準，可以續期

11.甲、乙、丙、丁共有一艘輪船，甲占該船70％的份額?，F甲欲將該船作抵押向某銀行貸款500萬元。已知各共有人事先對此未作約定，則下列說法中正確的是（）。

A.甲將共有輪船抵押應經過乙、丙的同意

B.甲將共有輪船抵押須乙或丙兩者中的一個同意

C.甲將共有輪船抵押無須經其他任何人同意

D.甲將共有輪船抵押屬于無權處分

12.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法律制度規定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

13.經營者違反規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以對其處以的罰款數額為（）。

A.50萬元以上100萬員以下B.50萬元以下C.10萬元以上20萬元以下D.5萬元以上15萬元以下

14.代理人和第三人串通，損害被代理人利益的，（）應當承擔民事責任，（）負連帶責任。

A.代理人；第三人B.第三人；代理人C.代理人；第三人和代理人D.第三人；代理人和第三人

15.根據票據法律制度的規定，支票的持票人對出票人的追索權，應當在一定期限內行使，該期間是（）。

A.自出票日起3個月B.自出票日起6個月C.自出票日起2年D.自到期日起2年

16.對下列國家出資企業的管理者，履行出資人職責的機構依法有權任免的是()。

A.國有獨資公司的總經理B.國有資本控股公司的總經理C.國有資本參股公司的監事會主席D.國有獨資企業的財務負責人

17.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標

B.《反壟斷法》對壟斷行為規定了刑事責任

C.國家工商局負責價格壟斷協議

D.國家發改委負責經營者集中的反壟斷審查工作

18.甲公司為國家授權投資的乙機構、國有企業丙和民營企業丁共同出資設立的有限責任公司，其注冊資本為4000萬元。其中：乙機構出資2000萬元；丙出資1200萬元；丁出資800萬元。甲公司2006年的年度財務報告顯示，其有公積金1000萬元，公益金500萬元，未分配利潤600萬元。根據上述數據資料，可以界定甲公司國有資產的數額為()萬元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

19.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當甲持乙公司蓋章的空白合同書．以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構成無權代理，合同效力待定

B.甲的行為構成無權代理，合同無效

C.丙公司有權在乙公司追認合同之前，行使撤銷權

D.丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在1個月內未作表示，合同有效

20.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規定的是（）。A.A.該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

二、多選題(10題)21.(2010年)甲上市公司正在與乙公司談合并事項。下列關于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）。

A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合并事項

B.當市場出現甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現異常波動時，甲公司應當公告披露合并事項

C.當甲公司與乙公司簽訂合并協議時，甲公司應當公告披露合并事項

D.當甲公司派人對乙公司進行盡職調查以確定合并價格時，甲公司應當公告披露合并事項

22.甲公司因更新辦公設備向數家辦公設備供應商發函，內稱“我公司急需復印機10臺，如貴公司有貨，請速告之?！币夜窘雍笥诖稳諏?0臺某型號的復印機送至甲公司，而甲公司此時已決定購買另一型號的復印機，拒絕接受乙公司送來的復印機，雙方因此發生糾紛。關于本案的下列表述中正確的有()。

A.甲公司的發函屬于要約

B.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為不構成違約

C.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為構成違約

D.甲公司的發函屬于要約邀請

23.某社會團體與甲公司共同出資依法設立一合伙企業，經營文具用品。兩年后，因經營虧損，該合伙企業財產不足以清償全部債務。下列關于各合伙人承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.該社會團體以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

B.甲公司以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

C.該社會團體對合伙企業債務承擔無限責任

D.甲公司對合伙企業債務承擔無限責任

24.贈與合同履行后，受贈人有特定忘恩行為時，贈與人有權撤銷贈與合同。根據《民法典》的規定，下列各項中，屬于此類忘恩行為的有（）。A.受贈人嚴重侵害贈與人近親屬的合法權益

B.受贈人嚴重侵害贈與人的合法權益

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務

D.受贈人對贈與人有扶養義務而不履行

25.根據《票據法》的相關規定，下列關于票據代理的說法中，正確的有()。

A.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

B.代理人超越代理權限的，即便相對人明知代理人沒有代理權的，代理人仍應承擔票據責任

C.票據當事人可以委托其代理人在票據上簽章，并應當在票據上表明其代理關系

D.票據行為的代行并不構成票據代理

26.根據反壟斷法律制度的規定，下列情形中，屬于濫用市場支配地位行為的有（）。A.A.具有市場支配地位的經營者為推廣新產品進行促銷時，以低于成本的價格銷售商品

B.具有市場支配地位的經營者沒有正當理由，限定交易相對人不得與其競爭對手進行交易

C.具有市場支配地位的經營者為了保證產品質量和安全，限定交易相對人只能與其進行交易

D.具有市場支配地位的經營者沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇

27.

第

24

題

根據公司法的規定，公司不得收購本公司的股份，但是，有下列哪些情形的除外?（）。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

28.根據證券法律制度的規定，下列關于公開發行可轉換公司債券的表述中，正確的有（）

A.公開發行可轉換公司債券，均應當提供擔保

B.提供的擔保應當為全額擔保

C.以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保

D.上市商業銀行可以作為發行可轉債的擔保人

29.下列關于托收承付的表述中，正確的有（）。

A.托收承付結算每筆的金額起點為1萬元，新華書店系統每筆的金額起點為1000元

B.如果收款人對同一付款人發貨托收累計乏次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收

C.如果付款人累計5次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

D.驗單付款的承付期為5天

30.根據外國投資者對赤公司戰略投資的規定下列情況下外困投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有下（）。

A.投資者進行戰略投資持有七市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

B.投資者在市公司首次公開發行前持有股份且限售期已滿

C.投資者在E市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權分置改革已完成、限售期已滿

D.投資者承諾在的持股期限雖未屆滿．但圜其破產并經批準需轉讓其股份

三、判斷題(10題)31.第

45

題

主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，應當承擔連帶賠償責任。（）

A.是B.否

32.第

46

題

因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業資格證書。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

收款人對同一付款人發貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

35.第

44

題

因建設工程質量發生爭議的，發包人可以以總承包人、分包人和實際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

39.第

41

題

有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

A.是B.否

40.

第

37

題

設立外資企業必須有利于中國國民經濟的發展，并且是產品出口的或者是技術先進的。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.D股東給公司造成的損失應如何處理?并說明理由。

42.丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

43.劉某的說法是否正確?并說明理由。

44.

（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除是否符合有關規定？如何處理？

（2）根據上述提示內容，A公司應當如何向B銀行支付利息？

（3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。

（4）B銀行與C公司簽訂的保證合同是否有效？并說明理由。

（5）B銀行可否要求解除借款合同？并說明理由。

（6）B銀行可否要求C公司承擔民事責任？為什么？

45.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司因經營管理不善．無力償還到期債務，該公司的債權人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業破產法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產申請，同時指定8律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的債務情況整理如下：(1)甲公司全部債務共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現有資產中價值90萬元的設備是乙公司出租給甲公司的，所有權屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經管理人查明，該設備已由債務人甲企業在當年3月1日轉讓給A公司，A公司對此設備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當時依照買賣合同約定支付了設備價款100萬元并取得了該設備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務費。經管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務無力清償后，遂向甲公司轉讓15萬元貨物。(4)除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業而應支付的職工工資28萬元。法院受理破產申請后，戊公司有充分證據證明甲公司對戊公司不當得利22萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。要求：根據企業破產法律制度的規定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產前租用乙公司的設備，是否屬于破產財產?如果未被甲公司轉讓，應如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設備的所有權?并說明理由。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?如何清償?并說明理由。

47.甲公司是一家生產家用電器的企業，其產品在A省十分暢銷，在A省的市場份額達到一半以上。2011年12月，甲公司發現乙公司生產的家用電器產品正在逐步打入A省。由于乙公司的產品質量好、價格合理，造成甲公司產品的市場份額連續下降，甲公司隨即召開董事會商討對策。2012年1月，在甲公司的董事會上，通過了兩項決議：

（1）與A省銷售商簽訂協議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產品；

（2）在近3個月，以低于成本的價格銷售本公司產品，待重新占領市場后，再恢復原價。

根據上述資料并結合相關法律規定，分析回答下列

甲公司的產品在A省是否具有市場支配地位?請說明理由。

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48.甲企業擁有三幢房產，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業和丙企業共同共有，2011年有關甲企業房產的事項如下。

(1)乙企業準備將廠房A進行內部裝修，添置新的附屬設施，經查，甲、乙、丙三個企業事先均沒有約定處理方式，乙企業與甲企業和丙企業交涉后，甲企業表示同意，但是丙企業認為現有廠房已經可以完全滿足三個企業生產的需要．不用再浪費資金進行裝修和加裝設施。

(2)2010年12月，甲企業曾為添置一套新的生產設備而向工商銀行貸款1000萬元，同時向建設銀行貸款500萬元．均以廠房B提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元，甲企業與工商銀行和建設銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產管理部門同時辦理了工商銀行和建設銀行的抵押物登記手續。2011年12月，兩項貸款同時到期．甲企業不能清償到期債務，欠工商銀行和建設銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經協商．將甲企業的廠房B變賣，所得價款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為6月1日。此后甲企業借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬元；

②4月12日借入200萬元；

③5月10日借入360萬元。

6月1日時，甲企業只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經與中國銀行協商將甲企業的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優先清償。

2011年3月1日，甲企業與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發現A企業急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業的原材料以市場價格轉讓給了A企業，A企業不知該原材料是甲企業委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產，甲企業得知情況后要求A企業立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發生了糾紛。

要求：根據以上情況并結合《物權法》的規定，分析回答下列問題。

(1)廠房A是否可以進行內部裝修，添置新的附屬設施?并說明理由。

(2)甲企業與工商銀行和建設銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設銀行的抵押權何時設立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規定?并說明理由。

(6)甲企業與A企業的糾紛中，誰享有原材料的所有權?并說明理由。

(7)甲企業是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

49.乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?請簡要說明理由。

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50.2013年4月1日，A企業與B企業簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業在2013年5月31日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款。2013年5月25日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，5月26日A企業得到確