1企業投融資管理(guǎnlǐ)與資本運營

第一頁，共73頁。2提綱中國資本市場的投資機會回顧與展望創新經濟與資本市場主板市場與創業板市場企業(qǐyè)資本運營期貨市場與避險工具（MBO）管理層收購第二頁，共73頁。3中國(zhōnɡɡuó)資本市場的

投資機會回顧與展望1、中國資本市場投資機會回顧(huígù)2、中國資本市場機會分析與展望第三頁，共73頁。4中國資本市場投資(tóuzī)機會回顧之一國債流通市場的缺位使國庫券的地下交易形成暴利股票市場誕生之際股票發行上市形成巨大(jùdà)財富效應內部職工股使少部分人先期在股票市場淘金宏觀經濟形勢的變化使國債期貨產生多空激烈博殺中國個體億萬富翁產生第四頁，共73頁。5中國(zhōnɡɡuó)資本市場投資機會回顧之二股市政策效應使轉配股成為暴利產品私企改制上市(shàngshì)發行形成中國個人、富人集團資本市兼并收購造就財富神化專家理財產生價值投資理念，藍籌股行情在投資理念轉輪中產生第五頁，共73頁。6中國(zhōnɡɡuó)資本市場投資機會分析與展望創業板市場在培育高新技術企業的同時(tóngshí)，為風險投資、戰略投資者創造財富機會國有股減持與國有資產轉讓資本市場制度與產品創新摧出新的投資理念和投資收益（避險工具與指數期貨）管理層收購使管理者通過智慧和能力完成原始積累樹立科學投資理念，在資本市場中分享中國經濟高成長成果第六頁，共73頁。7創新經濟(jīngjì)與資本市場1、美國(měiɡuó)的新經濟與納斯達克市場2、我國的創業板市場第七頁，共73頁。81美國(měiɡuó)的新經濟與納斯達克市場新經濟的內涵與意義美國的新經濟與納斯達克市場創新(chuàngxīn)經濟與風險投資創新(chuàngxīn)經濟與企業家案例分析第八頁，共73頁。9新經濟(jīngjì)的內涵與意義不同于傳統經濟的一種新的經濟形態以信息為主導(zhǔdǎo)的經濟以高科技和知識創新為基礎的經濟風險經濟、創業經濟和企業家經濟全球化經濟或資源優化配置的經濟第九頁，共73頁。10美國的新經濟(jīngjì)與納斯達克市場納斯達克市場是新經濟(jīngjì)的助推器納斯達克市場是創新企業的“孵化器”第十頁，共73頁。11創新(chuàngxīn)經濟與風險投資（一）風險投資及其特征（二）風險投資的要素構成（三）風險投資的運作機制（四）風險投資退出(tuìchū)的藝術第十一頁，共73頁。12（一）風險投資及其特征(tèzhēng)風險投資是一種沒有擔保的投資風險投資是一種無法從傳統渠道(qúdào)獲得資金的投資風險投資是一種高風險與高收益并舉的投資風險投資是一種主要面向高新技術及創新企業的投資風險投資是一種企業與科技相結合的投資風險投資是一種流動性很小的中長期投資風險投資是一種資金與管理相結合的投資第十二頁，共73頁。13（二）風險投資的要素(yàosù)構成投資者——資金的供給者風險投資公司——資金的運作者風險企業(qǐyè)——資金的使用者政府——風險資本市場的培育者第十三頁，共73頁。14（三）風險投資的運作機制(jīzhì)投資者構成投資機會獲取投資決策投資規模與階段投資管理(guǎnlǐ)與收獲第十四頁，共73頁。15（四）風險投資退出(tuìchū)的藝術IPO——首次公開發行出售（一次收購(shōugòu)和二次收購(shōugòu)）清算或破產第十五頁，共73頁。16怎樣(zěnyàng)吸引風險投資（一）區分不同類型的風險投資公司權衡各種風險投資方式熟悉(shúxī)風險投資公司的工作流程選擇最適合你的風險投資公司第十六頁，共73頁。17怎樣(zěnyàng)吸引風險投資（二）獲取投資之道在于投入風險投資家關心的是公司的財務信息高素質的管理團隊是吸引風險投資的重要因素經紀人是實現成功融資的重要伙伴（會計師、投資銀行家）商業計劃書是吸引風險資金的重要籌碼把握風險投資家的三大(sāndà)定律第十七頁，共73頁。18風險投資(tóuzī)的投資(tóuzī)偏好風險投資看重創新企業(qǐyè)的創新風險投資看重創新企業(qǐyè)良好發展預期風險投資看重創新企業(qǐyè)良好市場增量第十八頁，共73頁。19案例(ànlì)分析（一）從搖籃到龍門的飛躍——美國基因工程技術(jìshù)公司的發展歷程第十九頁，共73頁。20案例(ànlì)分析（二）風險投資退出的藝術蘋果公司——這個(zhège)最初在車庫里的小作坊，在極短的時間內發展成為現代企業，成為風險投資運作成功的經典案例。第二十頁，共73頁。212我國的創業板市場(shìchǎng)我國創業板市場的回顧與展望(zhǎnwàng)我國創業板市場的國際比較我國創業板市場的上市條件我國創業板市場的制度安排我國創業板市場與創新企業分析第二十一頁，共73頁。22我國的創業板市場(shìchǎng)創業板市場的保薦人制度創業板市場的獨立(dúlì)董事制度創業板市場的做市商制度第二十二頁，共73頁。23我國的創業板市場(shìchǎng)怎樣發起設立創新企業怎樣以戰略(zhànlüè)投資者和風險投資者的角度參股創新企業第二十三頁，共73頁。24企業資本(zīběn)運營

第二十四頁，共73頁。25企業具體情況分析確定企業資本運營策略資本的運營增值的過程制定企業資本運營策略資本優化與重組企業并購資產重組融資選擇融資渠道確定融資模式資本的投放市場調研市場投資投資技巧資本運營管理資本增值部分的分配第二十五頁，共73頁。26提綱(tígāng)一、企業資本運營戰略二、企業資本運營的主要(zhǔyào)內容三、企業的收購與兼并四、企業的上市與重組五、現代企業治理結構六、MBO管理者收購七、企業融資第二十六頁，共73頁。27一、企業資本運營(yùnyíng)戰略1、資本運營概述2、資本運營與企業成長3、怎樣成為現代企業4、生產(shēngchǎn)經營與資本運營5、資本運營的意義及推動力第二十七頁，共73頁。281、資本運營(yùnyíng)概述資本運營(yùnyíng)的內涵：資本運營(yùnyíng)是指通過投融資、資產重組和產權交易等手段，對資本實行優化配置和有效使用，以實現資本盈利最大化的經營目標。資本運營(yùnyíng)是以資本增值為目的，通過資本交易或使用獲取利潤。第二十八頁，共73頁。291、企業資本運營(yùnyíng)概述資本運營的特點：資本運營是以資本導向為中心的企業(qǐyè)運作機制資本運營是以價值形態為主的管理資本運營是一種開放式經營資本運營注重資本的流動性資本運營是一種結構優化式經營資本運營是以人為本的經營資本運營通過資本組合回避經營風險資本經營重視資本的支配和使用而非占有第二十九頁，共73頁。302、資本運營(yùnyíng)與企業成長⑴企業成長(chéngzhǎng)的生命周期準備期（萌芽期）進入期（成長(chéngzhǎng)期）持續期（成熟期）后進入期（衰退期）第三十頁，共73頁。312、資本(zīběn)運營與企業成長⑵資本運營在企業成長中的作用企業高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠企業生產經營，企業只能按常規速度(sùdù)發展。如果進行資本經營，產業資本和金融資本很好地結合起來，企業資產就可以呈幾何級數增長。第三十一頁，共73頁。323、怎樣成為(chéngwéi)現代企業現代企業的總體發展戰略必須具備兩個重要的支點：即生產經營戰略和資本(zīběn)經營戰略，兩者缺一不可。在市場經濟體系中，沒有資本(zīběn)運營戰略的企業不是現代企業。第三十二頁，共73頁。334、生產經營與資本運營(yùnyíng)對比對比內容資本運營生產經營收益倍增長式增長累加式增長風險多元化經營，風險大大分散單一式經營，風險集中運作方式開放式經營，協作性高內向式經營，在既定范圍內自我配套運營對象資本實物性產品運營手段加速資本流動周轉，使投資增值銷售商品以創造利潤第三十三頁，共73頁。345、資本運營(yùnyíng)的意義及推動力資本運營使資源配置跨進更高境界資本運營應具有財富(cáifù)的放大效應資本運營推動企業經營思想的創新資本運營催生國際化企業資本運營最大化的發揮人力資源的作用第三十四頁，共73頁。35二、企業資本(zīběn)運營的主要內容金融資本運營(yùnyíng)產權資本運營(yùnyíng)無形資本運營(yùnyíng)第三十五頁，共73頁。36金融資本運營、產權(chǎnquán)資本運營與無形資本運營的比較

項目金融資本運營產權資本運營無形資本運營

運營對象有價證券（債券、股票）及其衍生品（期貨期權）產權：對企業財產的占有、使用、收益和處置權專利權、非專利技術、商標、著作權及商譽等

運營方式股票交易、債券交易和期貨、期權交易對產權進行轉讓與收購；實現產權形態的轉變，使資產在實物形態與貨幣形態之間轉換同有形資本結合，實現有形資本增值

第三十六頁，共73頁。37三、企業的收購(shōugòu)與兼并概論企業(qǐyè)收購與兼并的法律含義企業(qǐyè)收購與兼并的意義企業(qǐyè)收購與兼并的類型——橫向并購——縱向并購——混合并購第三十七頁，共73頁。38收購兼并(jiānbìng)與企業成長收購兼并與企業生命周期的延長(yáncháng)收購兼并與企業轉型收購兼并與企業擴張收購兼并與企業競爭戰略第三十八頁，共73頁。39企業的收購(shōugòu)與兼并的操作企業并購模式的設計企業并購的操作和程序企業并購必須(bìxū)重視的問題企業并購的回顧與趨勢企業并購案例分析第三十九頁，共73頁。40企業并購(bìnɡɡòu)必須重視的問題制定恰當的并購戰略建立并購聯盟(liánméng)控制交易成本充分重視并購后的文化整合充分重視并購后的人事整合第四十頁，共73頁。41企業(qǐyè)并購的回顧與趨勢我國企業(qǐyè)并購的歷史回顧我國企業(qǐyè)并購的發展趨勢及特點國際企業(qǐyè)并購的幾個發展階段及趨勢第四十一頁，共73頁。42企業(qǐyè)的上市與重組概述：企業上市的基本條件企業上市重組的模式設計企業上市資產重組的內容及操作要點(yàodiǎn)現有企業改制的操作程序企業上市重組與企業整合借殼上市的意義、財務、模式、操作企業上市重組案例分析第四十二頁，共73頁。43發行人與主承銷商雙向選擇組建(zǔjiàn)IPO小組盡職(jìnzhí)調查上市(shàngshì)前重組制定發行方案編制募股文件申請股票發行路演確定發行價格股票發行墓碑廣告綠鞋期權IPO第四十三頁，共73頁。44分拆(fēnchāi)上市上市(shàngshì)母公司子公司A子公司B上市(shàngshì)母公司子公司A上市公司B公眾股東分拆上市前分拆上市后第四十四頁，共73頁。45買殼上市(shàngshì)其他(qítā)股東股東(gǔdōng)A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼上市前買殼上市后控股控股現金股份第四十五頁，共73頁。46企業的上市(shàngshì)與重組企業上市重組(zhònɡzǔ)的模式設計擴張性重組(zhònɡzǔ)收縮性重組(zhònɡzǔ)結構性重組(zhònɡzǔ)第四十六頁，共73頁。47企業(qǐyè)兼并收購收購方出售方反收購方并購(bìnɡɡòu)是擴張性重組并購(bìnɡɡòu)是收縮性重組并購是結構性重組第四十七頁，共73頁。48擴張性重組(zhònɡzǔ)的一般流程聘請(pìnqǐng)中介機構確定(quèdìng)并購動因和買主類型評估并購風險選擇合適的交易規模篩選候選企業首次報價與目標公司接觸盡職調查談判融資簽署法律文書并購后的整合第四十八頁，共73頁。49借殼上市的意義(yìyì)、模式、操作上市公司“殼”資源的價值上市公司“殼”資源的利用(lìyòng)模式企業重組與買“殼”上市如何選擇目標“殼”公司買“殼”上市模式的設計第四十九頁，共73頁。50五、現代企業(qǐyè)治理結構(一)公司治理結構的基本概念所有者、董事會、高級經理人三者組成的組織(zǔzhī)結構公司所有權配置的制度安排剩余索取權與控制權的合理分配構成了治理結構的現實內容第五十頁，共73頁。51(二)公司(ɡōnɡsī)治理結構內涵的主要模式資本雇傭勞動（股東主權）的企業治理模式勞動雇傭資本（勞動者主權）的企業治理模式股東與其他(qítā)利益相關者共享企業所有權的模式企業家雇傭資本的模式第五十一頁，共73頁。52(三)公司治理結構(jiégòu)與企業績效經理層、內部人的利益機制及其與企業的外部投資者利益和社會利益兼容（經理層的激勵控制及企業的社會責任）企業高級管理(guǎnlǐ)層管理(guǎnlǐ)能力管理(guǎnlǐ)能力思維方式環境要求第五十二頁，共73頁。53(四)公司(ɡōnɡsī)治理結構與利益機制外部人與內部(nèibù)人的矛盾統一投資利益最大化與企業規模最大化第五十三頁，共73頁。54(五)公司(ɡōnɡsī)治理結構與企業管理能力企業內部領導體系的構架企業決策(juécè)體制的設置第五十四頁，共73頁。55(六)美國的經驗(jīngyàn)與中國的實踐董事的職業化和專業素質董事會應做什么(shénme)董事會應如何履行其職責誰應當董事應如何評估董事會和董事中國公司的所有制結構與公司治理公司所有制與公司治理概況所有制結構與公司業績第五十五頁，共73頁。56六、MBO：管理者收購(shōugòu)1、管理者收購的概念(gàiniàn)、歷史和意義2、管理者收購的參與者及其責任3、收購方式和收購程序4、企業員工持股計劃5、管理層收購融資6、管理者收購的法律環境7、管理者收購案例分析第五十六頁，共73頁。571.管理者收購的概念(gàiniàn)、歷史和意義什么(shénme)是管理者收購西方國家的管理者收購的歷史及趨勢管理者收購的意義第五十七頁，共73頁。582、管理者收購(shōugòu)的參與者及其責任管理者收購(shōugòu)的參與者管理者的責任第五十八頁，共73頁。593、收購(shōugòu)方式和收購(shōugòu)程序管理者收購的方式管理者收購的程序不同財務(cáiwù)公司的操作要點第五十九頁，共73頁。604、企業員工(yuángōng)持股計劃員工持股計劃的概念及特征(tèzhēng)國外員工的持股計劃我國員工持股計劃的實踐第六十頁，共73頁。615、管理層收購(shōugòu)融資融資的具體方式及分析融資成本分析融資方式的選擇杠桿(gànggǎn)收購第六十一頁，共73頁。626、管理者收購的法律(fǎlǜ)環境我國管理者收購中的相關法律(fǎlǜ)問題境外國家和地區管理者收購的法律(fǎlǜ)監管第六十二頁，共73頁。63七、企業(qǐyè)融資（一）企業直接融資（股權融資）（二）企業間接融資1、銀行信貸融資 2、企業信托融資3、產業(chǎnyè)投資基金與企業投融資4、企業債券融資5、企業典當融資6、中小企業信用擔保與中小企業融資第六十三頁，共73頁。64（一）企業直接(zhíjiē)融資（股權融資）1、引入新股東戰略(zhànlüè)投資者財務投資者2、原股東增資擴股3、股票市場融資發行新股上市融資增發新股融資（定向增發、市場增發）配股融資（定向配股、市場配股）第六十四頁，共73頁。65（二）企業間接(jiànjiē)融資1、銀行信貸融資銀行信貸融資流動資金(liúdòngzījīn)貸款固定資產貸款銀行中間業務融資第六十五頁，共73頁。66（二）企業間接(jiànjiē)融資2、企業信托融資信托融資概要信托融資的基本類型（股權、債權(zhàiquán)）信托融資的操作模式企業信托融資創新第六十六頁，共73頁。67（二）企業間接(jiànjiē)融資3、產業投資基金(jījīn)與企業投融資產業投資基金(jījīn)概述產業投資基金(jījīn)融資的基本類型產業投資基金(jījīn)融資的操作第六十七頁，共73頁。68（二）企