A按托管契約分類，托管分為(委托運營式、抵押保證式)B并購是公司(兼并、合并和收購)的統稱。其基本標志是(產權有償轉讓)。B并購的最一般理論是(差別效率理論)。B并購后的預期效應能否發揮和實現，關鍵在于(并購后的整合，資產整合)是公司并購整合的核心，而(固定資產的整合)是并購整合的關鍵。B并購交易價格的形成過程涉及(基本價格的擬定，談判價格的擬C從本質上說，融資租賃是對設備的投資、是一種(以實物出現的資金融通)。C從內容上看，功能性協議戰略聯盟可以在下列環節上形成(技術開發、生產、供應、銷售)。C從對國有公司組織結構改造的角度看，資產重組要實現(大集團為中心)的公司組織結構。D對交易風險進行防范最有效的方法是(運用遠期外匯市場、期貨市場、期權市場)等各種金融工具進行保值。D對我國經濟結構調整的方式重要有兩種(增量調整、存量調整)G管理者收購的實質是(所有權與經營權部分合一)。G管理者收購是(公營部門)私有化的最有效、最靈活方式G管理者收購是自家人的商業交易，買方是(公司內部的自家人),賣方是(該公司自家的經營業主)。G管理收購的重要投資者是(目的公司內部的經理和管理人員)。G管理者組成的收購實體可以是(有限公司),也可以是(職工持股G管理者收購融資安排往往采用(杠桿收購)的方式。G管理主義理論認為：并購中(經理人員)往往是直接的行動派，而股東則扮演(相對被動的)角色。G根據我國法律規定，在一定條件下回購本公司股票是可以的，但G公司宣布回購股票常被理解為公司向市場傳遞(其認為自己股票被市場低估的)信息，市場經常會(作出積極反映)。G股權收購風險產生的因素有(簽約主體錯誤、受讓的股權有瑕疵、受讓股權程序欠缺)。G杠桿租賃多用于(對飛機、船舶、海上鉆井平臺、輸油管道或整套生產設備)等巨型資產的租賃。G國內公司海外上市的重要形式有(在海外發行股票，發行存股證(DR),發行可轉換債券)。G國企過度負債的因素重要是(經濟體制環境因素和國有公司制度自身的因素)、解決國企過度負債的主線出路在于(深化經濟體制改革、搞活國有公司)。H劃轉是政府采用無償形式在(國有經濟內部進行整體產權重組)的方式。H混合并購應圍繞(公司核心能力)的培養提高而展開，與此相關聯的是(多角化)經營戰略。J交易費用學派認為：公司產生的因素是(由于可節約部分市場交易費用)。公司并購實質是(公司組織對市場的替代、是為了減少交易費用)J盡職調查的重點應當側重于(公司的實際價值),借以決定(收購的價格)。J經濟全球化的主線因素是(科學技術的迅猛發展)和(經濟體制的現代化趨勢)。K跨國公司進入并占領東道國市場的方式有是(1.通過內部投資新建方式擴大生產能力。2.通過并購獲得行業內原有生產能力)活等，提高銷售利潤率)K跨國公司能有效運用的被并購公司的相關經營資源涉及(獲取并購公司原有的分銷渠道、獲取并購的技術、運用被并購公司的原有商標和商譽、運用被并購公司原有的管理制度和人力資源、運K跨國資本經濟經營公司所面臨的風險是國內公司所不可比擬的，M、MBO的目的公司和稅收優惠涉及(公司稅、資本收益稅)。M、MBO中，假如目的公司是有限責任公司，則多采用(股權收購)M、MBO中最為嚴重的風險形式是(刑事責任風險)。M買殼上市并購交易中，買家看重的往往不是上市公司的(有形資產),而是它所具有(上市資格和身份)。P培養高素質資本經營隊伍的方法涉及(抓好資本經營者培訓工作，搞好資本經營人才的培養規劃)。Q公司失敗涉及(經濟失敗、財務失敗)兩大類。Q公司跨國資本經營的目的是(資本增值的最大化)。Q公司家關心的是產品，是(經營管理，是營銷推廣);而投資銀行家關心的是(資本),是(兼并收購，是公司重組)。Q公司家是以實行公司(內部管理型戰略為專長)的一類人才，是(公司經營行家、是公司工程師),是內部資本市場專家，是“內科醫生”;投資銀行家是以(實行公司外部交易型戰略為專長)的強強并購)S收購完畢后公司治理的首要任務是(經營調整)。S薩繆爾森認為：資本是一種不同形式的(生產要素)是一種生產出來的(生產要素),一種自身就是經濟的產出的(耐用投入品)。T托管本質上屬于(信托)關系W我國對公司資本經營活動實行監管的法律、條例涉及(公司法、W我國上市公司的管理者收購，都是收購(不能流通的國有股、法W我國證券市場發展的八字方針(法制、監管、自律、規范)W我國資本經營激勵約束機制的形式重要涉及(資本經營責任制、期權制)。W我國資產重組具有自身的特點，表現在(公司改革和公司制度創X協議收購中股權轉讓的對象重要是(國家股和法人股)設備解決方法)擬定。重組)等供應)三、選擇題(20題，20分):B并購的風險評估涉及(ABCA經營風險B投資風險C市場風險C從資金籌集方面看，MBO與公司并購的不同表現在(ABCDA兼并(ABCDA稅前還貸B退稅還貸C以貸改投D以債轉股BCD)A多數股權參與B合資公司C研發伙伴關系D許可證轉讓G公營部門私有化的MB0有以下幾種情況iABCDA國企整體出G功能性協議的最常見形式涉及(ABCDA技術交流協議B合G股票回購的作用涉及(ABCD)A利于員工持股B調整資本結構C費B長期借款C長期應付款D應交稅金則是(ABCD)A公平B自愿C務實D擇優J盡職調查應考慮的因素涉及lBCDB管理層的地位C排他獨占性條款D調查成本出B金融資本輸出D無形資本輸出定B對租賃公司的分析選擇C租賃投資方案G杠桿租賃的參與方涉及(ABCDA物主出租人B債權人C包租人經紀人D協議受托人是(ABCDA客觀環境的優劣B經營范圍是否相似C規模大小L利率風險一般表現為(ABCA借貸利率差B不同市場利率差C不價證券融D內部融資M、MBO的重要投資者是(AB)A目的公司內部的經理B目的公M、MBO與公司并購的區別是(ABC)A買方與賣方區別B經營態束B評估定價的程序C評估定價的價值類型D評估定C設立收購主體D選聘中介機構以下方面(ABCD)A特性B才干C人際關系D成熟個性構D有及時的應變能力合并D新設合并Q公司家的特性涉及ACDA在市場開拓事業中鍛煉出來的算B折現率R估算T托管按經營的實體分類涉及(ABCD)A整體托管B分層托管C部分托管D專項托管W委托代理關系反映是以下幾方面的經濟關系(ABC)A股東B債權人C經營者政部門C證券交易會允許類C限制類D嚴禁類司空X“循環沖帳法”方式的操作特點是(ABCDA國家財政增補國企增補金B國企用增補金償還銀行貸款C銀行用收回的資金購買財政專項債券D不增長貨幣量又保證銀行資產安全X下列與公司分立有關的是(ABC)A不發生鈔票交易B子公司資產不需重新評估C不存在向第三者轉移合B運用外資嫁接改造C產權改革D無形資產資本化Y嚴格限制上市公司股份回購的因素涉及(ABC)A防止內幕交易B維護債權人利益C減資機制不規范Y一位杰出的投資銀行家同時也應是(ABC)A經營管理行家B金融證券專家C社會活動家Y與代理問題相關的并購理論涉及(AB))A管理主義理論B自大假設好資本經營者隊伍建設B增強公司凝聚力C提高資本經營者隊Z債務重組的原則ABC)A法律保證B減少直接債權人的損失C結合政企關系的調整C債務轉為資本Z債務重組中，接受債務的實體一般來說涉及(BCD)B國內銀行C國有資產管理部門D公司職工Z資產重組的關鍵在于(ABC))A擬定公司合理的資本結構B盤活存量資本C提高資本運作效率Z租賃經營的特性涉及ABC)A形式靈活B分期回收租金C融資Z戰略聯盟的特性涉及(ABCA聯盟各方的公司有比較優勢B聯盟各方都有自己的發展戰略C聯盟各方追求聯合的協同效應Z.戰略投資者的特性是(ABCD)A追求長期戰略利益B持股最大C與發行人業務聯系緊密D長期穩定持股Z戰略聯盟伙伴的選擇分析涉及(ABC)A兼容性分析B能力分析C承諾分析Z資本的功能涉及(CD))C流動功能D激勵功能Z資本經營的方式(ABC))A資本擴張方式B資本重組方式C知識資本經營Z資本經營的特點有(ABD))A流動性B價值性D市場性Z資本經營的原則涉及(ABCD))A資本合理配置原則B成本效益原則C收益風險均衡原則D開放性原則Z資本經營中介機構涉及(ABCD)A會計師事務所B律師事務所C產權交易機構D投資銀行Z資本經營與資產經營的區別(BC)B經營內容C經營出發點不同A人的工作B組織建設C制度建設D良好的公司形象構筑工作Z資本經營激勵約束機制涉及(BC))B論功行賞C論過處罰Z資本經營評價指標重要涉及(ABCD)A基本指標B輔助指標C參考指標D相關和重大事項說明 簡述我國證券市場監管體系重要特色。且可以在最大范圍內把社會資本有效組織起來 答：法律調查的重要