2023年4月考試財務案例研究第三次作業

一、案例分析題（本大題共100分，共2小題，每小題50分）

1.蘭島啤酒集團購并擴張一、基本情況蘭島啤酒集團是國有大型公司集團。集團于1997年4月21日設立注冊資金4億元,控有蘭島啤酒股份公司44.2%的股權,截止到1999年蘭啤集團的總資產約40億元。集團公司控股的蘭島啤酒股份有限公司其前身為國有蘭島啤酒廠,始建于192023,是我國歷史最悠久的啤酒生產公司,擁有馳名世界的蘭島啤酒品牌。蘭島啤酒股份有限公司重要從事定位于中高檔市場的著名全國性品牌蘭島啤酒的生產和銷售,同時通過并購地方公司,借助蘭啤的技術、管理和市場優勢開拓各地市場,地產地銷,積極發展定位于大眾消費產品市場的地方系列品牌。目前蘭島啤酒已成為國內啤酒業生產規模最大的公司之一。公司積極推行“高起點發展,低成本擴張”的經營戰略,1997年至今先后兼并了29家啤酒生產公司,目前在國內擁有32家啤酒生產廠和一個麥芽生產廠,總生產能力超過250萬噸/年。1999年實現,啤酒產銷量107萬噸,銷售收入24億。2023年上半年啤酒產銷量達成72萬噸,銷售收入18億,預計全年銷量將超過140萬噸,銷售收入39億,比上年增長62.5%,顯示了強勁的增長力。行業分析1、啤酒行業未來幾年可以保持7-8%左右的穩定增長,前景良好。2、高檔啤酒市場飽和,中低檔啤酒增長較好,但競爭非常劇烈。3、蘭島啤酒目前產品組合實現了中、高、低檔的錯位競爭,可以適應市場的不同需要,是較為合理的產品戰略。4、啤酒行業未來幾年將經歷行業重組和優勝劣汰,蘭島啤酒與競爭對手相比具有較強優勢,其購并戰略積極有效,終將獲得規模與效益的同步增長。自1997年以來,蘭島啤酒已在全國并購啤酒公司28家。今年又南下收購上海"嘉士伯"75%的股權,北上收購亞投所持有的北京兩家啤酒公司——亞洲雙理合盛五星及三環亞文(云湖啤酒)公司的股權。據稱，蘭啤還將在全國范圍內大規模地開展收購行動。該公司近年來推行積極的市場戰略和購并戰略,其全國性銷售網絡經歷了從無到有,從少到多的重大轉變。目前公司已在全國各地建成48家銷售分公司和辦事處,成立了華南、華東、淮海、魯中、北方五個區域性事業管理部，指導和監督轄區內并購公司的生產經營,優化配置區域內的各種資源。二、蘭島啤酒集團的并購與擴張（一）對嘉士伯、五星和三環啤酒的并購2023年以來該公司先后共收購了三十家啤酒生產公司，其中涉及2023年8月斥資1.5億元南下收購了著名品牌上海嘉士伯75%的股權使這一歷史悠久的跨國公司退出中國市場,及在北京宣布以250萬美元的價格一舉收購美國亞洲投資公司持有的北京五星啤酒62.64%的股權和三環啤酒54%的股權,使蘭島啤酒在北京地區的生產能力達成40萬噸,不僅成為蘭島啤酒再克洋品牌的又一成功力作,而縣標志著蘭啤正式進軍北京市場。2023年10月,蘭島啤酒在內地的累積產量達成136.7萬噸,銷量135,2萬噸,均增近四成。銷售收入34.5億元,增長47.3%,利潤1.98億元,增長14.796。（二）并購期間的財務狀況隨著公司規模的不斷擴大,其資金面的壓力越來越大,從蘭啤2023年申報來看,其資產負債率高達54.58%,而同期燕京啤酒的資產負債率僅8.21%,其實蘭啤的負債總額近年來也一直是增幅驚人:1998年終負債16.1億元;1999年終20.43億元,增幅超過60%;2023年中期負債35.85億元,半年增幅超過30%,而2023年終也在50億元左右。但是隨著其增發新股方案的實行,這一矛盾將有望得到緩解,本次增發蘭島啤酒將集資8億元,重要投向涉及投資3.4億元收購上海嘉士伯和北京五星、三環公司,使公司在北京、上海擁有年產42萬噸啤酒的生產能力,同時投資4.23億元對下屬幾個公司進行技術改造,此舉將增長銷售收入10多億元。然而過去的一、兩年里由于推行積極的市場擴張戰略,建立全國營銷網絡和頻繁的購并,公司營業費用、管理費用和財務費用的增長較快,公司的效益增長滯后于規模的增長。1999年公司主營業務利潤7.7億,營業費用、管理費用和財務費用合計則達成6.9億,占主營業務利潤的89.6%,2023年三項費用將繼續保持較高水平。從各子公司對利潤的奉獻來看,由于并購公司在被兼并之時大多處虧損、停產或微利狀態,購進后需要一定期間進行技術改造、整合,往往要一、兩年時間才干產生效益,因此現階段對公司利潤奉獻較大的重要是蘭啤一廠、蘭啤二廠和1995年終購進的西安公司。但2023年已有越來越多的地方公司開始扭虧為盈,公司發展后勁充足。同時為了達成效益與規模同步增長的目的,進入2023年以來,該公司已明顯放慢了擴張的步伐,重要的工作重點放在所并購公司的賺錢增長上。（三）并購后的稅收狀況本公司收購的上海嘉釀、五星公司和三環公司原為中外合資公司,享有所得稅“免二減三“的稅收優惡政策。本次收購完畢后,三環公司將變更為內資公司,不再享有該稅收優惠政策。而上海嘉釀和五星公司仍將保存中外合資公司的地位,但按本公司與香港嘉士伯簽訂的股權轉讓協議的規定,股權轉讓后持有上海嘉釀25%股權的香港嘉士伯或其權利繼承人自交割日起2023內,有權規定本公司收購其持有的25%的股權,若本公司受讓該部分股權,上海嘉釀將變更為內資公司,亦不再享受以上稅收優惠政策。（四）產品戰略狀況蘭島啤酒目前奉行中高檔與低檔相結合,全國品牌與地方性品牌互為補充的策略。主品牌蘭島啤酒定位于中高檔市場,面向全國市揚銷售,重要自母公司下屬蘭啤一廠、蘭啤二廠、蘭啤五廠以及蘭啤深圳公司生產。其他收購公司的啤酒品牌定位于中低檔市場,以占領本地市場為目的。由于近一、兩年收購公司的數量激增,公司的產品結構有向低端發展的趨勢。此外,由于高檔市場競爭劇烈,需求趨于飽和,蘭島啤酒自有品牌的產品構成也有向低端傾向的趨勢,具體表現在毛利率較高的金質啤酒、罐裝啤酒產量減少,而普通大瓶啤酒產量上升較快。但本次增發投資項目集中于中高檔的蘭島啤酒以及毛利率較高的純生啤酒,將扭轉公司毛利率水平下滑的趨勢。(五)蘭島啤酒公司并購嘉士伯公司的具體情況。（收購上海嘉釀75%的外方投資者股權）1、收購公司概況。該項目擬投資15375萬元,所有使用募集資金解決。上海嘉釀系香港嘉士伯與松江公司共同投資設立的中外合資經營公司,始建于1996年,1998年竣工投產。該公司注冊資本為3664萬美元,其中:香港嘉士伯持有95%的股權,松江公司持有5%的股權。主營業務為啤酒生產及銷售,現有啤酒生產能力10萬噸/年。根據普華永道中天會計師事務所有限公司出具的普華永道審字(00)第28號審計報告.截止到2023年6月28日,上海嘉釀的資產總額為59753萬元,負債總額為60171萬元.凈資產為-418萬元,當年銷售收入4513萬元,凈利潤-9305萬元。2、收購方式及收購價格。根據上海財瑞資產評估有限公司滬財評字(2023)第073號《整體資產評估報告書》:截止到評估基準日2023年6月28日,上海嘉釀資產總額評估價值為39036萬元,負債總額評估價值為52433萬元,凈資產評估價值-13397萬元。根據公司與香港嘉士伯簽定的《股權轉讓協議》及有關文獻,香港嘉士伯批準對上海嘉釀進行資產和債務重組,上海嘉釀的債務所有由香港嘉士伯承擔,最終留在上海嘉釀的只是經評估26500萬元的凈資產。本公司擬以15375萬元收購香港嘉士伯所持有的經重組后的上海嘉釀75%的股權,同時香港嘉士伯亦將履行收購松江公司所持有的上海嘉釀另5%的股權之義務。本次收購完畢后,上海嘉釀的股權結構為:公司持有75%,香港嘉士伯持有25%。同時，上海嘉釀將更名為蘭島啤酒上海松江有限公司,并繼續享受中外合資公司待遇。3、本次收購的財務預測。本次收購完畢后,蘭島啤酒上海松江有限公司沒有承擔收購的上海嘉釀的任何債務,本公司實際購買的是上海嘉釀75%的生產經營性資產和設備,重要運用該資產及設備生產蘭島啤酒,開展全新的營銷業務。蘭島啤酒上海松江有限公司的生產和經營與收購前的上海嘉釀不具有任何連續性。預計到2023年，蘭島啤酒上海松江有限公司全年可生產10萬噸啤酒，可實現產品銷售收入36809萬元,利潤總額2826萬元,投資回收期4.4年。問題：1、你認為并購成功的關鍵是什么？并購后的整合應從何處入手？2、在并購中該公司是如何鎖定經營風險和財務風險的？

2.在許多人眼里，上市之時，便是榮耀與財富之門啟動之始。俞敏洪的新東方美國上市，作為中國首家教育概念股受到熱捧，股價上漲強勁，個人財富也水漲船高。然而，他的工作與生活并不像人們想象的那么愜意，在公司內部盼望和華爾街嚴格的資本體系推動下，他就像一顆高速運轉的行星，在學校、投資者、股東之間穿梭。聽完俞老師的“訴苦”，你能感受到他的遺憾并不矯情。其實，把新東方做這么大，然后弄上市，對我個人生活來說，或許是一個錯誤的決策。但是，這又不是以個人意志為轉移的。“做教育”與上市的沖突上市以后，感覺壓力陡增，事實上是把內部壓力轉化為外部壓力了。以前內部人員拼命在問，新東方做得怎么樣，新東方怎么做；現在變成外部投資者在問你做得怎么樣，怎么做了。財富雖然擴張了，社會責任更是成倍地擴張了。我正在為履行這個社會責任而努力。同時，我也感覺“做教育”和上市還是有一點沖突的。作為一家好的上市公司，你就要鐵定做到收入增長多少，利潤增長多少，以及人數要增長多少。但對于一個教育機構來說，它最大的可連續性發展的保證，在于它的教學質量，而并不在于它的學生每年增長了多少。由此我就陷入這個矛盾：一方面要保持公司的可連續增長，另一方面要保證教學質量同步增長，這都是需要時間的。單是去年一年，新東方在教師培訓管理上的投入就有上千萬。本來我做事比較從容，上市前也從未算過新東方每年增長率是多少。我會從容地把該花的錢都花掉。現在一方面是新東方有錢了，但卻不能“從容地花錢”了，有時候還要省下來變成利潤。所以對我來說，這種狀況就變成一個較難平衡的狀態，也是比較痛苦的狀態。我本人比較喜歡悠閑地去做一件事，這點被上市給破壞了。上市是被推著走的當時新東方初創時，肯定想做大，做到了一定限度覺得對我個人生活也夠了，平時有點時間去旅游、寫寫書不是挺好嗎？但是在做大的過程中，別人又參與進來了。當你認為自己做得差不多的時候，周邊的合作者又會說不夠好，他們希望你繼續做。但同時隨著人員的增長，利益糾紛增長了，結果你就發現自己積極做的感覺開始慢慢消失了。比如說像新東方上市，開始的時候就我個人而言是不想上市的。但當時面臨著競爭的問題和內部利益分派的問題，全世界的資金都在找中國的投資項目，而很多基金已經開始找到了教育領域。萬一真有一家外語培訓機構比新東方早上市了，那么從競爭和資金上來說，新東方將會面臨一個強大的對手。假如說新東方從最初的發展到做大的過程中尚有我許多積極因素的話，上市從本質上來說是一直被推著走的。外來競爭對手算一個推力，內在的推動更厲害，由于公司發展到一定限度后，大家都拿了新東方的股權，股權變現是每個人都關心的問題。能一下子拿到錢并且從某種意義上來說不需要承擔太多后果，那當然是大家很希望的。當然，新東方最終還是被推上市了，其中一部分因素是為了化解內部矛盾，否則新東方內部的人、循環在內部圈子里的人大家攪和，攪和到最后都覺得沒有出頭之日。一旦上市以后就有出路了嘛。所以在內外因素的推動下，我還是決定上市。從我個人來說，我至今還認為不是我個人最佳的選擇，但它也許是新東方和新東方人的最佳選擇。個人生活空間受到了很大擠壓我個人不上市，我的錢也夠了；我本人比較節儉，不太花錢，一天只花一百塊錢左右，都是用在吃上。我身上穿的衣服都非常普通，不是最貴的。車也有了，房也有了，孩子學習費也有了，老婆的生活費也有了。再多的話，反而出現一種困境，你的孩子們知道你錢很多，最后他們說不定就會運用這個，或者說他們不學習了，或者把他們慣壞了，這些都有也許。上市之后，我更加忙了。假如說有變化，就是把本來跟新東方內部人交流的時間，分出一大半跟外部的人進行交流，涉及各種各樣的投資者、各種股東，尚有各種各樣的國際會議，都得參與。尚有一點，就是更加被公眾化了，個人生活空間也受到很大擠壓。對于未來，我想得比較簡樸。一方面是要把新東方做好。假如這一點能做到，也許我會慢慢從總裁和董事長的位置上退下來，去做幾件大事。第一，每年資助500~1000名貧困大學生，幫助他們完畢大學學業。這已經在做了。第二，我希望能以上市公司股份換到的錢去辦一個真正意義上的私立大學。我希望它是一個涉及經濟、法律、商學、哲學、宗教等的小型人文精英大學，并且可以做成中國一流的私立大學。第三，如有閑暇的話多讀點書，到世界各地多走走，把我的那份悠閑心情給收回來。“有財富未必有人生，有人生未必無財富”，一個人有錢并不意味著他的人生就完美、就比別人高。人生境界的高低和一個人一輩子過得值不值，有沒有錢是沒關系的。有智慧的人有了錢，會用錢發行股票籌資的優點問題：讀了上面的內容后，仔細想想，發行普通股票這種公司籌集資金基本方式，有哪些優缺陷。

答案：

一、案例分析題（100分，共2題，每小題50分）

1.

參考答案：

（1）成功地運用市場優勝劣汰的機遇；積極推行“低成本擴張”的經營思緒；大膽、果斷地采用“獨到的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關鍵。（2）并購后的整合應從組建事業部入手。蘭啤在自己與被收購公司之間搭起了品牌和財務兩道防火墻。收購完畢后，蘭啤基本上會采用本地原有的品牌或者重新起一個品牌，這既是對蘭啤品牌的