國際直接投資(二)主講教師:郝鳳霞1國際投資環境的評估國際企業創建2投資環境政治環境:政局的穩定性、政策的優惠性及連續性、政府的行政效率。經濟環境：經濟發展階段、收入水平、基礎結構、經濟政策。社會文化環境的基本內容：語言、宗教、教育等。法律環境：法律的完備性、執法的公正性。自然環境：人口因素、地理因素、氣候因素。3對環境的分析評價分為兩個步驟：根據實際情況，找出若干對投資有關鍵影響的項目；采用不同的方法對當地環境進行分析評價。4國際投資環境評價方法（一）投資障礙分析法（二）冷熱國對比分析法

（三）等級評分法

（四）機會—威脅分析法

（五）動態分析法

5投資障礙分析法：根據阻礙國際投資運行潛在的因素的多少與程度來評價投資環境優劣的一種方法。投資障礙分析法6投資障礙分析法包括十個方面障礙因素1．政治障礙2．經濟障礙3．資金融通障礙4．技術人員和熟練工人短缺。5.國有化政策和沒收政策。7對外國投資者實行歧視性政策。7．政府對企業干預過多8．普遍實行進口限制9．實行外匯管制和限制匯回10．法律和行政體制不完善8投資障礙分析法之一1．政治障礙（政治制度與投資國不同、政局動蕩不穩）2．經濟障礙（經濟停滯和增長緩慢、外匯短缺、勞動力成本高、通貨膨脹和貨幣貶值、基礎設施差、原材料等基礎行業薄弱）3．資金融通障礙（資本數量有限、沒有完善的資本市場、融資的限制較多）4．技術人員和熟練工人短缺5.國有化政策和沒收政治96.對外國投資者實行歧視性政策（禁止外資進入某些行業、對當地的股權比例要求過高、要求有當地人參與企業管理、要求雇用當地人員、限制外籍人員的數量）7．政府對企業干預過多（國有企業參與競爭、實行物價管制、要求使用本地原材料）8．普遍實行進口限制（限制工業制成品進口、限制生產資料進口）9．實行外匯管制和限制匯回（一般外匯管制、限制資本和利潤匯回、限制提成費匯回）10．法律和行政體制不完善（外國投資法規不健全、國內法律不健全、沒有完善的仲裁制度、行政效率低下、貪污受賄行為多）

投資障礙分析法之二10冷熱國對比分析法由美國學者伊西.利特瓦克和彼得.拜廷于60年代末提出，他們根據美國250家企業對海外投資的調查資料，將各種因素綜合起來分析，歸納出影響海外投資環境的7大基本因素，59個子因素，并評估了100個國家的投資環境。是以“冷”“熱”因素表示投資環境優劣的一種評估方法，熱因素多的國家為熱國，即投資環境優良的國家，反之，冷因素多的國家為冷國，即投資環境差的國家。11冷熱國對比分析法冷熱國對比分析法：是以冷熱因素來表述環境優劣的一種評價方法。

因素冷熱1．政治的穩定性不穩定穩定2．市場機會機會小機會大3．經濟發展狀況發展速度慢，水平低發展速度快，水平高4．國內文化的單元性文化多元化文化單元化5．法令的障礙法令復雜多變法令穩定6．自然環境的障礙自然環境差自然環境好7．國家間的文化差異文化差異大文化差異小12冷熱國對比分析法國別政治穩定性市場機會經濟發展與成就文化一元化法令障礙實質障礙地理文化差距加拿大熱大大大小小中中冷英國熱大大小小小中中冷德國熱大大大大小中中冷大大巴西熱中中冷小小大大大南非熱中中中冷小小大大13由于東道國投資環境冷熱不同，投資國企業進入模式也不同。結果表明，隨著目標市場由熱類國家轉向冷類國家，企業將越來越多地采用出口進入模式，越來越少地采用投資進入模式。14等級評分法由美國經濟學家羅伯特.斯托色夫于1969年提出。等級評分法：將影響投資環境的重要因素列舉出來，并逐級給出特征描述和經驗性標準評分，最后直接將現實與各級標準對照并得出總分的綜合評判方法。

15它包括8方面因素

資本抽回的限制

外商股權比例

對外商的管制程度

貨幣的穩定性

政治的穩定性

對于關稅保護的意愿

當地資金的可供程度

近5年的通貨膨脹率

16投資環境因素等級評分標準投資環境因素等級評分標準1、資本抽回無限制只有時間上限制對資本有限制對資本和紅利都有限制限制十分嚴格禁止資本抽回0-12分12864202、外部股權3、對外商的歧視和管制程度外商與本國企業一視同仁對外商略有限制但無管制對外商有少許管制對外商有限制并有管制對外商有限制并嚴加管制對外商嚴格限制并嚴加管制禁止外商管制0-12分12108642017機會—威脅分析法基本因素

權數Wi機會評分Xi威脅評分Yi1．經濟形勢與政策

東道國經濟發展戰略、產業政策、投資政策及導向、政府對經濟的干預程度、財政稅收政策等等。

W1機會評分X1威脅評分Y12．市場需求狀況

市場銷售額及其增長率、潛在需求狀況、銷售利潤率、用戶購買力等。

W2機會評分X2威脅評分Y23．市場競爭狀況

同行業生產狀況、主要競爭對手的狀況、潛在的競爭對手及其狀況、主要競爭方式等等。

W3機會評分X3威脅評分Y34．企業自身條件

市場占有率、目標市場分布情況、產品結構、質量水平、生產能力、技術開發能力、營銷能力、財務能力等等。

W4機會評分X4威脅評分Y418機會——威脅綜合分析矩陣圖

機會

大小

大威脅小

投機狀態

風險狀態

理想狀態

穩定狀態

19動態分析法動態分析法：針對國際直接投資的長期性，需要對一國的投資環境作一個較長時期的分析。其基本思路是：對企業的業務條件進行因素分析，初步篩選出引起變化的主要壓力，進而找出成功的關鍵因素，最后提出幾種方案。

20道氏公司認為其在國外投資所面臨的風險為兩類：“正常企業風險”，或稱“競爭風險”；這類風險存在于任何基本穩定的企業環境中，它們是商品經濟運行的必然結果?！碍h境風險”，即某些可以使企業環境本身發生變化的政治、經濟及社會因素。這類因素往往會改變企業經營所必然遵循的規則和采取的方式，對投資者來說這些變化的影響往往是不確定的，它可能是有利的，也可能是不利的。根據以上兩部分風險影響投資環境的因素也被分為兩部分：一是企業現有的業務條件二是有可能引起這些條件變化的主要原因。這兩部分又分別包括40項因素。21道氏化學公司把影響投資環境的諸因素按其形成的時間及作用范圍的不同分為兩部分：一是企業現有的業務條件，二是有可能引起這些條件變化的主要原因，這兩部分又分別包括40項因素。對這兩部分因素作出評價后，提出投資項目的預測方案的比較，可以選擇出具有良好投資環境的投資場所，在此投資經營將會獲得較高的投資利潤。22投資環境動態分析法企業現有業務條件引起變化的主要原因有利因素和假設的匯總預測方案估價以下因素：1經濟實際增長率2能否獲得當地資產3價格控制4基礎設施5利潤匯出規定6再投資的自由7勞動力技術水平8勞動力穩定性9投資優惠10對外國人的態度….40估價以下因素1國際收支結構及趨勢2被外界沖擊時易受損害的程度3經濟增長相當于預期目標的差距4輿論界和領袖觀點的變化5領導層的確定性6與領國的關系7恐怖主義的騷擾8經濟和社會進步的平衡9人口構成和人口變動趨勢10對外國人和外國投資的態度….40對前兩項進行評價后，從中挑選出8-10個在某國某項目能獲得成功的關鍵因素（這些關鍵因素將成為不斷查核的指數或繼續作為投資環境評價的基礎。）提出4套國家或項目預測方案1、未來7年中關鍵因素造成的“最可能方案”；2、若情況比預期的好，會好多少？3、若情況比預期的糟，會如何糟？4、會使公司“糟難”的方案。23抽樣評估法是指對東道國的外商投資企業進行抽樣調查，了解它們對東道國投資環境的一般看法?；静襟E如下：選定或隨機抽取不同類型外商投資企業，列出投資環境評估要素；由外商投資企業的高級管理人員進行口頭或筆頭評估，評估通常采取回答調查問卷的形式。24體制評估法由香港中文大學閔建蜀教授于1987年提出。確立五項評價標準：穩定性靈活性經濟性公平性安全性25第七講國際直接投資(三)26國際直接投資企業的建立方式一、國際獨資企業二、國際合資企業

三、獨資與合資的選擇策略

27一、國際獨資企業（一）國際獨資企業的概念國際獨資企業：是指某一外國投資者依據東道國法律，在東道國境內設立的全部資本為外國投資者所有的企業。（二）國際獨資企業的優勢（三）國際獨資企業的不利因素（四）境外分公司和境外子公司28（二）國際獨資企業的優勢之一（1）企業的設立和經營均由投資者依法自選確定，不存在與其它投資者的沖突，有完全的自主權和經營決策與行動的自由。（2）具有整體經營彈性，母公司可以根據總體經營戰略需要調整子公司的經營活動，從而可以取得最大的總體效益。（3）具有財務管理彈性，在增加股本和再投資、匯出盈余、股息政策和公司內部融資等方面均不會受到更多的牽制。29（二）國際獨資企業的優勢之二（4）在專利、特許權、技術授權和管理費用的確定與收取方面享有較大的彈性。（5）在投入資本的選擇方面有較大的自由。（6）獨享企業機密和壟斷優勢，減少擴散的不利影響。（7）免除共同投資者之間的摩擦及管理中的難題，避免與當地投資者的沖突。（8）獨享經營成果，尤其是當投資者具有壟斷利潤時更是如此。（9）母公司可以獨自享有稅收優惠方面的利益。30（三）國際獨資企業的不利因素（1）更容易受到東道國政策和法律的限制。（2）對資本的要求較高，有較高的經營風險。（3）企業設立的具體事宜和項目工程的營建都需要企業自行辦理，對新進入一個國家的企業尤其不方便。（4）不容易克服東道國社會和文化環境的差異。31（四）境外分公司和境外子公司1．境外分公司：是指一家公司為了擴大生產規模和經營范圍在東道國依法設立的，并在組織和資產是上構成母公司一個不可分割部分的境外企業。2．境外子公司：是指母公司投入全部股份資本，依法在東道國設立的獨立企業。

32二、國際合資企業（一）國際合資企業的概念（二）促使外國投資者與東道國合資的主要原因（三）國際合資企業的類型（四）國際合資企業的利弊分析（五）國際合資企業的管理模式（六）投資者對國際合資企業的控制策略（七）合資企業的合作對象選擇33（一）國際合資企業的概念國際合資企業：是指外國投資者與東道國投資者為共同經營一項事業，聯合出資，依照東道國法律在其境內設立的獨立企業。投資各方共同承擔企業風險，共同參與企業經營管理和共享經營成果。其突出的特點就是所有權分享，并在此基礎上共同承擔企業的責任。34（二）促使外國投資者與東道國合資的主要原因（1）尋求大項目的共同風險承擔者（2）國際銷售的考慮（3）在研發、生產和銷售等方面達到相當的規模以提高競爭能力（4）減少整個生產過程中的費用和開支，提高生產效率。（可利用合資關系，爭取到內銷權及銀行貸款等獨資無法享有的待遇。）（5）對小企業而言，可以彌補經營能力和資源，生產技術以及銷售技巧方面的不足。（6）東道國政府促進國際合資的政策，以及限制外資比例的規定。35（三）國際合資企業的類型1．國際股權合資企業2．國際契約合資企業361.國際股權合資企業國際股權合資企業：由投資各方共同投資經營的企業。投資者所享有的權利和承擔的義務依照其投資的比例確定。它是建立在股權分享原則之上的典型國際合資企業，也是國際上最為普遍的合資企業形式。特點：投資者按照股權比例參與經營、分享經營成果、分擔經營風險。372.國際契約合資企業國際契約合資企業：是建立在契約規定的合作條件及組織上的一種形式靈活的合資企業。它可以組成法律實體，也可以不組成法律實體。適用于某些規模將小、周期較短的生產項目和開發項目。特點：投資各方的權利和義務并不以其出資額比例為標準，而是以合作契約規定為標準。38(四)國際合資企業的利弊分析之一（1）利用合營對象銷售網絡和銷售手段進入特定的地區市場或者國際市場。（2）合營各方可以在資金、技術等方面相互補充，增強合營企業競爭力。（3）有利于獲得當地的重要原料、資源或者生產基地。（4）吸收對方的經營管理技能，和獲得有價值的經營、銷售和技術人員。（5）有助于投資者進入某一個新的業務領域，取得新技術、新知識。（6）能夠擴大企業的現有生產規模，迅速了解和滿足境外市場的需求變化。39（四）國際合資企業的利弊分析之二（7）獲取稅收減免利益和其它優惠利益。（8）分散或者減少國際投資中的風險。（9）更好地了解東道國政治、經濟等方面，有助于投資者做出正確的決策。（10）可能會消除國家征收或排擠外資政策的影響，克服差別待遇和法律障礙。（11）有助于緩解東道國的民族意識和克服企業文化差異。（12）不利因素：容易產生因為投資各方的目標、經營決策和管理方法、市場和銷售意向方面的分歧帶來的摩擦；不同投資者的長短期利益難以統一等。40案例以百事公司在我國的產權變遷路徑為例。1999年，在百事公司的要求下，北京百事由合作企業變更為合資企業，在合資前，北京百事一直贏利，但合資不久就虧損。曾是國內飲料界知名品牌的天府可樂，一直保持贏利，鼎盛時期，在全國設有100多個分廠；但在與百事可樂合資組建由后者控制的重慶百事后，受外方的排擠和打壓，特別是受“虧損戰略”的影響，天府可樂迅速衰落，喪失絕大部分市場；由百事持大股的重慶百事目前已累計虧損6000多萬元，由于中方無力補虧，只能減持股份。前面提到的四川百事公司被逼入困境時曾無奈地提出，只要保證一定的利潤，即可讓出經營管理權，但未獲百事公司首肯；2001年，百事公司運用提高濃縮液價格和劃分銷售區域的手段將四川百事逼上絕路后，曾提出控股或收購中方股份的要求，但遭到后者拒絕；由于無望獲得合資企業的完整控制權和收益權，百事公司最后選擇向斯德哥爾摩商會提出中止與中方及四川百事的合同（龐瑞鋒，2002）。412003年8月8日，瑞典仲裁院正式裁決，不管轄百事（中國）投資公司與中方公司四川韻律之間的合同糾葛，這使四川百事暫時逃過一劫；但另兩項合同即百事公司與四川百事之間的《商標許可合同》、《濃縮液供應協議》卻仍在審理中，這又使四川百事命懸一線，因為失去這兩個合同，四川百事將成為無本之木。（陳楫寶，2003）。不過，正如中方股東所說，透過百事的種種安排，我們無法排除這種可能：百事欲借此打壓中方，進一步增加談判砝碼，迫使中方接受其控股或收購的苛刻條件，因為四川百事打下的大片江山豈能說解散就解散？42（五）國際合資企業的管理模式1．直管合資企業2．分管合資企業43直管合資企業：由一個母公司直接管理的國際合資企業。其基本特征是一個母公司在合資企業的決策和管理中占主導地位，起決定性作用，其它母公司則起從屬作用。合資企業董事會也只是形式上的存在。1．直管合資企業44分管合資企業：投資各方都能積極參與企業經營管理。董事會的作用增大。部門經理既要向合資企業的上一級管理部門負責，同時也向各自的母公司負責。合資企業的總經理則向董事會負責，而不是向任何一方的母公司負責。2．分管合資企業45（六）投資者對國際合資企業的控制策略控制是指在企業經營管理中居主導地位，能夠充分影響企業的決策，左右企業的經營方向。1．股權控制策略又分為絕對多數股權和相對多數股權。2．非股權控制策略（1）合資企業公司章程（2）供應和銷售合同。（3）技術和管理合同。（4）人事安排46中外合資企業非股權控制策略實例小股東（即外方）“四兩撥千斤”是通過協商談判，以非股權約束的方式來實現的。最常見的權力安排方式是：中方出任董事長，外方出任總經理，由中方控制的董事會只有對總經理的任命權，而總經理人選卻由外方事先確定；董事長在公司內不擔任任何行政職務，總經理負責公司的全面工作；董事會不具有對經理層人事的任免權，總經理具有任命或認可公司副總經理及部門經理的權力。此外，合資企業董事會的決策功能也往往因某些非股權的安排而大大弱化了。常見的方式之一是，規定了董事會決議得以通過的百分比。47譬如，董事會有5位董事，中方3位，外方2位；每次會議至少有1名外方董事蒞會，且蒞會董事附議某決議的百分比必須高于80%，決議才算正式通過。在這種治理模式中，外方董事實際上是具有一票否決權的。由此可見，外方幾乎完全掌管了企業的實際控制權。48從跨國公司的角度看，外方的談判力主要來自于兩方面：管理技能優勢；壟斷優勢或者說是技術資源優勢，這是我們下面所要探討的問題。49中方的談判力也主要來自兩個方面：一是物質資本的投入獲得的大股東地位，但這種物資資本與當時中國更為稀缺的以人力資本為特征的管理技能和關鍵技術相比，幾乎沒有什么優勢可言；二是先天具有的國內市場優勢等，但這種優勢在下文將要討論的外方“增加合資企業數量并劃分銷售區域”等制度安排的沖擊下也幾乎蕩然無存。50外方對技術等關鍵資源的完全控制跨國公司控制關鍵技術的方式主要有三種：1.中外合資企業只能向跨國公司或跨國公司在華的獨資子公司購買關鍵技術或核心零部件，例如百事可樂公司在華的14個中外合資企業必須向百事（中國）公司購買碳酸飲料的濃縮液，而且不允許利用該濃縮液開發有獨立知識產權的國產飲料品牌；2.合資企業的技術部門由跨國公司控制，對中方實施嚴格的技術封鎖政策；3.國產化零部件的采用與推行須征得外方的首肯。51控制關鍵技術具有一箭雙雕的功效：首先，能夠間接地獨占完整的收益權。由于核心技術產品往往是獨一無二的，沒有公開的市場價格可資參照，跨國公司通?？梢砸砸环N較高的價格將核心技術產品或技術使用權賣給一個“價格接受者”，阻止東道國投資者分享由這些技術所帶來的壟斷利潤或租金。因而，企業收益的高低與有無，就完全掌握在跨國公司的手中?？鐕緫{借著對技術資源的完全控制，在控制權不完整的條件下間接地攫取了股東收益權。其次，可以扼住企業從事正常生產經營活動的命脈并排除潛在的競爭對手。由于必須得到跨國公司關鍵技術的供應，合資企業的前端命脈——供應能力——就掌握在跨國公司手中，這能有效地防止關鍵技術等無形資產的迅速擴散，避免東道國的企業通過“干中學”成為跨國公司的競爭對手。52例如，1996年占據了越野車市場60%份額的北京吉普汽車公司只是在1998年以后企業陷入嚴重虧損的境地、處于生死存亡的關頭，外方戴姆勒－克萊斯勒汽車公司才于2002年考慮產品質量的提升和產品更新換代問題。關鍵技術資源更為稀缺且便于壟斷，因而，在謀求對合資企業實質性控制過程中發揮著核心作用。53（七）合資企業的合作對象選擇1．成功的合資企業的共同特點2．失敗的合資企業的共同原因3．合作對象的考察方面541．成功合資企業的共同特點（1）目標明確一致（2）真誠合作、互相諒解（3）項目設計合理（4）管理體系完善、管理人員素質高、有一定的自主權。552．失敗的合資企業的共同原因（1）合作目標不明確（2）缺乏正確的規劃（3）各方的經營策略不一致，缺乏靈活性。563．合作對象的考察方面（1）商業資信調查（2）經營管理考查（3）技術力量考察（4）生產經營考察（5）合作態度考察（6）社會活動能力考察

57三、獨資與合資的選擇策略（一）決定股權策略的企業內部因素主要包括（二）決定股權策略的企業外部因素主要包括（三）決定企業選擇獨資方式的具體因素包括（四）決定企業選擇合資方式的具體因素包括58（一）決定股權策略的企業內部主要因素（1）投資企業自身具有的經營實力，技術、資本、產品、管理和市場影響的現狀，及其與其它企業相比較而存在的競爭優勢和劣勢（2）投資企業承擔風險的能力和主要決策者風險態度（3）投資企業的產品策略因素（4）當地資源和當地市場利潤對投資企業的重要意義59（二）決定股權策略的企業外部主要因素（1）東道國政府的外資政策、立法和對外資的態度（2）本國政府有關的政策和規定（3）東道國當地的民族意識和情結（4）主要市場的競爭狀況和主要競爭者狀況（5）東道國潛在合作者的能力等等60（三）決定企業選擇獨資方式的具體因素（1）母公司的總體戰略要求對子公司實施有效的控制，力求避免子公司與母公司的利益沖突（2）當地市場利潤對母公司有重要意義（3）保持公司在所有權優勢方面的壟斷地位（4）東道國對外來投資持歡迎態度，沒有敵對的民族意識（5）東道國的潛在合作者在資本、技術等方面的能力不足。61（四）決定投資企業選擇合資方式的具體因素（1）當地企業有重要原料和資源可供生產之用（2）境外經營的資本和其它方面的投入需要當地合作者的支持（3）需要當地合作者的幫助以擴大當地市場（4）不愿意自己承擔較高的投資風險（5）實施多樣化產品和經營策略需要合作者幫助進入當地領域（6）東道國的鼓勵和優惠措施

62國際企業收購一、國際企業收購的概念二、國際企業收購的基本形式與基本優勢三、國際企業收購與兼并的基本做法

四、目標企業選擇策略

63一、國際企業收購的概念國際企業收購：是指外國投資者通過一定的程序和渠道依法取得東道國某企業部份或者全部所有權的行為。

64二、國際企業收購的基本形式與基本優勢（一）企業收購的主要方式

1.直接收購

2.間接收購

此外還有諸如杠桿收購等多種方式（二）國際企業收購的基本優勢65直接收購和間接收購1．直接收購：也稱為協議收購或友好接管。是指收購公司直接向目標公司提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據雙方商定的協議完成所有權轉移的做法。

2．間接收購：指收購公司并不向目標公司直接提出收購的要求，而是通過在市場上收購目標公司已發行和流通的具有表決權的普通股票，從而取得目標公司控制權的行為。

66杠桿收購：是由收購公司設立直接收購公司，再以該公司的名義向銀行借貸，或以該公司的名義發行債券向公開市場借貸，以借貸的資本完成企業收購。