深圳香江控股股份有限公司主承銷商：二零一五年九月目錄重組與發行方案1公司概況2投資價值分析3募投項目與戰略4目錄I

重組與發行方案1.1重組與配套融資方案重組標的融資金額發行數量發行底價發行對象募投項目發行股份及支付現金相結合的方式，購買香江商業和深圳大本營100%股權，交易總金額24.5億元，其中現金支付部分為3億元；配套融資不超過24.5億元，即不超過擬購買資產交易價格的100%；不超過41,245.79萬股；

5.94元/股；不超過10名特定投資者，鎖定期12個月；序號項目金額（萬元）1長沙高嶺商貿城建設項目37,0002南方國際金融傳媒大廈109,0003增城翡翠綠洲十四期項目69,000目錄II公司概況2.1公司簡介深圳香江控股股份有限公司是專業從事房地產開發與運營的企業，旗下擁有住宅地產和商貿地產數已超過二十個，覆蓋珠三角、華東、環渤海等重要地區。2014年實現銷售收入44億，歸屬于母公司凈利潤2.56億，資產負債率83%，三年平均銷售毛利率42%（行業平均30%左右）。重組完成后，公司的主營業務將逐步向“商貿物流地產”與“商貿運營”雙輪驅動轉型。住宅地產商業地產商貿物流與運營2.2發展歷史2015年發行股份購買集團旗下家居商貿業務；2006年通過資產置換完成向房地產業務的轉型；2003年之前2003-2004公司前身為臨沂機械，1998年上市南方香江通過股權受讓、要約收購，成為控股股東。2008年通過發行股份購買資產，實現集團地產業務的二次注入；未來“商貿物流地產”與“商貿運營”雙輪驅動的戰略轉型，進入發展快車道。2.3股權架構香江控股股份有限公司（600162.SH）南方香江集團神碼軟件配套融資其他股東東進國際香港利威國際劉志強、翟美卿中國香江集團實際控制人，夫婦重組標的資產原股東25.71%25.29%26.11%22.89%深圳金海馬100%100%100%99%99.45%發行前公司總股本7.6億股，南方香江為公司控股股東，占公司總股本的52.89%，本次發行后（含重組與配套），公司總股本將擴張至不超過15.8億股。發行后股權架構：2.3股權架構—實際控制人全國政協委員全國工商聯副主席中國企業家協會副會長全國青聯副主席廣東省民營企業商會主席香江控股董事長全國政協委員廣東省政協常委深圳市政協常委廣東省工商聯副主席廣東省女企業家協會會長全國婦聯常委香江社會救助基金會主席劉志強先生翟美卿女士2.4經營業績2014年利潤構成房地產毛利率水平三年均值行業均值本次注入資產業績概況地產業務收入增長（億元）復合增速36%2.5在手儲備項目豐富項目名稱賬面余額（億元）備注成都香江全球家居CBD二期2.21全球香江家居CBD代表項目來安香江南京灣1.46香河全球家居CBD5.18增城翡翠綠洲7.25住宅地產其他8.36小計24.46增城香江車位與商鋪5.16用于出租番禺錦江車位與商鋪2.10用于出租完工待結算重點項目截止2015年6月30日，已完工待結算項目賬面余額24.46億元，擬出租項目8.41億元。2.5在手儲備項目豐富項目名稱類別總投資賬面余額進展長沙高嶺商貿城商貿地產60億18.98億2016年3月完工南方國際金融傳媒大廈商業地產16億5.57億2016年12月完工南沙香江金融商務中心商業地產10.7億5.27億2016年12月來安香江南京灣商貿地產7.28億3.19億待定成都家園香江全球家居商貿地產6.50億0.03億待定株洲錦繡香江湖湘文化城住宅地產5.01億2.17億待定增城翡翠綠洲住宅地產41.5億8.52億2016年3月連云港錦繡香江住宅地產3.77億1.53億2016年5月其他21.2億5.48億合計172億50.74億待建、在建重點項目目錄III投資價值投資價值一覽家居商貿業務盈利高、空間大，提供業績支撐土地儲備與自有物業十年增值空間，提供投資安全墊主業轉型，“地產+商貿”雙輪驅動打開長期發展空間香江集團實力雄厚，助推公司發展進入快車道3.1家居商貿業務盈利高、空間大，提供業績支撐家居人均銷售額存提升空間中國家居家裝市場巨大家居零售業復合增速強于其他零售業連鎖家居業態比重穩步提升資料來源：Frost&Sullivan市場空間巨大2014-2019年零售子行業增速2014-2019年連鎖家居對家居零售市場占比2014年家居家裝市場規模（億元）2014年家居家裝市場人均銷售額（美元）3.1家居商貿業務盈利高、空間大，提供業績支撐品牌優勢管理優勢協同優勢區位優勢香江控股競爭優勢根據中國品牌力指數（C-BPI）顯示，2012-2015年金海馬連續四年居于“大型家居賣場行業上榜品牌”前十名，其中2015年居于第五名。公司主要門店分布在以廣東為核心的華南區域，廣東家具一直搶占一半以上的市場份額，成為中國最發達的家具制造地區，以及亞太地區最大的家具出口基地。國內首家采用德國SAP先進ERP管理系統的家居零售企業，主要管理團隊具有20年以上的行業經營管理經驗。公司在家居商貿地產開發領域具有豐富的經驗，已開發項目20余項，家居商貿經營與商貿地產業務在前期開發、業務協作、資金融通等方面具有極強的協同效應。3.1家居商貿業務盈利高、空間大，提供業績支撐家具門店區域分布家居門店開業年限分布香江商業85%左右的門店為開業5年以上的成熟門店，其中56%的門店開業10年以上，主要分布于長三角、珠三角一帶，具有極強的盈利能力。2014年凈資產1.64億元，銷售收入8.27億，凈利潤1.39億，毛利率水平61.3%，凈利率16.8%，ROE水平104%。香江商業經營概況：3.1家居商貿業務盈利高、空間大，提供業績支撐香江商業業績承諾與預測：根據重組業績承諾，香江商業2015年-2017年實現的凈利潤（扣非）不低于14,866萬元、15,030萬元、15,159萬元。不考慮新開門店；不考慮商戶租約到期的漲租；不考慮預測期內租賃到期的門店的續租收益。年新增3-5家門店；年均對商戶租金漲幅10%；

90%的門店租約到期后大概率續租。未來＞＞承諾承諾≠未來3.2土地儲備與自有物業十年增值，提供投資安全墊豐富的土地儲備：計容面積：491萬㎡可供開發：330萬㎡在建面積：111萬㎡已竣工待售：50萬㎡近三年年均銷售42萬㎡10年：近三年年均銷售面積42萬㎡，現有土地儲備可供開發10年；684元/㎡：截止2015年6月30日，純未開發土地面積54.89萬平米，對應賬面價值37,554.62萬元，平均地面價684元/㎡。50億元：自有物業賬面價值10.58億元，按照市價計算的增值空間30億元以上（平均單價9000元/㎡）。自有車位以市價計算的增值20億以上，合計50億以上的增值空間。3.2土地儲備與自有物業十年增值，提供投資安全墊豐富的自有物業：49萬㎡：截止2015年6月30日，用于出租的房地產總面積49萬平米，其中已出租36萬平米，平均租金22元/㎡/月；另，公司在廣州擁有2萬多車位。3.2土地儲備與自有物業十年增值，提供投資安全墊番禺錦繡香江土地增值案例：14年：位于廣州“華南板塊”中心地王地段，整體規劃1300畝，從2001年開發迄今已有14年。1.87萬/㎡2014年周邊樓面地價成本已達1.87萬/㎡，二手房市場平均售價2.2萬/㎡。3.2土地儲備與自有物業十年增值，提供投資安全墊項目目前已建未售、待建建筑面積仍有49萬平米左右，預計未來兩年會有新產品面世。2014年初保利大都會以樓面地價18694元/平方刷新番禺地王，距離本項目50米，項目增值空間巨大。待建待建待建番禹錦繡香江土地增值案例：3.3主業轉型，雙輪驅動打開長期發展空間住宅地產商貿地產當前業務格局轉型后業務格局住宅地產商貿物流地產商貿運營3.3主業轉型，雙輪驅動打開長期發展空間地產行業回暖基準貸款利率不斷走低銀行存款準備金率持續下調70大中城市房價持續反彈40大中城市商品房銷量穩步回升3.3主業轉型，雙輪驅動打開長期發展空間資金實力加強提供轉型與提速的內生動力降低財務成本

加速開發與轉型1.97億元：增量資金如全部用于還債，以2015年上半年平均融資成本7.91%計算，可節約財務成本1.97億元。開發量翻番：增量資金如全部用于項目開發，潛在的開發量將比2014年有翻番的增長空間。

（公司重組后模擬2014年權益25億左右）。本次重組配套資金約21.5億用于項目開發，注入資產可提供4億左右現金支持，合計增量資金25億左右。25億增量資金3.3雙輪驅動的主業轉型打開長期發展空間雙輪驅動下的價值鏈延伸：開發銷售選址傳統開發流程經營升值做旺協同開發流程3.3雙輪驅動的主業轉型打開長期發展空間雙輪驅動下的協同效應：協助選址開發：招商運營團隊可以在公司商業地產項目選址、開發設計階段就提早介入，提高商場利用率，降低物業選址和后續運營的風險。做旺商鋪：可充分利用標的資產現有商戶資源和品牌效應，有效提升商場的出租率和品牌結構；待商場開業后，標的資產則派出專業團隊為上市公司提供委托經營管理服務，聯合打造優質商圈。擴大自有門店：未來以“自有物業+自有招商運營”的模式占比將增加，實力的增強可以帶來規模效應，商戶對商場運營將更有信心，商戶、開發方、運營方三方的利益趨于一致，致力于做旺地塊。3.3雙輪驅動的主業轉型打開長期發展空間已建成20多家家具建材大市場3.3雙輪驅動的主業轉型打開長期發展空間商貿物流地產業務的全國布局3.4香江集團實力雄厚，助推公司發展進入快車道健康醫療地產開發家居商貿金融投資能源資源教育領域香江集團創建于1990年，產業覆蓋家居商業連鎖、現代商貿物流平臺建設、金融投資與平臺建設、資源能源、健康醫療、教育等六大領域，年收入規模百億以上，為中國民企500強之一。香江控股做為香江集團唯一上市公司平臺，目前已整合的業務有地產開發與家居商貿業務。3.4香江集團實力雄厚，助推公司發展進入快車道自1996年開始，先后投資8家金融機構：廣發銀行大股東之一；廣發證券大股東之一；廣發基金大股東之一；廣東南粵銀行的第一大股東；天津銀行的主要股東；投資1家村鎮銀行；深圳設立前海香江金融控股集團金融投資3.4香江集團實力雄厚，助推公司發展進入快車道2005年在洛陽投資建立了洛陽香江萬基鋁業有限公司，這是經國家發改委核準的第一家由民營企業為主導的大型氧化鋁企業。公司總資產43億，年收入25億，凈利潤水平1.8億左右，年產160萬噸氧化鋁。能源資源目錄IV募投項目與戰略4.1南方國際金融大廈項目2015年4月23日，中國（廣東）自由貿易試驗區珠海橫琴新區片區正式掛牌成立。項目位于橫琴新區中央商務區的核心地塊，用地面積為15952.6㎡，計容建筑面積11萬㎡，計劃總投資16.38億，實用募投資金10.75億；項目由公司和南方報業傳媒集團合作開發建設，本項目“以金融創新、文化傳媒為核心”，集國際金融文化傳媒交流、國際形象展示、文化創意、高檔商用寫字樓、高檔商務公寓式酒店、高檔文化產品消費等功能于一體，成為廣東乃至整個華南地區功能最先進、最完善、最具影響力的金融文化中心。4.1南方國際金融大廈項目備注：地塊1為橫琴國際金融中心地塊；地塊2為中國鐵建大廈地塊；地塊3為新三聯地塊；地塊4為中大金融大廈地塊；地塊5為中交匯通橫琴廣場地塊；地塊6為法拉第游艇基地地塊；地塊7為港澳金融中心地塊。區位優勢：（1）周邊商業用地集中，未來商用物業供應規模較大，區域商業/商務氛圍提升空間顯著；（2）臨近馬騮洲水道和契辛峽，東南側為規劃中心綠地，自然景觀優越；（3）緊鄰橫琴島地標性建筑680米高塔，區位辨識度高，對于提升項目知名度、形象檔次均有顯著作用。4.1南方國際金融大廈項目樓盤名稱物業類型戶型結構面積（㎡）銷售均價(元/㎡)裝修標準（元/㎡）保利國際廣場商業性質公寓平層為主45-61-87350004000蓮城印LOFT酒店式公寓物業4.4米LOFT52、74、125470004000K2·荔枝灣住宅性質公寓平層為主25-38460006000根據預算，項目完成后出售部分可貢獻收入10.6億，凈利潤2.46億，投資收益率49.76%；出租部分每年可貢獻現金流1.76億元。周邊樓盤商業性質售價格基本在3.5-4.7萬之間，具有較大的升值潛力。表：周邊樓盤市場價格投資效益：4.2增城翡翠綠洲項目

翡翠綠洲于2003年落子廣園東板塊，該區域是中心城區人口外溢需求釋放的重點區域，不限購，未來發展前景良好。項目為占地面積1600畝的大型社區，總建筑面積101萬㎡，已建未售、待建建筑面積仍有25萬㎡，已開發14期。4.2增城翡