泓域/元宇宙周邊設備股份公司的資產重組與終止清算方案

元宇宙周邊設備

股份公司的資產重組與終止清算方案

目錄

一、公司基本情況

1

二、產業環境分析

3

三、元宇宙發展推動算力、光網絡等技術升級，打開ICT需求新空間

7

四、必要性分析

8

五、項目基本情況

9

六、上市公司要約收購的程序

12

七、協議收購方式的有關規定

15

八、公司的分立

16

九、股份公司資產重組的動因

17

十、組織機構管理

20

勞動定員一覽表

20

十一、法人治理

21

十二、發展規劃分析

33

公司基本情況

（一）公司簡介

公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。

公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。

（二）核心人員介紹

1、覃xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。

2、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。

3、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。

4、沈xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。

5、彭xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。

產業環境分析

堅持工業主攻方向不動搖，深入實施“武漢制造2025”，加快發展戰略性新興產業，推動產業邁向中高端水平，著力構建“現有支柱產業—戰略性新興產業—未來產業”有機更新的迭代產業體系，初步建成國家先進制造業中心。實施“戰略性新興產業倍增計劃”，以重大技術突破和重大發展需求為基礎，促進新興科技與新興產業深度融合，把戰略性新興產業培育發展成為先導性、支柱性產業。

（一）聚焦發展三大優勢產業集群

信息技術。重點布局物聯網、光電子、集成電路、新型顯示、地球空間信息、智能終端等領域，構建完整的信息技術產業鏈。加快推進武漢新芯大容量存儲芯片、華星光電第六代多晶硅面板等重大項目，策劃建設云計算、大數據等產業基地，引進系統集成電路設計、智能平板電視等一批重點項目，打造具有全球影響力的新一代信息技術產業創新基地。到2020年，信息技術產業產值6000億元。

生命健康。重點布局生物醫藥、生物醫學工程、精準與智慧醫療等領域，超前布局生命、信息、納米等科技的融合創新領域，發展針對重大疾病的藥物和醫療器械新產品。加快推進湖北智慧醫療健康產業基地、基因測序儀生產基地等重大項目，建設全國重要的生命健康產業中心。到2020年，生命健康產業產值3000億元。

智能制造。重點布局發展高端數控機床、機器人、海洋工程裝備、激光加工設備等智能裝備制造和智能汽車、智能船舶、智能軌道交通裝備、智能家居等智能產品，打造國內重要的智能制造產業創新基地。推進以商業航天為主導的國家航天產業基地和武漢國家衛星產業國際創新園建設，打造國際知名、國內領先的航天產業名城。到2020年，智能制造產業產值4000億元。

（二）培育壯大成長型產業

新材料產業。重點發展高端金屬結構材料、石墨烯材料、新型輕合金材料、高性能復合材料，重點支持納米材料、生物材料、智能材料、超導材料等前沿新材料的研發和產業化。到2020年，新材料產業產值1000億元。

新能源產業。優先發展燃料電池、氫能、生物質能、太陽能光伏產業，打造全產業鏈體系，風電、核電、頁巖氣開采核心零部件及裝備配套能力達到國內領先水平。到2020年，新能源產業產值1000億元。

節能環保產業。重點發展水污染防治與循環利用、大氣污染防治與相關綜合利用、固體廢棄物回收處理與綜合利用、環境監測技術與裝備等領域，推進產品與技術高端化、企業總承包運營一體化、設備制造與環保節能服務融合化。到2020年，節能環保產業產值1000億元。

（三）超前謀劃未來產業

著眼于未來5—10年全球產業發展前沿，重點聚焦人工智能、無人機、無人駕駛汽車、3D打印、可穿戴設備等領域，選準突破口，設立專項扶持資金引導各類資本持續投入支持，推進新型技術和新興產品的研發突破和產業化應用，搶占發展制高點。

（四）推動支柱產業高端化

以汽車及零部件、鋼鐵、石化、裝備制造、煙草食品、家電輕工等支柱產業為重點，重點圍繞兩化融合、節能降耗、質量提升等領域，推廣應用新工藝、新裝備、新材料，提高產品技術含量和附加值。發揮研發設計對產業升級的引領作用，積極培育引進產業鏈中高端環節核心企業、關鍵項目，提高產業的核心競爭力。支持龍頭企業積極擴大先進產能，加快產業戰略重組，提高規模化、集約化經營水平。注重運用市場機制和經濟手段化解過剩產能，完善企業退出機制。

（五）實施制造智能化提升工程

推進信息化與工業化深度融合，推動新一代信息技術與制造技術融合發展。發展工業互聯網，支持重點領域建設工業云服務和大數據平臺，發展基于互聯網的大規模個性化定制、云制造、產品全生命周期管理等新模式，推動智能工廠、數字化車間建設改造，全面提升制造業數字化、網絡化、智能化水平。

（六）實施綠色制造工程

加快制造業綠色改造升級。積極推行低碳化、循環化和集約化，提高制造業資源利用效率。強化產品全生命周期綠色管理，打造綠色產品、綠色工廠、綠色園區、綠色企業，構建高效、清潔、低碳、循環的綠色制造體系。

（七）實施“四基”強化工程

提升核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎材料和產業技術基礎等工業基礎創新能力，提高綜合集成水平，構建較為完善的產業技術基礎服務體系。加大對“四基”領域技術研發的支持力度，引導產業投資基金和創業投資基金投向“四基”領域重點項目。

（八）發展服務型制造

引導和支持制造業企業延伸服務鏈條，從主要提供產品制造向提供產品和服務轉變。鼓勵制造業企業增加服務環節投入，發展個性化、柔性化、網絡化服務。支持有條件的企業由提供設備向提供系統集成總承包服務轉變，由提供產品向提供整體解決方案轉變。鼓勵優勢制造業企業“裂變”專業優勢，通過業務流程再造，面向行業提供社會化、專業化服務。支持符合條件的制造業企業建立企業財務公司、金融租賃公司等金融機構，推廣大型制造設備、生產線等融資租賃服務。

元宇宙發展推動算力、光網絡等技術升級，打開ICT需求新空間

元宇宙對沉浸式體驗要求高帶寬低時延，全方位多角度用戶交互沉浸式體驗需要速度達到Tbps量級，因此需要通過算力網絡與光通信網絡的協同融合，對通信技術提出更高要求，通信設施基石將是未來元宇宙相關投資的重點方向之一。同時，全球數據總量2025年有望增長至175ZB，數據流量需求大增將促進算力網絡迭代升級，網絡設備市場規模持續擴大，元宇宙中的算力網絡發展也是重點。元宇宙算力網絡發展依賴光網絡傳輸，光纖光纜、光模塊、交換機服務器市場前景廣闊。疊加在我國十四五數字經濟規劃促進千兆寬帶覆蓋推進，東數西算不斷推進，光網絡不斷技術升級變革將為我國元宇宙行業發展提供基礎設施保障，有望打開ICT市場新空間。

內容端虛擬人ToB/C端應用全面發展，NFT作為通證連接不斷賦能。我國虛擬數字人行業整體市場規模不斷增大，下游場景有望持續擴展，ToB端方案不斷完善，ToC端利用元宇宙互動社交屬性滲透賦能各行業；上海市政府支持龍頭企業探索NFT交易平臺建設，互聯網公司紛紛入局，有望迎來發展新機遇。在元宇宙政策利好的大環境下，元宇宙的場景落地需要產業鏈中各個環節的協作，有望將新技術運用于文化旅游、醫療健康、金融科技等多個領域，實現產業數字化升級。

必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

xx有限公司

（二）項目聯系人

覃xx

（三）項目實施的可行性

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內產業的發展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。

微軟硬件端布局采用設備HoloLens，內容端通過收購暴雪補齊短板。硬件端公司基于主打ToB端的混合顯示頭顯HoloLens基礎上進行迭代，目前HoloLens2成為MR/AR頭顯代表產品。內容端公司宣布于2022年1月以687億美元收購動視暴雪，收購后微軟擁有動視暴雪旗下如《魔獸爭霸》、《使命召喚》、《守望先鋒》、《爐石傳說》等36個知名IP，豐富了微軟的內容矩陣，游戲資源將迅速充實微軟Xbox生態系統，促進行業競爭力的提升。

（四）項目選址

項目選址位于xx（以最終選址方案為準），區域設施條件完備，非常適宜項目建設。

（五）項目總投資及資金構成

1、項目總投資構成分析

項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資39567.62萬元，其中：建設投資30421.10萬元，占項目總投資的76.88%；建設期利息726.04萬元，占項目總投資的1.83%；流動資金8420.48萬元，占項目總投資的21.28%。

2、建設投資構成

項目建設投資30421.10萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用25789.19萬元，工程建設其他費用3809.28萬元，預備費822.63萬元。

（六）資金籌措方案

項目總投資39567.62萬元，其中申請銀行長期貸款14817.21萬元，其余部分由企業自籌。

（七）項目預期經濟效益規劃目標

1、營業收入（SP）：86300.00萬元。

2、綜合總成本費用（TC）：72226.79萬元。

3、凈利潤（NP）：10272.41萬元。

4、全部投資回收期（Pt）：6.33年。

5、財務內部收益率：18.21%。

6、財務凈現值：4446.57萬元。

（八）項目綜合評價

主要經濟指標一覽表

序號

項目

單位

指標

備注

1

總投資

萬元

39567.62

1.1

建設投資

萬元

30421.10

1.1.1

工程費用

萬元

25789.19

1.1.2

其他費用

萬元

3809.28

1.1.3

預備費

萬元

822.63

1.2

建設期利息

萬元

726.04

1.3

流動資金

萬元

8420.48

2

資金籌措

萬元

39567.62

2.1

自籌資金

萬元

24750.41

2.2

銀行貸款

萬元

14817.21

3

營業收入

萬元

86300.00

正常運營年份

4

總成本費用

萬元

72226.79

""

5

利潤總額

萬元

13696.55

""

6

凈利潤

萬元

10272.41

""

7

所得稅

萬元

3424.14

""

8

增值稅

萬元

3138.81

""

9

稅金及附加

萬元

376.66

""

10

納稅總額

萬元

6939.61

""

11

盈虧平衡點

萬元

38057.69

產值

12

回收期

年

6.33

13

內部收益率

18.21%

所得稅后

14

財務凈現值

萬元

4446.57

所得稅后

上市公司要約收購的程序

（一）強制收購的意義及其有關規定

我國《證券法》第88條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約，但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。這實際上是法律做出的一種強制性收購的規定。

強制收購制度的理論依據是：在上市公司股權日益分散的情況下，持有一個公司30%以上股權的股東，已基本上取得了該公司的控股權，即公司高級管理人員的任命、經營決策的制定，基本上可以由該股東決定，小股東也因此被剝奪了應享有的權利，處于任人支配的地位。從公平的角度說，小股東應有權將自己持有的、實際已失去表決權的股份，以合理的價格賣給大股東。因此，各國的有關法律都對強制性要約收購做出了明文規定，以保護小股東的利益。

（二）收購要約的實施過程

收購人在發出收購要約前，必須事先向國務院監督管理機構報送上市公司收購報告書，以加強對收購行為的監督管理。報告書應載明下列事項：（1）收購入的名稱、住所；（2）收購入關于收購的決定；（3）被收購的上市公司名稱；（4）收購目的；（5）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（6）收購的期限、收購的價格；（7）收購所需資金額及資金保證；（8）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

收購人在報送收購報告書之后，應及時公告其收購要約，以便其他投資者了解收購的有關情況，而且，間隔的時間不能太長，以防止股價的波動影響市場的穩定和順利收購。我國《證券法》結合現實的具體情況規定，要在報送報告書之日起15日后公告其收購要約，收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60

在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。如果在此期間收購入需要變更收購要約中的事項，必須事先向國務院證券監督管理機關及證券交易所提出報告，經獲準后予以公告。也就是說，收購要約是不可收回的，但其內容卻是可以依法變更的。收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。同時，在收購要約期限內，收購人不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

（三）收購要約屆滿可能出現的兩種情況

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該上市公司已發行股份總額的75%以上時，該上市公司的股票應在證券交易所終止上市交易。這是因為，按照我國《公司法》的規定，上市公司向社會募集的股份應當超過股份總額的25%，以防止大股東對股票價格的操縱。但對這種情況下其他股東所持有的股票應如何處理，我國《證券法》沒有明確的規定。按照國際上的通行做法，交易所可以安排將超過75%部分的股票陸續賣出去，而且該售賣計劃應預先公開。我國沒有采取這一規定，可能會對收購行為產生阻礙的作用，因為它增大了收購的風險。

如果收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數額達到該公司已發行股份總額的90%以上，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購入以收購要約的同等條件出售其股票，收購入應當收購。被收購公司被收購如不符合《公司法》規定的條件，應當依法變更其企業形式。例如，原來的股份有限公司，可能變更為有限責任公司。

協議收購方式的有關規定

協議收購是收購人與目標公司的股票持有人之間以協議方式進行的股權轉讓行為。協議收購通常為友好式收購即善意收購。協議收購是公司收購的重要方式之一，各國法律對此都有明確規定。協議收購的法定形式是收購人與被收購公司或其股東簽訂的有關股權轉讓的協議。這里所要轉讓的股份，不僅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要約收購相比，協議收購具有操作簡單、適用性強、成本較低的優點，是目前我國上市公司收購的主要形式。

我國《證券法》規定，以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在3日內將其收購協議向證監會及證券交易所作出書面報告，并予以公告。這是為了體現“三公”原則。在做出公告之前履行收購協議是違法的。采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行，這樣可以保證協議的有效履行，同時也可以起到一定的監督作用。收購人對持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個，月內不得轉讓。

公司的分立

所謂公司分立，是指原來的一個股份公司分成兩個或兩個以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分財產和業務另設一新的具有法人資格的新公司，原公司存續，仍具有法人資格（即A→A+B）；（2）新設分立，即公司全部財產分別歸入兩個以上的具有法人資格的新公司，原公司解散，取消法人資格（即A→M+N）。

公司分立也是資產重組的一種形式，但它會使新公司的規模減小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，為了適應經濟發展的要求，使自己更加專門化；由于股東意見不和，難以協調，影響了公司發展；或因為公司規模過大，不便于管理，效益不佳；還可能出現了經營壟斷，政府強制公司拆散為幾家獨立的公司，以促進競爭。

公司的分立有以下特點：（1）公司分立是公司本身的行為，即公司分立是由公司的股東決定的，否則公司分立無效。（2）公司分立是分立各方共同的行為。公司分立涉及該公司的債權、債務和財產的分割等一系列問題，只有分立各方就分立過程中涉及的一切問題達成一致意見后，公司分立才能順利進行。（3）公司分立是依法進行的法律行為，要依照有關的法律法規進行。公司分立是公司變更的一種特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同時，在其基礎上設立新公司。

公司分立，其財產作相應的分割，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司分離前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分離前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（見新《公司法》第177條）

公司由于分立造成登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司，應當依法辦理公司設立登記。

股份公司資產重組的動因

（一）資產重組的含義

企業資產重組，是第二次世界大戰后世界經濟發展中的一大熱點問題，是促進經濟結構升級、推動經濟發展的巨大動力。一般說來，企業資產重組包括企業之間的收購和兼并兩方面的內容，因而也可以簡稱為企業間的“并購”。企業兼并是指由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司，我國《公司法》稱之為吸收合并；企業收購是指一家公司對其他公司控股權的收購。這里所說的主要是上市公司的收購。

（二）資產重組的動因

公司資產重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。

1.為取得規模效益，加快技術創新。通過資產重組，可以將一些小企業組合成大企業，形成規模效應。企業規模擴大以后，可以使用大型的、先進的設備，降低生產成本，增強市場競爭力。同時，企業增強了經濟實力，可以加大科技研發投資，促進企業技術創新和產品更新換代。

2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中小企業的生存遇到威脅，它們希望能通過資產重組與大企業聯姻，在市場中取得一席之地。大企業也可以通過并購一些小企業，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。

3.從企業財務狀況出發，解決財務困難并取得財務協同效應。有些企業由于經營不善，連年虧損，已處于破產的邊緣，資產重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當年的利潤彌補虧損，而免繳相應的企業所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業是虧損企業，兼并方就可以充分利用稅收方面的優惠政策。又如，企業兼并后，原企業之間的業務往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。

4.有利于企業進行產業調整，降低進入新行業的成本。在市場經濟中，各行業的資源配置效率是不同的，一些朝陽產業的投資效率明顯高于一些夕陽產業。這就要求企業能順應時代潮流，及時調整自己的主營業務或積極介入新興產業。但由于技術的限制和生產資料的專用性等原因，進入新的領域是存在許多障礙的。通過與新興產業的一些企業實行資產重組，就可以減少行業進入障礙，降低產業調整的成本。

5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市程序是十分復雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優惠政策。

組織機構管理

（一）人力資源配置

根據《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx有限公司規劃，達產年勞動定員597人。

勞動定員一覽表

序號

崗位名稱

勞動定員（人）

備注

1

生產操作崗位

388

正常運營年份

2

技術指導崗位

60

〃

3

管理工作崗位

60

〃

4

質量檢測崗位

90

〃

合計

597

〃

（二）員工技能培訓

為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。

1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。

2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。

3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規程。

4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。

法人治理

（一）股東權利及義務

1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

2、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

7、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

（二）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。

3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（2）應公平對待所有股東；

（3）及時了解公司業務經營管理狀況；

（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。

8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

（三）高級管理人員

1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。

財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。

5、總經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

7、總經理工作細則包括下列內容：

（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（4）董事會認為必要的其他事項。

8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。

9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。

公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。

10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（四）監事

1、公司設監事會。監事會成員不得少于三人。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2、監事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以