證券投資學第3章證券發(fā)行市場本章結構第一節(jié)證券發(fā)行市場概述第二節(jié)股票的發(fā)行與承銷第三節(jié)債券的發(fā)行與承銷第四節(jié)轉債、基金的發(fā)行與承銷第五節(jié)外資股的發(fā)行3.1證券發(fā)行市場概述3.1.1證券發(fā)行市場的特征和作用1、證券發(fā)行市場的特征（1）無固定場所（2）無統(tǒng)一時間（3）發(fā)行價格2、證券發(fā)行市場的作用（1）為資金需求者提供籌措資金的渠道（2）為資金供應者提供投資和獲利的機會，實現(xiàn)儲蓄向投資轉化（3）形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化3.1證券發(fā)行市場概述3.1.2證券發(fā)行市場結構和分類1、證券發(fā)行市場結構（1）發(fā)行者（2）投資者（3）證券中介機構2、證券發(fā)行分類證券發(fā)行分類方法很多，如果按發(fā)行對象不同可以分為公募發(fā)行和私募發(fā)行；根據有無中介機構介入可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；根據發(fā)行證券種類的不同可分為股票發(fā)行、債券發(fā)行、基金發(fā)行；按增資方式還可分為有償增資發(fā)行（配股）和無償增資發(fā)行（送股）；按招標的標的不同可分為價格招標發(fā)行和收益率招標發(fā)行等。3.1證券發(fā)行市場概述3.1.3股票發(fā)行市場1、股票發(fā)行的目的（1）為設立股份公司而發(fā)行股票（2）現(xiàn)有股份公司為改善經營而發(fā)行新股2、股票發(fā)行方式（1）初次發(fā)行（2）增資發(fā)行

①有償增資發(fā)行②無償增資發(fā)行③有償和無償混合增資發(fā)行（3）我國的股票發(fā)行方式我國的股票發(fā)行市場，基本上采取公募間接發(fā)行方式。

3.1證券發(fā)行市場概述3.1.3股票發(fā)行市場3、股票發(fā)行價格（1）股票發(fā)行價格的類型

①面額發(fā)行②時價發(fā)行③中間價發(fā)行（2）股票發(fā)行的定價方法

①議價法②競價法③市盈率法。

④凈資產倍率法

3.1證券發(fā)行市場概述3.1.4債券發(fā)行市場1、債券發(fā)行的目的（1）籌集長期穩(wěn)定的、低成本的投資（2）靈活地運用資金（3）轉移通貨膨脹的風險（4）維持對公司的控制（5）滿足公司多種方式籌集資金的需求，降低籌資風險3.1證券發(fā)行市場概述3.1.4債券發(fā)行市場2、債券發(fā)行方式（1）定向發(fā)售（2）承購包銷（3）直接發(fā)售（4）招標發(fā)行

①繳款期招標：美國式招標、荷蘭式招標

②價格招標：美國式招標、荷蘭式招標

③收益率招標：美國式招標、荷蘭式招標3、債券發(fā)行價格（1）平價發(fā)行（2）折價發(fā)行（3）溢價發(fā)行3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.1股票的發(fā)行條件1、首次發(fā)行條件

（1）其生產經營符合國家產業(yè)政策；（2）其發(fā)行的普通股票限于一種，同股同權；（3）發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但是國家另外有規(guī)定的除外；（5）發(fā)起人在最近3年內沒有重大違法行為。3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.1股票的發(fā)行條件申請在證券交易所上市交易，必須符合下列條件：

（1）公司股票經中國證監(jiān)會批準，已經向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（3）公司開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者《公司法》實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。（5）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載等。3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.1股票的發(fā)行條件2、增發(fā)新股的基本發(fā)行條件

（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.1股票的發(fā)行條件上市公司申請配股，除應當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應當符合以下要求：（1）經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算；（2）公司一次配股發(fā)行股份總額，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制；（3）本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.1股票的發(fā)行條件

上市公司申請增發(fā)新股，除應當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應當符合以下條件：（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10%，且最近1個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（2）增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值；（3）發(fā)行前最近1年及1期財務報表中的資產負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平；（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%；3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.1股票的發(fā)行條件

上市公司申請增發(fā)新股，除應當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應當符合以下條件：（5）增發(fā)新股的股份數量超過公司股份總數20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權的半數以上通過，股份總數以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數為計算依據；（6）上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資產被實際控件上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱“實際控制人”）及關聯(lián)人占用的情況；（7）上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責；3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.1股票的發(fā)行條件

上市公司申請增發(fā)新股，除應當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應當符合以下條件：（8）最近1上及1期財務報表不存在會計政策不穩(wěn)健（如資產減值準備計提比例過低等）、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情形；（9）上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關聯(lián)人提供擔保的，整改已滿12個月；（10）上市公司在本次增發(fā)中計劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認購部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的，則還應符合以下規(guī)定：

①公司一次發(fā)行股份總數，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受該比例的限制。

②本次發(fā)行距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.2企業(yè)改組為擬上市公司并發(fā)行股票程序

1、提出改組設立（或整體變更）申請

2、批準設立股份有限公司

3、選聘中介機構

4、主承銷商的立項和盡職調查

5、企業(yè)改制方案的實施

6、發(fā)行及上市輔導與考試

7、改制輔導驗收3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.2企業(yè)改組為擬上市公司并發(fā)行股票程序

8、主承銷商內核并推薦公開發(fā)行股票

9、申報階段

10、受理申請文件

11、初審

12、發(fā)行委員會審核

13、核準發(fā)行

14、推介（促銷）階段

15、發(fā)售階段3.2股票的發(fā)行與承銷3.2.3票承銷資格與承銷風險1、證券公司的股票承銷資格（1）A股承銷業(yè)務資格（2）B股承銷業(yè)務資格2、股票承銷風險及其防范（1）財務風險的防范

①確定合理的股票發(fā)行價格

②組織承銷團分散承銷

③采用適當的發(fā)行方式（2）業(yè)務風險的防范

①確定適當的承銷方式②選擇適當的發(fā)行時機3.3債券的發(fā)行與承銷3.3.1債券發(fā)行條件

1、發(fā)行金額

2、期限

3、債券的償還方式

4、票面利率

5、付息方式

6、收益率

7、債券的稅收效應

8、發(fā)行費用

9、擔保

10、信用評級3.3債券的發(fā)行與承銷3.3.2國債的發(fā)行與承銷1、我國國債的發(fā)行方式（1）公開招標方式

①繳款期招標

②價格招標

③收益率招標（2）承購包銷的方式（3）行政分配方式2、國債承銷程序3.3債券的發(fā)行與承銷3.3.3企業(yè)債券的發(fā)行與承銷1、發(fā)行資格

《企業(yè)債券管理條例》要求發(fā)行企業(yè)證券的企業(yè)必須符合下列條件：

①企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求。②企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定。③具有償債能力。④企業(yè)經濟效益好，發(fā)行企業(yè)債券前3年盈利。⑤企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產凈值。⑥所籌資金用途符合國家產業(yè)政策。3.3債券的發(fā)行與承銷3.3.3企業(yè)債券的發(fā)行與承銷2、發(fā)行審核發(fā)行企業(yè)債券，需要經過向有關主管部門進行額度申請和發(fā)行申報兩個過程。額度申請受理的主管部門為國家發(fā)展與改革委員會；發(fā)行申報的主管部門主要為國家發(fā)展與改革委員會，國家發(fā)展與改革委員會核準通過并經中國人民銀行和中國證監(jiān)會會簽后，由國家發(fā)展與改革委員會下達發(fā)行批復文件。其中，中國人民銀行主要核準利率，中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商進行資格認定和發(fā)行與兌付的風險評估。3.3債券的發(fā)行與承銷3.3.3企業(yè)債券的發(fā)行與承銷3、發(fā)行方式及程序（1）證券承銷商審查發(fā)行債券的企業(yè)發(fā)行章程和其他有關文件的真實性、準確性和完整性后，與企業(yè)簽訂承銷協(xié)議，明確雙方的權責。（2）主承銷商與分銷商簽訂分銷協(xié)議，協(xié)議中應對承銷團成員在承銷過程中的權利和義務等作出詳細的規(guī)定。（3）主承銷商與其他證券經營機構簽訂代銷協(xié)議，未銷出的部分，可退還給主承銷商。（4）開展廣泛的宣傳活動。（5）各承銷團成員利用自己的銷售網絡，向金融機構、企事業(yè)單位及個人投資者銷售。（6）在規(guī)定的時間內，承銷商將所籌款項轉到企業(yè)的帳戶上

3.3債券的發(fā)行與承銷3.3.4金融債券的發(fā)行與承銷1、發(fā)行資格具有發(fā)行金融債券資格的是國有商業(yè)銀行、政策性銀行以及其他金融機構。2、發(fā)行審核按照規(guī)定的要求和程序向中國人民銀行總行報送本單位發(fā)行金融債券的計劃，

3、發(fā)行方式及其程序金融債券的發(fā)行方式有自辦發(fā)行和代理發(fā)行兩種。3.3債券的發(fā)行與承銷3.3.5債券承銷的風險與收益1、債券承銷的風險一般因承銷而產生虧損有兩種情況：一種是在整個發(fā)行期結束后，承銷商仍有部分債券積壓，從而墊付相應的發(fā)行款，并且這部分非留存自營的債券上市后也沒有獲得收益；另一種是承銷商將所有包銷的債券全部予以分銷，但分銷的收入不足以抵付承銷成本。

2、證券公司承銷債券的收益（1）差價收益（2）發(fā)行手續(xù)費收益（3）資金占用的利息收益（4）留存自營債券交易收益3.4轉債、基金的發(fā)行與承銷3.4.1轉債的發(fā)行與承銷

1、發(fā)行資格：①經注冊會計師核驗，最近3年連續(xù)盈利，且最近3年加權平均凈資產利潤率在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％。經注冊會計師核驗，扣除非經常性損益后，公司最近3個會計年度的凈資產利潤率的平均值原則上不得低于6％。低于6％的，公司應當具有良好的現(xiàn)金流量。②轉債發(fā)行后，資產負債率不得超過70％。③累計債券余額不超過公司凈資產額的40％。④籌集資金的投向符合國家產業(yè)政策。⑤轉債的利率不得超過銀行同期存款的利率水平。⑥轉債的發(fā)行額不少于人民幣1億元。⑦具有有代為清償能力的保證人的擔保。3.4轉債、基金的發(fā)行與承銷3.4.1轉債的發(fā)行與承銷2、轉債發(fā)行的核準程序（1）受理申請文件（2）中國證監(jiān)會初審（3）發(fā)行審核委員會審核（4）核準發(fā)行（5）復議3、轉債的發(fā)行條款4、轉債的發(fā)行方式3.4轉債、基金的發(fā)行與承銷3.4.2基金的發(fā)行與承銷1、封閉式基金的發(fā)行與承銷（1）基金的成立（2）封閉式基金的承銷（3）封閉式基金的上市推薦2、開放式基金的銷售3.5外資股的發(fā)行3.5.1境內上市外資股的發(fā)行1.境內上市外資股的發(fā)行與上市條件（1）發(fā)行條件：①所籌資金用途符合國家產業(yè)政策。②符合國家有關固定資產投資立項規(guī)定。③符合國家有關利用外資的規(guī)定。④發(fā)起人認購股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％。⑤發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。⑥擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數的25％以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15％以上。⑦改組設立的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內沒有重大違法行為。⑧改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年連續(xù)盈利。3.5外資股的發(fā)行3.5.1境內上市外資股的發(fā)行1.境內上市外資股的發(fā)行與上市條件（2）上市條件

：申請發(fā)行境內上市外資股時，除應具備上述1中①、②、③項條件外，還應當符合下列條件：①公司前一次發(fā)行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好。②公司凈資產總值不低于1.5億元人民幣。③公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為。④公司最近3年內連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算。⑤中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。另外，以發(fā)起方式設立的股份有限公司首次增加股本，申請發(fā)行境內上市外資股時，還必須符合募集設立公司申請發(fā)行B股時關于向社會公開發(fā)行股份比例的要求，即1中的第⑥項。3.5外資股的發(fā)行3.5.1境內上市外資股的發(fā)行2、境內上市外資股的發(fā)行方式（1）不需要使用嚴格的招股說明書，只需使用信息備忘錄，這大大簡化了編制和驗證工作。（2）招股文件不需按嚴格程序進行公告披露，可用郵寄方式送達。（3）在單純私募的情況下，主承銷商在承銷前的較早階段即已通過向其網絡內客戶的推介或路演，（4）如果發(fā)行人擬發(fā)行境內上市外資股規(guī)模較大，需要在世界不同地區(qū)進行私募配售的，則發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行準備階段即考慮不同國家和地區(qū)對于私募的要求。3.5外資股的發(fā)行3.5.1境內上市外資股的發(fā)行3、關于超額配售選擇權超額配售選擇權，俗稱“綠鞋”，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商可以根據市場認購情況，在股票發(fā)行上市后一個月內，按統(tǒng)一發(fā)行價格超額發(fā)售一定比例的股份（通常在15％以內），即主承銷商按不超過包銷額15％的股份向投資者發(fā)售，發(fā)行人取得按包銷發(fā)售股份所募集的資金，此部分超額股份的發(fā)行，視為該次發(fā)行的一部分。這樣，主承銷商在尚未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權，以平衡市場對某只股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。3.5外資股的發(fā)行3.5.2境外上市外資股的發(fā)行1、H股的發(fā)行（1）H股的發(fā)行條件：（1）公司上市時預計二級市場的流通量不低于1億港元，其中一半以上的股票要在香港發(fā)行。（2）如果發(fā)行人未在國內發(fā)行A股，則除非公司H股預計市值超過40億港元，公眾持有的H股不得低于股份總額的25％。（3）如果發(fā)行人已在國內發(fā)行A股，則所有的H股須由社會公眾持有，且由社會公眾持有的H股股份不得低于公司股份總額的10％，公眾持有A股和H股的總額不得低于公司股本總額的25％。（4）每發(fā)行100萬港元市值的股票，獲配發(fā)股份的股東不少于3名，公司至少有100名股東。（5）公司控股股東（持有公司股份30％以上者）不能擁有可能與上市公司的業(yè)務構成競爭的業(yè)務。（6）公司須委任至少2名獨立于控股股東的董事，以代表公眾股東的利益。

3.5外資股的發(fā)行3.5.2境外上市外資股的發(fā)行1、H股的發(fā)行（1）H股的發(fā)行條件：（7）公司必須在相同的管理層人員的管理下有連續(xù)3年的營業(yè)記錄，最近1年的利潤不低于2000萬美元，前兩年的利潤不少于3000萬美元。（8）除非聯(lián)交所特許，公司必須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港；如果聯(lián)交所對此實行豁免，則內地公司必須有專門的電話、傳真、持續(xù)的保薦人和常駐香港的公司秘書，以保證上市公司與境外投資者的有效聯(lián)系與溝通。（9）公司在上市的最近3年期限間必須聘用保薦人（或聯(lián)交所接受的其他財務顧問）。（10）有由獨立會計師根據香港或國際會計準則審計的3年財務報告，最近一次報告與上市報告書的刊登時間不能超過6個月。（11）公司必須委任兩名授權代表，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道。（12）公司必須委任代理人于其股份在聯(lián)交所上市期間代表公司在香港接受傳票及通告。（13）公司必須為香港股東設置股東名冊。只有在香港股東名冊上登記的股票，才能在聯(lián)交所進行買賣。3.5外資股的發(fā)行3.5.2境外上市外資股的發(fā)行1、H股的發(fā)行（2）H股發(fā)行的核準程序：①爭取獲得地方政府或國務院有關主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請。②由中國證監(jiān)會會商國務院有關部門，選定可發(fā)行H股的企業(yè)。③聘請中介機構，報送有關材料。④中國證監(jiān)會審批。⑤向香港聯(lián)交所提出申請，并履行相關核準或登記程序。（3）H股的發(fā)行方式3.5外資股的發(fā)行3.5.2境外上市外資股的發(fā)行2、N股的發(fā)行（1）N股申請上市的條件除了上市適宜性標準和信息披露條件外，N股上市的主要條件為：①公司N股的預期市值不應低于1800萬美元；或者按照另一個標準，即公司的有形資產凈值不應低于1800萬美元。②持有100股以上的N股股東不少于2000人，或者按照另一個標準，即N股股東的人數不少于2200人。③公眾股東持有的股份數額不應少于110萬股。④公司上一年度的稅前利潤總額不低于250萬美元，并且近2年來的稅前利潤總額均不低于200萬美元；或者按照另一個標準，即公司近3年來連續(xù)盈利，累積稅前利潤總額不低于6500萬美元，并且上年度的稅前利潤總額不低于450萬美元。3.5外資股的發(fā)行3.5.2境外上市外資股的發(fā)行2、N股的發(fā)行（2）N股上市申請的程序

①上市適宜性審查②上市申請

③簽署上市協(xié)議④發(fā)行人責任承諾

⑤招股說明書的披露與注冊

⑥安排上市交易