“寶鋼”“八一”

合并主講人：王婷劉暢、高原、吳帆、王帆、廖琦君PART

ONE并購前企業情況介紹并購前企業情況介紹寶鋼1988年，寶鋼、上海冶金控股公司、上海梅山冶金公司三家公司合并成立了寶鋼集團，這是我國鋼鐵行業的首例并購案，在當時我國鋼鐵企業數量多、規模小、生產技術水平較低的背景下，合并后的寶鋼集團是我國第一大鋼鐵集團，粗鋼年產量200萬噸。并購優勢在寶鋼集團合并后的發展中顯現出來，企業并購重組是我國鋼鐵行業進行結構調整，提高產業集中度的有效途徑。并購前企業情況介紹寶鋼2000年2月，寶山鋼鐵股份有限公司（簡稱寶鋼股份）正式創立，同年12月在上海證券交易所上市，同時發行10,635,000,00股每股面值人民幣1元的人民幣普通股。寶鋼集團立足于高技術含量、高附加值的鋼鐵產品，在鋼鐵、造船、家電、金屬制品以及特種材料等用鋼領域，是中國市場主要鋼材供應商，同時其產品出口日本、韓國以及歐美等四十多個國家和地區，年產鋼能力3000萬噸左右，是中國最大最現代化的鋼鐵聯合企業。并購前企業情況介紹寶鋼寶鋼集團并購前主營業務收入以及凈利潤等盈利指標均高于行業平均水平，且高速增長，獲現能力較強，企業生命周期處于高速成長期，但主要以經營活動獲得但主要以經營活動獲得且獲現金額較大，其投資、籌資獲現能力為負值，這樣造成企業以經營活動所產生的現金來補償其投資、籌資所產生現金不能補償其本身支出的部分支出，可以看出寶鋼集團在并購閑置資金較大。利用部分閑置資金對外投資和償還部分借款，可以獲得投資上的現金和減少借款上的現金支出，以提高企業的獲現能力。并購前企業情況介紹寶鋼寶鋼集團2005-2006年現金流情況寶鋼集團2004-2006年經營情況并購前企業情況介紹八一鋼鐵八一鋼鐵有新疆八鋼集團作為主發起人，聯合四家企業，經新疆維吾爾自治區人民政府文件批準后于2000年以發起設立方式設立的股份有限公司，其公開發行的13000萬股社會公眾股于2002年8月在上海證券交易所掛牌上市交易。被并購前，新疆國資委擁有八鋼集團69.12%的股權，八鋼集團擁有八一鋼鐵發行股份的53.12%。2007年八一鋼鐵總股本7.66億股，實現營業收入127.90億元，基本每股收益0.68元。公司年產鋼400萬噸左右。并購前企業情況介紹八一鋼鐵八一鋼鐵我國西北地區僅有的兩個鋼鐵生產基地之一，其優越的地理位置，富產鐵礦石和鋼鐵資源，這一原材料資源優勢使八一鋼鐵的產品占據了新疆鋼材市場75%以上的市場份額，同時它的地理位置是打通西方貿易的關鍵要道。在得天獨厚的自然條件下，八一鋼鐵經營狀況并不理想，八一鋼鐵的自身業務過于集中于中低端建材產品。雖然并購前公司力圖實施產品結構調整，由低端生產建材向高端板材方向轉變，2003年公司募集了10多億元，投資引進了彩涂板、鍍鋅板、冷軋薄板等生產線，2004年又投資20多億元建成了電轉爐煉鋼生產線、熱軋生產線，實現了產品結構的多元化。并購前企業情況介紹八一鋼鐵伴隨著2006年公司的熱軋、冷軋、彩涂和鍍鋅等生產線的相繼投產，公司產品結構將發生質的變化。但在鋼材價格持續低迷和公司新投產的板材生產線進程緩慢的多重因素影響下，八鋼2006年一季度出現虧損。2005年以來，八一鋼鐵業績出現下滑，因此，八一鋼鐵如果單單靠自身發展，很難在國內市場中做大做強，在國家政策的推動與輔助下，通過企業并購交易，實現產業的升級。并購前企業情況介紹八一鋼鐵八一鋼鐵2004-2006年經營情況PART

TWO并購動機并購動機1行業發展的需要，政府的推動我國鋼鐵行業產量雖在國際鋼鐵行業排名中靠前，但是產業集中度遠遠低于國際標準，2003年我國鋼鐵行業前十名產業集中度為37%，到2004年下降到了34.71%，而2005年的前十位的產業集中度僅為35.38%。集中度低導致了資源得不到有效的利用，價格波動大，市場秩序不規范。2005年出臺的《鋼鐵產業發展政策》核心內容之一，就是“提高行業集中度”，即支持鋼鐵企業進行戰略重組。在政府的推動下，國有大型鋼鐵企業積極響應政府政策，鋼鐵行業并購案例層出不窮，寶鋼集團必須有所行動以保證其在行業中的競爭地位，因此在行業發展和政府鼓勵雙重推動作用下，做出并購決策。寶鋼集團在收購八一鋼鐵之前，米塔爾集團主動接觸八一鋼鐵，有意收購八一鋼鐵，如果米塔爾收購成功，它則成為中國鋼鐵市場中強有力的競爭對手，這對寶鋼集團造成了極大的威脅，因此寶鋼集團必須搶在米塔爾之前采取行動，掃除企業未來發展可能遇到的阻力。并購動機當時國際上大型鋼鐵企業大力開展并購重組活動，這使寶鋼集團當時在國際上的排名下滑，也因此導致寶鋼集團與國際領先企業米塔爾和阿塞洛之間的差距越拉越大。如果當時阿賽洛成功收購萊鋼進而整合山東鋼鐵業，就意味著整個山東半島的鋼鐵市場將在阿賽洛的控制之中，同時當時米塔爾成功收華菱也意味著中南地區的大片市場會由外資控制，這些對寶鋼集團的發展形成巨大的壓力和阻力。2并購動機獲得原材料資源，降低成本，開拓市場從寶鋼并購前財務報表相關財務指標可以計算得出，寶鋼的盈利現金比率較高，說明寶鋼集團較高的盈利質量，但這與利潤增長率和銷售利潤率的下滑相“矛盾”，說明寶鋼集團雖然有較強的盈利能力，但企業生產成本較高，影響企業凈利潤，寶鋼集團需要采取措施降低成本。但原材料價格上漲加寶鋼集團企業的成本壓力，而原材料的供應幾乎被世界前三大鐵礦石巨頭壟斷，2006年中國鋼鐵企業進口鐵礦石的依存度已經超過53%，為了擺脫這種被動的狀態，正是寶鋼并購八一鋼鐵的動機之一：獲得原材料資源。同時寶鋼集團在西部內陸沒有子公司，而八一鋼鐵集團的優勢地理位置，不僅富產鐵礦石原材料，還是大同我國內陸與西方國際貿易的主要通道，有利于寶鋼集團未來開拓市場。3PART

THREE并購風險分析并購風險風險定價風險融資風險支付風險整合風險并購風險風險在寶鋼集團對八一鋼鐵的并購交易中，并購雙方都是上市公司，寶鋼企業可以針對八一鋼鐵的財務報表考量八一鋼鐵的財務狀況，案例中的并購定價風險主要來自兩方面。一是信息不對稱。寶鋼并購八一鋼鐵是典型的強者并購弱者的案例，寶鋼集團的這次并購一部分原因是政府的推動作用，這其中存在“強扶弱”的意思，而八一鋼鐵在我國鋼鐵市場中位居30位，實力較弱，地方政府希望通過并購，使本地企業做大做強，可能對其部分信息有所隱瞞。二是可能產生的隱性成本。八一鋼鐵是國有企業，存在這部分資產產權不清、以及養老保險等問題。寶鋼集團并購后可能還要承擔人員重組以及離退休職工安置等潛在的成本。定價風險并購風險風險2005年和2006年寶鋼集團的銷售利潤率分別為10.00%、8.07%，寶鋼集團的銷售利潤率總體上處于行業領先水平，表明其經營業務的盈利能力較強，為社會創造的價值較多。寶鋼2005年和2006年的強制性現金支付比率{現金流入總額/（經營現金流出量+償還債務本息付現）}分別1.27、1.13，寶鋼集團并購前創造的現金流入量足以支付必要的經營和債務本息支出，說明寶鋼集團的籌資能力較強。有著穩定的利潤來源和融資能力，無論對其資本結構和融資成本來講，寶鋼集團的融資風險都不大。融資風險并購風險風險2005年和2006年寶鋼集團的當年自由現金流分別為107.18億元和91.13億元，足以支付此次并購的30億現金。同時寶鋼集團2004年—2006年三年同期速動比率一直保持行業內的較高水平，三年同期資產負債率和產權比率兩個財務指標與同行業其他企業相比相對較低，說明其獨立性較高，債務壓力較小，長期償債能力較強，所有者權利對償債風險具有較強的承受能力。寶鋼集團利息保障倍數近三年不斷增加，且大于其他企業，說明企業長期償債能力不斷增強，支付風險并購風險風險2004-2006年寶鋼集團短期償債能力分析2004-2006年寶鋼集團長期償債能力分析并購風險風險寶鋼并購八一鋼鐵屬于上市公司并購上市公司，這樣他們的財務體系是完全獨立的，要把他們進行很好的整合確實有很大的難度。寶鋼集團對八一鋼鐵的并購是強者并購弱者的典型，寶鋼集團作為行業領頭羊，生產技術、產業規模等都位居行內第一，而八一鋼鐵并購前僅在行內排30名開外，實力相差懸殊，因此并購的整合也是非常棘手的工作。寶鋼集團要給八一鋼鐵輸入足夠的資金以及專業管理人才，幫助八一鋼鐵完成并購后的整合工作。此外，并購前，寶鋼產能達到2000多萬噸，而八一鋼鐵只有不到400萬噸產量，但其員工數量卻幾乎和寶鋼持平，說明兩家企業的管理機制、內部文化等方面有著很大的差距，而且寶鋼和八一鋼鐵的交易活動是跨區域并購，這中間設計到地方利益，是并購后的整合工作面臨更多的難題。整合風險PART

FOUR并購過程并購過程實際控制人并購過程八鋼公司與實際控制人之間的產權及控制關系圖PART

SIX并購后企業情況并購后企業情況并購后企業情況并購后企業情況并購后企業情況2012年，寶鋼連續第九年進入美國《財富》雜志評選的世界強榜單，位列第位，并當選為“全球最受尊敬的公司”。標普、穆迪、惠譽三大評級機構給予寶鋼全球鋼鐵企業中最高的信用評級。截至年末，