股份報價系統（新三板）專題

——金融管理部

目錄

新三板概況一

新三板業務流程二

新三板規章制度三

新三板概況一什么是新三板新三板的定位新三板的功能新三板與其他板塊市場的比較新三板與多層次資本市場的關系新三板市場狀況什么是新三板三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。

2006年1月在北京中關村科技園區試點2012年增加上海張江高新區、武漢東湖高新區和天津濱海高新區三個試點園區2013年6月，試點范圍擴容至全國范圍新三板，指國家級高科技園區中的非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓，俗稱“新三板”。新三板是專為高新園區企業服務的場外交易市場。新三板的定位新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于發展初期的股份制公司。

可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。資本市場的蓄水池、初創期高科技企業的助推器、創業板、主板上市企業的孵化器新三板的功能基本上市功能發現企業市場價值，形成市場價格；增強股份流動性，提供資本回報渠道；增加企業品牌價值，完善治理結構，規范運作；小額快速的融資;增加股權質押等融資手段，提高綜合融資能力。掛牌成本較低掛牌速度快；(3-6個月)定向增資融資節奏快；轉板公開發行機會；一定政府財政扶持；審核程序較IPO簡單（備案制）。新三板與其他板塊市場的比較8新三板與多層次資本市場的關系國際板主板中小板、創業板全國中小企業股份轉讓系統（新三板）區域性股權交易市場與柜臺交易市場交易所上市場外市場在國外成熟的資本市場體系里，場外市場企業的數量最多，在金字塔的底部。主板的大企業在金字塔的頂部，數量最少。而我國恰恰相反，最先并長久以來發展的是主板和中小板，2009年推出創業板。呈倒金字塔型發展。新三板市場狀況

在新三板結束試點正式揭牌運行的2013年，共有156家企業亮相新三板。而在全國擴容政策實施的2014年里，掛牌企業1061家。截至10月30日，新三板掛牌企業達到1217家，總市值3300億，融資金額突破100億。

在已經掛牌的1217家公司當中，中小微企業占了95%以上，民營企業占95%以上；營業收入5000萬的公司占比48.8%（594家），凈利潤500萬公司占比56.8%（692家）；代表新型行業和新型業態的信息傳輸軟件服務業的比例27%，高新技術產業占比80%。

截至8月29日披露半年報的公司中，新三板超過7成的企業中報報喜，盈利的冠亞季軍分別是湘財證券，盈利1.97億元；圣泉集團，盈利1.32億元；新產業，盈利1.07億元，隨后依次是華圖教育、原子高科、銀豐棉花，利潤都在5000萬以上。其中，湘財證券掛牌后連續兩次排在凈利潤榜首。中報虧損的企業有308家，占比28%。中搜網絡以虧損0.82億元墊底。財務狀況：新三板市場狀況表中所列主板數據僅為深圳市場數據，上海證券交易所上市公司969家，總市值17.8萬億，平均市盈率11.65倍。

新三板業務流程二新三板公司準入條件新三板的投資者業務流程運作時間表參與各方示意圖企業掛牌新三板新三板公司準入條件公司進入“新三板”需具備的基本條件屬于國家級科技園區內的經認定的高新技術企業設立滿二年，由有限責任公司整體變更為股份有限公司的，設立時間可以從有限責任公司成立之日起連續計算主營業務突出，具有持續經營記錄；公司治理結構健全，運作規范。股份發行和轉讓行為合法合規；中國證券業協會要求的其他條件。門檻低，無實質性財務指標。新三板沒有設定剛性的財務指標，更為關注企業的創新性和成長性。高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業有利的原則。特點新三板的投資者

機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等；

公司掛牌前的自然人股東；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協會認定的其他投資者。注：目前已發布的相關規則明確了投資者進入“新三板”的門檻，機構投資者資金門檻為500萬元，個人投資者需滿足“證券類資產市值300萬元以上”以及“兩年以上證券投資經驗”兩條要求。達不到標準的自然人投資者可以通過上述可通過投資機構的定向投資產品參與市場。企業掛牌新三板需完成的工作召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項作出決議與主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格配合會計師、律師進行獨立審計和調查股份改制，設立股份有限公司1、項目立項期2、盡職調查和材料制作期3、證券公司內核4、報監管機構審核

配合主辦券商準備材料向證券業協會報備協會向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續股份開始報價轉讓

配合主辦報價券商項目小組盡職調查，配合完成盡調報告、推薦報告、工作底稿；

在主辦券商指導下完成股份報價轉讓說明書

配合主辦券商組織材料接受主辦券商內部審核；配合完成內核報告、內核底稿材料制作主辦券商內核證券業協會備案業務流程：運作時間表根據以往的項目實施和運作經驗估計，整個過程應大概在3-6個月左右。第1月1234第2月5678第3月9101112計劃決策階段股改階段備案階段掛牌階段確定中介機構盡職調查審計改制、規范刊登股份報價轉讓說明書成功掛牌參與各方示意圖企業證券業協會

主辦券商主辦券商備案確認審計法律評估師評估會計師律師協助改制規范內部核準材料制作

新三板規章制度三新三板法律法規體系及管理制度新三板備案制新三板股份轉讓限制新三板的創新制度—做市商制度新三板融資制度—定增新三板轉板新三板法律法規體系及管理制度

中國證券業協會對主辦券商推薦掛牌業務進行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。中國證券業協會委托深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時監控。

《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則》（2009年6月）《主辦券商盡職調查工作指引（2009版）》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則實施細則》（2013年2月）《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（2006年2月）

新三板管理體制

新三板的法律制度體系《中國證券登記結算有限公司深圳分公司中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓登記結算業務實施細則》（2006年1月）根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導權和判斷權，主辦券商的內核會議類似發行審核委員會，內核會議依據《公司法》、《試點辦法》等法律法規核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調查報告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規性，并決定是否向協會推薦。新三板備案制新三板股份轉讓限制目前新三板可以采取做市轉讓方式、協議轉讓方式、競價轉讓方式之一進行轉讓1、何謂做市商？3、做市商制度的作用？2、做市商制度引入？指具有做市資格的主辦券商，以自有資金為基礎，連續向公眾投資者發布某個證券的買入和賣出價，并隨時準備以該價格與公眾投資者成交；做市商通過不斷買賣保證市場流動性，并賺取買賣差價盈利。提供市場的流動性價格發現，充分發揮做市商的估值能力引導市場、活躍交易不間斷的雙向同時報價、撮合交易交易完成后即時向市場公告交易情況規定做市商持有某種股票上、下限，防止操縱股價牟利做市商制度新三板的創新制度——做市商制度最新動態：截至8月底，已有國泰君安證券、東方證券、申銀萬國證券、長城證券等66家券商獲得做市業務資格。采用做市商轉讓方式的掛牌企業有近50家。4、做市商制度的運作機制？做市商制度引入：2014年6月份，新三板做市商制度正式出爐，可采取做市轉讓、協議轉讓和競價轉讓方式進行轉讓。新三板的創新制度——做市商制度掛牌企業擬采取做市商轉讓方式應當具備的條件：2家以上做市商同意為申請掛牌企業股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。做市商合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家不低于10萬股的做市庫存股票。全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。協議轉讓方式的企業，申請變更為做市轉讓，應符合的條件：2家以上做市商同意為申請掛牌企業股票提供做市報價服務，且每家已取得不低于10萬股的做市庫存股票。全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。新三板的創新制度——做市商制度做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：（一）股東在掛牌前轉讓；（二）股票發行；（三）在全國股份轉讓系統買入；（四）其他合法方式。做市商最低做市期限：掛牌時采取做市轉讓方式的股票和由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的不得退出為該股票做市。后續加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。新三板融資制度——定增

新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定向發行具有以下特點：(1)企業可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發行融資，發行后再備案;(2)企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核;(3)新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超過35人;(4)投資者可以與企業協商談判確定發行價格;(5)定向發行新增的股份不設立鎖定期。新三板融資制度——定增新三板定向發行流程：新三板定增流程董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過確定發行對象，簽訂認購協議確定發行對象，簽訂認購協議證監會審核并核準儲架發行，發行后向證監會備案披露發行情況報告書新三板定增流程董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過確定發行對象，簽訂認購協議豁免核準條件：發行后股東不超過200人或者一年內股票融資總額低于凈資產20%的企業可豁免向中國證監會申請核準新三板融資制度——定增新三板定增企業概況：

截至2014年6月30日，新三板掛牌企業累計完成定向增資180次，增資總額為80.28億元，平均市盈率約20倍，平均每次募集4460萬元。其中2014年1—6月份共計完成65次，增資總額為49.95億元。

行業分布：集中于機械制造、新一代信息技術領域。包括精密機械制造、電子設備制造、軟件和信息技術服務等。

PE/VC參與定增市場狀況：截至2014年6月30日，65家新三板定增企業中有35家企業活躍著PE/VC投資機構的身影，共計80家PE/VC機構認購了這35家企業的定增股份（排除企業原股東中的機構投資者）。

在參與企業定增的方式上，該80家投資機構大體可分為3種方式：LP份額換股權、原股東或關聯公司投資、普通投資。新三板轉板新三板企業轉板路徑通過IPO轉板被收購曲線上市直接對接創業板IPO是最常見的轉板方式，目前有8家公司通過IPO的方式轉板成功，但該種方式時間較長，不確定性較大?！斗巧鲜泄姽臼召徆芾磙k法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》兩大基礎性規定是新三板掛牌企業并購重組的依據。目前新三板掛牌企業已成為上市公司并購的重要對象。證監會研究在創業板建立單獨層次，支持尚未盈利的互聯網和高新技術企業在新三板掛牌一年后到創業板上市。但該種轉板方式目前在國內尚缺乏制度支持。新三板轉板—通過IPO轉板暫停新三板報價轉讓，等候發審IPO發審會通過，則在主板、中小板或創業板掛牌上市23新三板掛牌公司股東會審議通過首次公開發行并在主板、中小板或創業板上市的決議

1若IPO審核未獲通過，恢復在新三板的報價轉讓轉板程序新三板轉板—通過IPO轉板

截至2014年9月底，相繼有8家新三板公司成功轉板至中小板或創業板，其中2家為制造業、1家為生物制藥業、5家為信息技術行業，通過IPO合計募集資金44.17億元。

在目前A股的IPO候審隊列中，已經潛伏了多家新三板掛牌公司，包括合縱科技、海鑫科金、康斯特、雙杰科技。同時，正在新三板掛牌的多家公司已有不少家透露出轉板計劃，包括現代農裝、大地股份、金和軟件、蓋特佳、中科軟、綠創環保等。未來，新三板將培育一大批優秀的擬上市公司，成為公眾投資者青睞的投資首選標的。不過通過IPO轉板并未實行真正意義上的轉板，均是采用舊時的轉板操作套路，即證監會接受上市申請之后，先在股轉系統暫停交易，待正式獲得證監會新股發行核準之后，再從股轉系統摘牌。

未來，真正意義的轉板，是越過IPO的程序，直接轉到A股上市。轉板市場情況：新三板轉板—通過IPO轉板新三板轉板—通過IPO轉板東土科技轉板歷程：2009.8.4首次申請獲股東會通過2009.11.9暫停報價轉讓，等候發審2010.12.21發審未